五芳斋(603237):浙江五芳斋实业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料
2025年9月26日 目 录 2025年第二次临时股东大会会议须知......................................................................2 2025年第二次临时股东大会会议议程......................................................................4 议案一：关于取消监事会、变更注册资本、经营范围暨修订《公司章程》的议案.......................................................................................................................................7 议案二：关于修订及制定部分内部治理制度的议案...............................................9议案三：关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目重新论证并暂缓实施的议案.............................................................................10 议案四：关于公司董事会换届选举暨提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案.............................................................................................................................14 议案五：关于公司董事会换届选举暨提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案.................................................................................................................................17 浙江五芳斋实业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 各位股东及股东代表： 欢迎您来参加浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会。 为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守： 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。 二、本次股东大会以现场结合网络形式召开。 三、为保证股东大会的正常进行，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 四、参会股东或股东代理人应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面地办理会议登记手续及有关事宜。 五、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。 六、出席会议的股东或股东代理人依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有的股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。 七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。 公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。 八、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。 九、会议投票表决采用现场记名投票的方式。没有签名的票将作无效票处理。 十、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第二次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。 十一、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。 十二、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。 浙江五芳斋实业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 一、会议召开基本情况 （一）会议召开时间：2025年9月26日（星期五）14:00 （二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （三）会议地点：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场（五芳斋总部大楼）1幢323室 （四）参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师、高级管理人员。 （五）主持人：董事长厉建平先生 二、会议议程： （一）主持人宣布会议开始； （二）宣布到会股东人数和代表股份数； （三）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员； （四）推选本次会议计票人、监票人； （五）宣读股东大会会议须知； （六）宣读会议议案：
（七）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问； （八）现场投票表决； （九）计票人、监票人统计现场投票表决结果，网络投票结束后，汇总现场投票和网络投票表决情况； （十）主持人宣布表决结果； （十一）见证律师确认表决结果，宣读法律意见书； （十二）签署股东大会会议决议及会议记录； （十三）主持人宣布会议结束。 浙江五芳斋实业股份有限公司董事会 2025年9月26日 议案一：关于取消监事会、变更注册资本、经营范围暨修订 《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 一、取消监事会 为进一步完善公司治理结构，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与合规委员会行使。同时《浙江五芳斋实业股份有限公司监事会议事规则》相应废止。 二、公司注册资本变更情况 （一）拟回购注销部分限制性股票情况 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，2023年限制性股票激励计划授予部分中的2名激励对象已离职，拟对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计53,331股进行回购注销。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。 （二）公司注册资本及股份总数的变化情况 截至本议案审议日，公司登记注册资本为人民币197,125,868.00元，公司股份总数为197,125,868股。 完成53,331股限制性股票回购注销后，公司注册资本将由人民币 197,125,868.00元变更为人民币197,072,537.00元，公司股份总数由197,125,868股变更为197,072,537股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准）。 三、关于修订《公司章程》的情况 根据上述取消监事会、公司注册资本变更事宜，并结合相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，公司拟对《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行修订。 因本次修订所涉及的条目众多，对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计与合规委员会成员、审计与合规委员会、审计与合规委员会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。 具体内容详见公司于2025年9月11日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-065）及《浙江五芳斋实业股份有限公司章程（2025年9月）》。 本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十七次会议审议通过。现提请股东大会审议。 本议案须经股东大会特别决议审议通过，同时提请股东大会授权董事会并转授权公司经营管理层负责办理后续《公司章程》备案等相关事宜，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。 请各位股东及股东代表审议。 浙江五芳斋实业股份有限公司董事会 2025年9月26日 议案二：关于修订及制定部分内部治理制度的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，提升公司规范化运作水平，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司对内部治理制度进行了系统性的梳理，修订及制定公司部分治理制度，具体如下：
（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于修订及制定部分内部治理制度的公告》（公告编号：2025-066）。修订后的相关制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。 本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过。 现提请股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。 浙江五芳斋实业股份有限公司董事会 2025年9月26日 议案三：关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动 资金、部分募投项目重新论证并暂缓实施的议案 各位股东及股东代表： 一、募集资金及投资项目的概述 （一）募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”“五芳斋”）由主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“保荐机构”）采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,185,750股，发行价为每股人民币34.32元，共计募集资金864,374,940.00元，坐扣承销费用66,319,811.32元（不含税）后的募集资金为798,055,128.68元，已由主承销商浙商证券于2022年8月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费用、发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用36,386,550.00元（不含税）后，公司本次募集资金净额为761,668,578.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕441号）。 上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，公司与保荐机构、银行签订了募集资金监管协议，对上述募集资金采取专户存储管理。 （二）募集资金投资项目的基本情况 截至2025年6月30日，公司本次募集资金投资项目情况如下： 单位：万元
注2：五芳斋数字产业智慧园建设项目、五芳斋成都生产基地升级改造项目和补充流动资金期末投入进度超过100%，系募集资金及其产生的利息均投入该募投项目所致。 二、募集资金专户存储情况 截至2025年6月30日，公司共有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：单位：元
（一）本次结项的募投项目募集资金使用及剩余情况 公司本次结项的募集资金投资项目为“五芳斋研发中心及信息化升级建设项目”。截至2025年6月30日，除部分待支付合同款项外，上述项目已完成投资建设并达到可使用状态，项目具体投入资金及剩余情况如下： 单位：万元
注2：预计剩余募集资金金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金金额以账户的资金转出当日专户余额为准。 （二）本次结项的募投项目募集资金剩余主要原因 公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目实际情况出发，在保证项目质量的前提下，本着节约、合理、有效的原则，严格控制募集资金支出，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，有效地降低项目建设成本和费用。 首先，由于项目周期较长，公司根据市场行情及公司自身发展进程，分阶段安排设备采购计划，并且项目实施过程中由于国产设备的迅速发展，公司在保证设备性能的前提下，更加注重实用性、性价比等因素，优化采购方案，通过招投标提高采购效率。其次，在确保不影响募投项目建设以及募集资金安全性的前提下，为了提高募集资金使用效率，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。综上，公司通过加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，以及对闲置募集资金的现金管理，促使募投项目形成了资金剩余。 （三）剩余募集资金永久补充流动资金的说明 鉴于结项募投项目已建设完成，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司将剩余募集资金1,612.58万元（含利息收入）以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款（实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准），永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。本次剩余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至所有待支付合同款项支付完毕。后续该部分资金再产生的利息收入等也将用于永久补充流动资金，届时公司将注销募集资金专户，与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。 公司将按照募集资金规范管理的要求及时办理资金划转和其他后续相关手续。 四、重新论证并暂缓实施的募投项目情况 （一）重新论证并暂缓实施的募投项目情况 公司本次重新论证并暂缓实施的募集资金投资项目为“武汉速冻食品生产基地建设项目”。该项目由公司全资子公司湖北五芳斋食品有限公司负责实施，募集资金投资总额为15,664.70万元，拟新建速冻米面制品生产基地。截至2025年6月30日，项目投入情况如下： 单位：万元
（二）重新论证并暂缓实施募投项目的主要原因及后续安排 公司武汉速冻团队自扎根武汉以来，对武汉乃至华中地区市场进行深度调研，积极拓展B端、C端销售渠道，公司速冻食品产能及成熟的合作代工渠道已基本满足现有需求及中短期增量。若继续投入建设新生产线，可能增加产能闲置风险。 综上，经公司审慎研究，为提高募集资金使用的效率和效益，实现公司整体资源优化配置，提升整体竞争力，增强抗风险能力，公司拟重新论证并暂缓实施“武汉速冻食品生产基地建设项目”。后续公司将充分考虑市场需求及公司生产经营状况，对该募集资金投资项目进行适时安排，同时也将密切关注行业政策及市场环境变化，并持续关注项目的可行性以及项目前景，确保募集资金的有效利用和公司的持续稳定发展。 （三）募投项目重新论证并暂缓实施对公司的影响 公司重新论证并暂缓实施“武汉速冻食品生产基地建设项目”，是公司结合当前米面类速冻食品市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，符合公司长远发展的要求，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。 该议案已经公司第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 浙江五芳斋实业股份有限公司董事会 2025年9月26日 议案四：关于公司董事会换届选举暨提名公司第十届董事会非 独立董事候选人的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》的有关规定，公司第十届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3人，职工董事1名。经公司董事会第九届提名委员会审核并同意，公司董事会同意提名厉建平先生、魏荣明先生、马建忠先生、王文斌先生、徐佳女士为公司第十届董事会非独立董事候选人。 根据本次董事会拟审议的《公司章程》，公司拟新设一名职工董事，公司将通过职工代表大会民主选举的方式选举产生职工董事，该职工董事将与股东大会选举产生的董事一并组成公司第十届董事会，任期与股东大会选举产生的董事任期一致。公司第十届董事会将自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。 非独立董事候选人简历见附件。 本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 浙江五芳斋实业股份有限公司董事会 2025年9月26日 附：非独立董事候选人简历 1、厉建平先生，汉族，1956年8月出生，中国香港籍，无境外永久居留权，大专学历。1976年8月至1980年9月，任瑞安县公安局民警；1980年9月至1983年9月，任嘉兴市公安局刑警；1983年10月至1985年6月，就读于杭州大学法律系；1985年7月至1990年11月，历任嘉兴市公安局郊区分局副局长、局长；1990年11月至1995年11月，任嘉兴市公安局副局长；1995年12月至今，任五芳斋集团董事长；2002年4月至今，任浙江五芳斋实业股份有限公司董事长。 厉建平先生间接持有本公司股票，除与公司股东五芳斋集团股份有限公司、浙江远洋建筑装饰有限公司有关联关系，与本公司总审计师厉昊嘉有关联关系外，与本公司的董事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事或高级管理人员的其他情形。 2、魏荣明先生，汉族，1962年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1982年8月至1988年8月，任嘉兴市食品公司副科长；1988年8月至1993年2月，任嘉兴市商业局科员；1993年2月至2015年9月，历任浙江五芳斋实业股份有限公司总经理、副董事长；2015年9月至2017年5月，任五芳斋集团副董事长；2017年6月至今，任浙江五芳斋实业股份有限公司副董事长。 魏荣明先生直接和间接持有本公司股票，除与公司股东五芳斋集团股份有限公司、浙江远洋建筑装饰有限公司有关联关系外，与本公司的董事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事或高级管理人员的其他情形。 3、马建忠先生，汉族，1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧EMBA硕士学历。1997年7月至2018年12月，历任浙江五芳斋实业股份有限公司业务员、宁波分公司经理、市场部经理、电子商务总经理、挑拾生鲜总经理；2015年7月至2018年9月，担任浙江五芳斋实业股份有限公司监事；2018年9月至2019年1月，任浙江五芳斋实业股份有限公司副总经理兼全渠道营销中心总经理；2019年1月至今，担任浙江五芳斋实业股份有限公司总经理；2019年6月至今，担任浙江五芳斋实业股份有限公司董事。 马建忠先生持有本公司股票，与本公司的董事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事或高级管理人员的其他情形。 4、王文斌先生，汉族，1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法律硕士和企业管理硕士，公司律师。曾就职于上海市公安局法制总队。现任上海星河数码投资有限公司见习副总经理、董事会秘书。 王文斌先生未持有本公司股票，除与公司股东上海星河数码投资有限公司有关联关系外，与本公司的董事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事或高级管理人员的其他情形。 5、徐佳女士，汉族，1985年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，金融学学士，中国注册会计师。曾任毕马威华振会计师事务所审计经理、普华永道企业并购服务业务总监。现任上海星河数码投资有限公司财务部主管。 徐佳女士未持有本公司股票，除与公司股东上海星河数码投资有限公司有关联关系外，与本公司的董事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事或高级管理人员的其他情形。 议案五：关于公司董事会换届选举暨提名公司第十届董事会独立 董事候选人的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》的规定，公司第十届董事会将由9名董事组成，其中设独立董事3人。经公司第九届董事会提名委员会审核，董事会提名委员会同意提名潘煜双女士、吴勇敏先生、王淼女士为公司第十届董事会独立董事候选人。 独立董事候选人简历见附件。 本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 浙江五芳斋实业股份有限公司董事会 2025年9月26日 附：独立董事候选人简历 1、潘煜双女士，1964年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计学教授（二级），博士。国家一流专业（会计学）建设点负责人、浙江省“万人计划”教学名师、浙江省高校中青年学科带头人、浙江省教学团队带头人、嘉兴大学MPACC教育中心主任。兼任中国会计学会理事、中国会计学会会计教育专业委员会副主任委员、浙江省工商管理教学指导委员会委员、浙江省会计学会常务理事、浙江省审计学会理事、嘉兴市内审协会副会长。现任浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事、浙江景兴纸业股份有限公司独立董事、桐昆集团股份有限公司独立董事。 潘煜双女士未持有本公司股票，其与本公司的董事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，也未受过中国证券监督管理机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。 2、吴勇敏先生，1963年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，教授。自1984年7月以来，一直在浙江大学（原杭州大学）法学院从事经济法、商法的教学和研究工作。曾担任过杭州大学法律系副主任、浙江大学法学院法律系副主任、主任。现为浙江大学律师实务研究中心主任、中国经济法研究会理事、浙江省保险法研究会主任、杭州市人大常委会立法咨询委员会委员、杭州仲裁委员会仲裁员、浙江泽大律师事务所律师。现任浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事。 吴勇敏先生未持有本公司股票，其与本公司的董事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，也未受过中国证券监督管理机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。 3、王淼女士，汉族，1962年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，民盟党派，博士学历。历任无锡轻工大学（现江南大学）讲师、副教授、教授，主要从事生物化学、食品酶学以及食品生物技术领域的教学与科研工作，为首批国家级一流本科课程《生物化学》课程负责人，江南大学至善优秀教师。现任浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事，杭州永创智能设备股份有限公司独立董事。 王淼女士未持有本公司股票，与本公司的董事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系。不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合任职的其他情形。 中财网
 |