威力传动(300904):北京市中伦律师事务所关于银川威力传动技术股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见
关于银川威力传动技术股份有限公司 2025年第四次临时股东会的 法律意见 二〇二五年九月 北京市中伦律师事务所 关于银川威力传动技术股份有限公司 2025年第四次临时股东会的 法律意见 致：银川威力传动技术股份有限公司 北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受银川威力传动技术股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师列席公司2025年第四次临时股东会，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师列席了公司2025年第四次临时股东会，并根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《银川威力传动技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。 一、本次股东会的召集、召开程序 1. 经核查，本次股东会由公司董事会召集，公司第三届董事会第三十四次会议已于2025年8月27日审议通过了《关于提请召开2025年第四次临时股东会的议案》。 2. 2025年8月29日，公司在深圳证券交易所（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了本次股东会的通知（公告编号：2025-060）。该通知列明了本次股东会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法、股东投票方法等事项，并对本次股东会拟审议的议题事项进行了充分披露。 3. 公司通过深圳证券交易所交易系统于2025年9月15日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00向全体股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所互联网投票系统于2025年9月15日9:15至15:00期间的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。 4. 2025年9月15日，本次股东会的现场会议在董事长李想先生的主持下如期召开。 据此，本所律师认为：公司本次股东会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》《公司章程》的规定。 二、本次股东会提出临时提案的股东资格和提案程序 本次股东会无临时提案。 三、本次股东会的召集人和出席会议人员资格 1. 本次股东会的召集人为公司董事会。 2. 经核查，本所律师确认出席本次股东会的股东或其委托代理人共计29名，代表股份50,770,500股，占公司有表决权股份总数的71.1649%。其中，中小投资者或其委托代理人共计27名，代表股份370,500股，占公司有表决权股份总数的0.5193%。 (1)本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2025年9月8日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东名册，对出席本次股东会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席现场会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计2名，持有股份50,400,000股，占公司有表决权股份总数的70.6455%。 (2)以网络投票方式出席本次股东会的股东的资格由网络投票系统验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计27名，代表股份370,500股，占公司有表决权股份总数的0.5193%。 3. 公司董事应邀列席了本次股东会，本所律师对本次股东会进行了见证。 据此，本所律师认为：本次股东会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》《公司章程》的规定。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次股东会会议通知所列的议案。 经核查，所审议的议案与公司召开本次股东会的通知中列明的议案一致。 出席本次会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对所审议的议案进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按照《公司章程》规定的程序进行点票、计票、监票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的股东或委托代理人对现场表决结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司提供了本次股东会网络投票结果统计表。 本次股东会审议的议案表决结果如下： 1．《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 表决结果：同意50,767,100股，占出席本次股东会有效表决权股份的99.9933%；反对3,400股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0000%。 2．《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 2.01 发行股票的种类和面值 表决结果：同意50,760,500股，占出席本次股东会有效表决权股份的99.9803%；反对3,400股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0067%；弃权6,600股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0130%。 2.02 发行方式和发行时间 表决结果：同意50,760,500股，占出席本次股东会有效表决权股份的99.9803%；反对3,400股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0067%；弃权6,600股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0130%。 2.03 发行对象和认购方式 表决结果：同意50,760,500股，占出席本次股东会有效表决权股份的99.9803%；反对3,400股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0067%；弃权6,600股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0130%。 2.04 定价基准日、发行价格及定价原则 表决结果：同意50,760,500股，占出席本次股东会有效表决权股份的99.9803%；反对3,400股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0067%；弃权6,600股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0130%。 2.05 发行数量 表决结果：同意50,760,500股，占出席本次股东会有效表决权股份的99.9803%；反对3,400股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0067%；弃权6,600股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0130%。 2.06 限售期 表决结果：同意50,760,500股，占出席本次股东会有效表决权股份的99.9803%；反对3,400股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0067%；弃权6,600股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0130%。 2.07 上市地点 表决结果：同意50,760,500股，占出席本次股东会有效表决权股份的99.9803%；反对3,400股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0067%；弃权6,600股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0130%。 2.08 本次发行前的滚存利润安排 表决结果：同意50,760,500股，占出席本次股东会有效表决权股份的99.9803%；反对3,400股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0067%；弃权6,600股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0130%。 2.09 本次发行决议的有效期 表决结果：同意50,760,500股，占出席本次股东会有效表决权股份的99.9803%；反对3,400股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0067%；弃权6,600股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0130%。 2.10 募集资金用途 表决结果：同意50,756,400股，占出席本次股东会有效表决权股份的99.9722%；反对3,400股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0067%；弃权10,700股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0211%。 3．《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》表决结果：同意50,767,100股，占出席本次股东会有效表决权股份的99.9933%；反对3,400股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0000%。 4．《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 表决结果：同意50,767,100股，占出席本次股东会有效表决权股份的99.9933%；反对3,400股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0000%。 5．《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 表决结果：同意50,767,100股，占出席本次股东会有效表决权股份的99.9933%；反对3,400股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0000%。 6 A ．《关于向特定对象发行 股股票摊薄即期回报和采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 表决结果：同意50,767,100股，占出席本次股东会有效表决权股份的99.9933%；反对3,400股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0067%；弃权0 0.0000% 股，占出席本次股东会有效表决权股份的 。 7．《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》 表决结果：同意50,767,100股，占出席本次股东会有效表决权股份的99.9933%；反对3,400股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0000%。 8．《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 表决结果：同意50,767,100股，占出席本次股东会有效表决权股份的99.9933%；反对3,400股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0000%。 9．《关于〈未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划〉的议案》表决结果：同意50,767,100股，占出席本次股东会有效表决权股份的99.9933%；反对3,400股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0000%。 10． 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 50,767,100 表决结果：同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份的 99.9933%；反对3,400股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0000%。 11． 《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 表决结果：同意50,767,100股，占出席本次股东会有效表决权股份的99.9933%；反对3,400股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0000%。 12． 《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 表决结果：同意50,767,100股，占出席本次股东会有效表决权股份的99.9933%；反对3,400股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0000%。 13． 《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 表决结果：同意50,767,100股，占出席本次股东会有效表决权股份的99.9933%；反对3,400股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0000%。 经本所律师核查，本次股东会审议的议案均已获得有效表决通过。 本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。 五、结论意见 2025 综上所述，本所律师认为：公司 年第四次临时股东会的召集、召开和表决程序符合《证券法》《公司法》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本壹式贰份。 【以下无正文】 （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于银川威力传动技术股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见》的签章页） 北京市中伦律师事务所 负责人： _____________________ 张学兵 经办律师： _____________________ 车千里 _____________________ 张博钦 2025年9月15日 中财网
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