美好医疗(301363):第二届董事会第二十一次会议决议
深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 第二届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2025年9月5日以书面、电话等方式送达全体董事，并于2025年9月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长熊小川先生主持，会议应到董事9人，实际参会董事9人，其中独立董事吴学斌、独立董事梁永晔、独立董事王建新、董事FlorianThen、董事JoelChan、董事孙超以通讯方式参会。经全体与会董事确认，本次会议的召集、召开以及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经全体与会董事认真审议、充分讨论，会议审议并通过了以下议案：（一）审议通过《关于变更注册资本、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》 公司2024年年度权益分派方案已于2025年6月5日实施完成，公司以当时总股本剔除回购专用证券账户持有的股份后的总股本为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增4股，转增后公司的总股本由406,660,000股增加至568,871,180股，注册资本由人民币40,666万元增加至568,871,180元。同时，因经营与发展需要，公司拟变更经营范围。 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司董事会下设的审计委员会将行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权。 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。 本次修订内容尚需提交公司股东会以特别决议方式审议批准。并提请股东会授权公司董事会委派专人办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限为自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。 本次修订内容以市场监督管理部门最终核准的结果为准，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东会审议。 （二）逐项审议并通过《关于制定、修订和废止公司部分治理制度的议案》为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，结合《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修订，公司制定、修订和废止了部分内部治理制度。 2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 2.04《关于修订<董事会专门委员会工作制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 2.05《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 2.06《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 2.07《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 2.08《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 2.09《关于修订<内部审计制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 2.10《关于修订<防范大股东及其关联方资金占用制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 2.11《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 2.12《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 2.13《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 2.14《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 2.15《关于修订<总经理轮值制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 2.16《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 2.17《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 2.18《关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 2.19《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 2.20《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 2.21《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 上述制度的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。 以上各子议案董事会均全票审议通过，其中上述第2.01-2.03、2.05-2.08项制度需提交公司股东会审议。其中，2.01、2.02项需经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。 （三）审议通过《关于将部分募集资金所购设备调剂用于其他募投项目的议案》 公司基于当前市场变化、客户需求情况及自身经营发展需要，为满足海外战略客户需求，优化全球战略布局，提升海外市场交付能力，提高募集资金的使用效率与投资回报，拟将使用募集资金为“美好创亿呼吸系统疾病诊疗关键设备及呼吸健康大数据管理云平台研发生产项目”和“美好创亿大厦建设项目”所购买的部分设备调剂用于“境外医疗器械生产销售平台项目”。调剂方式为“境外医疗器械生产销售平台项目”的实施主体米曼（马来西亚）有限公司（系公司全资子公司）以相关设备原值扣除折旧后的账面净值为定价基础，以自有资金向设备所有权归属主体惠州市美好创亿医疗科技有限公司、美好医疗购买设备，预计金额不超过人民币500万元。 本次将部分募集资金所购设备调剂用于其他募投项目的事项符合公司战略规划安排，不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，董事会同意该事项。 保荐机构对该事项发表了专项核查意见。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》 鉴于独立董事吴学斌先生因任职年限届满，申请辞去独立董事及董事会相关专门委员会的职务，公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的法定要求。为保证公司规范运作，经董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意熊小川先生提名蔡元庆先生为第二届董事会独立董事候选人，并同意在蔡元庆先生当选公司第二届董事会独立董事后，担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及提名委员会委员的职务，任职期限自股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》 公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司及控股子公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年。董事会提请股东会授权公司管理层根据2025年度的具体审计要求和审计范围与天健协商确定相关审计费用。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》 公司定于2025年10月9日（星期四）召开2025年第二次临时股东会。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （七）审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》 鉴于2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）实施过程中，公司已实施2024年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及2024年年度股东大会的授权，董事会相应调整首次及预留授予限制性股票的授予价格、授予数量。首次及预留授予限制性股票的授予价格由13.39元/股调整为9.50元/股，首次授予限制性股票的授予数量由401.29万股调整为561.8060万股，预留授予限制性股票的授予数量由98.71万股调整为138.1940万股。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事FlorianThen回避表决。 （八）审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及2024年年度股东大会的授权，董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意确定2025年9月15日作为预留授予日，向第一批次符合资格的26名激励对象共计授予90.86万股限制性股票，授予价格为9.50元/股。剩余未授予的预留限制性股票共计47.334万股，将自2024年年度股东大会审议通过本激励计划之日起12个月内授出，否则作废失效。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事FlorianThen回避表决。 三、备查文件 1、公司第二届董事会第二十一次会议决议； 2、公司第二届董事会提名委员会第六次会议决议； 3、公司第二届董事会审计委员会第十七次会议决议。 特此公告。 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司董事会 2025年9月15日 中财网
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