[风险]科林电气(603050):向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺
石家庄科林电气股份有限公司 向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及 相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月14日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，具体内容如下： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、主要假设 以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。 用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。 （3）假设本次发行数量为92,649,783股，募集资金总量为150,000.00万元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将以中国证监会同意注册股份数量和实际募集资金金额为准。 （4）在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本403,319,193股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本、可转债转股等其他因素导致股本变动的情形。 （5）公司2024年归属于母公司股东的净利润为17,784.04万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为14,176.57万元，假设2025年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东净利润与2024年度相比持平、增长5%及增长10%来测算，上述测算不构成盈利预测。 （6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。 7 （）不考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
3、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 由于本次募集资金到位后，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 二、本次发行的必要性及合理性、募投项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次发行的必要性及合理性 关于本次发行的必要性和合理性分析，请见《石家庄科林电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资必要性和可行性分析”中的具体内容。 2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系。公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，有效降低财务费用；有助于增强公司高质量研发投入、运营发展及产业整合的资金实力；有利于保障公司日常经营资金需求，保障公司现金流安全；有利于提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。 本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。 （三）本次发行摊薄即期回报的填补措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：1、强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力 公司将进一步强化公司主营业务，加强研发设计、生产管理、市场营销、数字运营，全方位持续提升公司核心竞争力和持续盈利能力。 2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用 公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，规范募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金充分有效利用。 3、严格执行现金分红，保障投资者利益 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据相关法律法规，公司在《公司章程》中明确了有关利润分配的相关条款，并制定了《石家庄科林电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》，明确了公司未来三年利润分配的形式、比例及执行机制等，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （四）公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为保障中小投资者利益，公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺，具体情况如下： 1、控股股东的承诺 为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东作出如下承诺：“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； （2）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任； （3）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关” 规定的，本公司承诺将按照相关规定出具补充承诺。 2、董事、高级管理人员的承诺 为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）对本人的公司职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与本人履行公司职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）未来公司如实施股权激励，行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）依法督促公司切实履行公司制定的有关填补回报措施，并切实履行本人对此作出的有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；（7）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。” 特此公告。 石家庄科林电气股份有限公司董事会 中财网
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