*ST宇顺(002289):深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事专门会议2025年第三次会议决议
独立董事专门会议2025年第三次会议决议 深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议2025年第三次会议通知于2025年9月12日以微信、电子邮件等方式通知了全体独立董事，本次为紧急会议，召集人已对本次紧急会议作出说明，与会的各位独立董事已知悉所审议事项相关的必要信息。会议于2025年9月12日在公司总部会议3 3 室以通讯方式召开。会议应出席的独立董事 人，实际出席的独立董事 人。本次会议由薛文君女士召集并主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司《章程》《独立董事专门会议制度》的规定。 全体独立董事基于客观、独立的立场，对拟提交公司第六届董事会第二十六次会议审议的议案进行了会前审核并发表了审核意见，会议审议以记名投票表决方式通过了以下议案： 1、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；公司拟以支付现金方式向交易对方凯星有限公司（EnergySightLimited）、正嘉有限公司（BasicVentureLimited）、上海汇之顶管理咨询有限公司购买其分别持有的中恩云（北京）数据科技有限公司（以下简称“中恩云科技”）、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 经审阅公司就本次交易修订、补充和完善后的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，审慎判断，相关内容符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。 2、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告（更新）、备考审阅报告及评估报告的议案》； 规范性文件的要求，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）出具了北京房山中恩云计算数据中心项目相关公司模拟合并财务报表审计报告（2023年1月1日至2025年3月31日）（深正一专审字（2025）第01004号）（以下简称“《审计报告》”），以及《深圳市宇顺电子股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（2024年1月-2025年3月）（深正一专审字（2025）第01005号）。公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求出具了《深圳市宇顺电子股份有限公司拟收购股权涉及的北京市房山中恩云数据中心项目公司模拟股东全部权益价值项目资产评估报告》（君瑞评报字（2025）第090号），并经公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。 深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）补充出具了标的公司模拟合并现金流量表，并更新了《审计报告》。经审慎核查判断，我们认可中介机构出具的上述报告。 3、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》； 为满足公司资金需求，提高融资效率，降低融资成本，公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的170,000 议案》，同意公司向控股股东申请借款额度人民币 万元。 现根据公司实际资金需求，公司拟向控股股东申请增加借款额度，本次额度增加后，公司向控股股东申请借款额从人民币170,000万元增加至250,000万元，借款期限、利率等其他条款不变，公司无须就本次借款提供抵押、质押或担保措施。 经审议，全体独立董事一致认为：本次交易遵循自愿、平等、公平原则，能满足公司资金需求，提高交易效率，降低融资成本；借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且无须公司提供抵押、质押或担保措施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 4、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向重大资产重组交易标的公司提供财务资助的议案》。 经审议，全体独立董事一致认为：公司本次向重大资产重组标的公司中恩云科技提供财务资助是经过审慎决策后作出的，有助于解除标的公司的股权质押以完成后续的股权交割。本次财务资助事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，审议程序符合相关规定。 全体独立董事一致同意上述所有议案，并同意将上述所有议案提交公司董事会审议。 特此决议。 深圳市宇顺电子股份有限公司 独立董事专门会议 二〇二五年九月十二日 中财网
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