善水科技(301190):江西华邦律师事务所关于九江善水科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划的的法律意见书
电话:(0791)86891286，传真:(0791)86891347 江西华邦律师事务所 关于九江善水科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 之法律意见书 致：九江善水科技股份有限公司 江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）接受九江善水科技股份有限公司（以下简称“善水科技”或“公司”）的委托，担任善水科技2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等法律、法规及其他规范性文件和《九江善水科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划进行了核查验证，并据此出具本法律意见书。 公司已向本所作出承诺，保证其为本激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与本激励计划相关事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见书中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。 本所同意公司在为本激励计划相关事项所制作的文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供公司为本激励计划相关事项之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划相关事项所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本激励计划相关事项的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下： 一、本激励计划的主体资格 （一）公司是依法设立并有效存续的上市公司 公司系在深圳证券交易所主板上市的上市公司，证券简称为“善水科技”，证券代码为“301190”，公司现持有九江市市场监督管理局核发的统一社会代码为91360430593788445M的《营业执照》，公司登记经营状态为“存续”，截至本法律意见书出具之日，公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。 （二）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形 根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中证天通(2025)证审字31100005号）及《内部控制审计报告》（中证天通(2025)证专审43100010号）、《九江善水科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》，并经本所律师核查及公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，公司系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所主板上市交易。截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合实施股权激励的条件，具备实施本激励计划的主体资格。 二、本激励计划的合法合规性 公司于2025年9月12日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。本所律师依照《管理办法》等相关规定，对公司本激励计划的合法合规性进行了逐项核查。 （一）本激励计划的主要内容 《激励计划（草案）》对本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及其确定方法、限制性股票的授予与归属条件、限制性股票激励计划的实施程序、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等均作出了明确规定。 本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。 （二）本激励计划的具体内容： 根据《激励计划（草案）》，本激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下： 1、本激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。 经核查，本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 2、本激励计划激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的依据为“根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。”职务依据为“公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员（不包括公司独立董事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。” 本激励计划拟授予的激励对象不超过65人，具体包括：（一）董事，高级管理人员；（二）公司中层管理人员；（三）公司核心骨干人员。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。 根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见、公司说明并经本所律师核查，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的有关规定。 3、本激励计划涉及的标的股票来源、数量和分配 （1）标的股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，标的股票来源为公司自二级市场回购的本公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股。 本所律师认为，本激励计划标的股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定。 （2）标的股票数量 根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予权益为509.58万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额21,463.65万股的2.37%，一次性授予，无预留权益。 截至本激励计划草案公告日，公司无其他正在执行的股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 本所律师认为，本激励计划标的股票的数量符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条第二款、第十五条第一款的规定。 （3）激励对象获授的股票分配情况 根据《激励计划（草案）》，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期等 本所律师认为，本次限制性股票激励计划明确了有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。 5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 本所律师认为，本次限制性股票激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。 6、限制性股票的授予与行使权益条件 本所律师认为，本次限制性股票激励计划明确了限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（七）、（八）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。 7、限制性股票激励计划的调整方法和程序 本所律师认为，本次限制性股票激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。 8、其他 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，除上述内容外，《激励计划（草案）》还对本激励计划的会计处理、公司/激励对象的权利和义务、公司/激励对象发生异动的处理等必要事项进行了规定，符合《管理办法》的规定。 综上，本所律师认为，公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。 三、本激励计划涉及的法定程序 （一）公司为实施本激励计划已经履行的程序 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并提交公司第三届董事会第十六次会议审议。 2、2025年9月12日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 3、2025年9月12日，公司董事会薪酬与考核委员会对《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》均发表了意见，公司实施股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东利益，一致同意公司实施股权激励计划，并将相关事项提交公司股东会进行审议。 本所律师认为，公司为实施本激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定。 （二）公司为实施本激励计划尚待履行的程序 1、公司尚须在召开股东会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。 2、董事会薪酬与考核委员会尚须对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司尚须在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况说明。 3、公司股东会尚待审议本激励计划，关联股东应当回避表决，本激励计划须经出席公司股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过后方可实施。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及有关法律法规的规定，公司尚需按照其进展情况依据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。 四、本激励计划的信息披露 经本所律师核查，公司应在董事会审议通过本激励计划后及时公告与本激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等文件，并承诺将继续履行与本激励计划相关的后续信息披露义务。 本所律师认为，公司已就本激励计划履行现阶段所需的信息披露义务，同时随着本激励计划的进展，公司尚须按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 五、关于本激励计划是否涉及公司财务资助 根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本次激励对象的资金来源为激励对象核发合法自筹资金，公司已在《激励计划（草案）》中承诺：“公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。” 本所律师认为，本激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 六、本激励计划对公司和全体股东利益的影响 （一）根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的是“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。”（二）公司薪酬与考核委员会认为，公司实施股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东利益，一致同意公司实施股权激励计划，并将相关事项提交公司股东会进行审议。 本所律师认为，公司本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规的情形。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）公司具备实施本激励计划的主体资格； （二）公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定； （三）本激励计划中激励对象的范围符合《管理办法》的相关规定；（四）截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划的实施履行了现阶段所有必要的法定程序；本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形； （五）本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，须经公司股东会审议通过后方可实施，同时公司仍需按照《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定严格履行后续程序和信息披露义务。 本法律意见书经江西华邦律师事务所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于九江善水科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划之法律意见书》签署页） 江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 杨 爱 林 方 世 扬 陈 宽 年 月 日 中财网
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