根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规，并结合管理实际情况，公司拟取消监事会、解任监事及废止《监事会议事规则》，并修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》（以下简称议事规则），具体情况如下：一、关于取消监事会的情况
事规则的议案》前，公司第十一届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。待股东会审议通过后，公司监事会予以取消，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
会专章及监事会、监事的规定，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；2.增加设置职工董事一名；3.调整股东会及董事会部分职权；4.修改实际控制人最低持股比例；5.新增控股股东和实际控制人专节；6.根据法律法规、规范性文件的最新要求对《公司章程》及议事规则其他内容进行补充或完善。
（www.sse.com.cn）进行了全文披露。上述修订事项需待本次股东会审议通过，并提请公司股东会授权公司董事会指定人员向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记。
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 1 | 第一条为维护中国航发动力股份有限公
司（以下简称公司）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下
简称《党章》）和其他有关规定，制订本
章程。 | 第一条 为维护中国航发动力股份有限公司（以下
简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以
下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第八条董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任，视为同时辞去法定代表人。 | 第八条法定代表人是公司董事长，董事长是执行
公司事务的董事。董事长辞任，视为同时辞去法定
代表人。 |
| 3 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。 |
| 4 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 5 | 第十二条本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、总会计师、总工程
师、总法律顾问、董事会秘书、高级专务、
专务。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总
经理、副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾
问、董事会秘书、高级专务、专务。 |
| 6 | 第十九条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。同次发行的同类别股 | 第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应 |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | 份，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。 | 当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。 |
| 7 | 第二十条公司发行的股票，以人民币标
明面值。 | 第二十条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 8 | 第二十四条中国航空发动机集团有限公
司为公司实际控制人和控股股东。如股东
持股比例发生变动，可能导致公司实际控
制人中国航空发动机集团有限公司合并
持股比例低于公司已发行股份51%，须报
国防科技工业行业主管部门审批同意。
国家用于航空发动机及衍生产品技改的
拨款资金形成的资产，所有权由中国航空
发动机集团有限公司或其指定单位独享。 | 第二十四条中国航空发动机集团有限公司为公司
实际控制人和控股股东。如股东持股比例发生变
动，可能导致公司实际控制人中国航空发动机集团
有限公司合并持股比例低于公司已发行股份
50.01%，须报国防科技工业行业主管部门审批同
意。
国家用于航空发动机及衍生产品技改的拨款资金
形成的资产，所有权由中国航空发动机集团有限公
司或其指定单位独享。 |
| 9 | 第二十六条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。 | 第二十六条公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的
2/3以上通过。 |
| 10 | 第二十七条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别做出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | 第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别做出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。 |
| 11 | 第二十九条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： | 第二十九条公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会做出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。 | （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
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| 12 | 第三十一条公司依照本章程第二十九条
收购本公司股份后，属于该条第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%，并应当在三
年内转让或者注销。 | 第三十一条公司因本章程第二十九条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因本章程第二十九条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十九条收购本公司股份后，属
于该条第（一）项情形的，应当自收购之日起10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 13 | 第三十二条公司股东的股份可以依法转
让。 | 第三十二条公司的股份应当依法转让。 |
| 14 | 第三十三条公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第三十三条公司不接受本公司的股份作为质权的
标的。 |
| 15 | 第三十四条公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。法律、行政法
规或者中国证监会对公司的股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份另有规
定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 | 第三十四条公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在上海证券交易所（以下简称上交所）
上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级
管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 |
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| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | 司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。 | 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 |
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| 16 | 第三十五条公司董事、监事、高级管理
人员及持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有5%以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。公司董事会不按照本条规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 | 第三十五条公司董事、高级管理人员及持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条规定执行的，股东有权要求
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条
规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
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| 17 | 第三十六条公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 | 第三十六条公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 18 | 第三十八条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
连续180日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东可以要求查阅公司及
公司全资子公司的会计账簿、会计凭证。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前款的规定。 | 第三十八条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存
根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东可以要求查阅公司及公司全资子公司的
会计账簿、会计凭证。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
适用前款的规定。 |
| 19 | 第四十条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
做出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起60
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作 | 第四十条公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法 |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | 出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销
权消灭。 | 院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 20 | 第四十一条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续180日以上单独或合并
持有公司1%以上股份的股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理 | 第四十一条审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员有前条规定
情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的 |
| | | |
| | | |
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| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | 人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，有限责
任公司的股东、股份有限公司连续180
日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以依照前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 | 股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 |
| | | |
| 21 | 第四十三条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）公司股东查阅公司有关文件和资料
时，对涉及国家安全和秘密、公司商业秘
密以及其他需要保密的事项，应当在查阅
前单独与公司订立保密手续，并在获得有
关部门批准（如需要）后方可查阅。查阅
人有保守秘密的义务，应承担泄漏秘密的
法律责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 | 第四十三条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
（五）公司股东查阅公司有关文件和资料时，对涉
及国家安全和秘密、公司商业秘密以及其他需要保
密的事项，应当在查阅前单独与公司订立保密手
续，并在获得有关部门批准（如需要）后方可查阅。
查阅人有保守秘密的义务，应承担泄漏秘密的法律
责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。 |
| 22 | 第四十五条公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对 | / |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | 公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。 | |
| 23 | / | 第二节控股股东和实际控制人
第四十五条公司的控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上交
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | | 该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 24 | / | 第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和上交所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 25 | / | 第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。 |
| 26 | 第四十六条股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出
决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、
清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
做出决议；
（十二）审议批准以下担保事项：
1.单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
2.公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
3.公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
4.公司在一年内担保金额超过公司最近 | 第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非职工董事，决定董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（六）对发行公司债券做出决议；
（七）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者
变更公司形式做出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所做出决议；
（十）审议批准以下担保事项：
1.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
担保；
2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何
担保；
3.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保；
4.公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的担保；
5.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7.上交所规定的其他担保。
公司董事、高级管理人员及其他人员违反本章程规 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | 一期经审计总资产30%的担保；
5.为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
7.上海证券交易所规定的其他担保。
公司董事、高级管理人员及其他人员违反
本章程规定的对外担保的审批权限、审议
程序违规对外提供担保的，公司应当追究
相关人员责任，给公司及股东利益造成损
失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责
任。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准下列募集资金事项：
1.改变募集资金用途、变更募投项目（包
括取消原募投项目、变更实施主体、变更
实施方式、单个募投项目节余募集资金用
于非募投项目）；
2.募投项目全部完成后，使用节余募集资
金占募集资金净额10%以上；
3.超募资金用于永久补充流动资金和归
还银行借款的。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议公司因本章程第二十九条第
一款第（一）项、第（二）项情形收购公
司股份的事项；
（十七）审议批准下列关联交易事项：
1.日常关联交易年度预计发生金额；
2.无具体交易金额的日常关联交易；
3.交易金额（包括承担的债务和费用）超
过3,000万元且达到公司最近一期经审
计净资产绝对值5%。
（十八）审议批准以下财务资助（含有息
或者无息借款、委托贷款等）事项： | 定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供
担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股
东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔
偿责任。
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准下列募集资金事项：
1.改变募集资金用途、变更募投项目（包括取消原
募投项目、变更实施主体、变更实施方式、单个募
投项目节余募集资金用于非募投项目）；
2.募投项目全部完成后，使用节余募集资金占募集
资金净额10%以上；
3.超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借
款的。
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议公司因本章程第二十九条第一款第
（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项；
（十五）审议批准下列关联交易事项：
1.日常关联交易年度预计发生金额；
2.无具体交易金额的日常关联交易；
3.交易金额（包括承担的债务和费用）超过3,000
万元且达到公司最近一期经审计净资产绝对值
5%。
（十六）审议批准以下财务资助（含有息或者无息
借款、委托贷款等）事项：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过70%；
3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
4.上交所规定的其他资助。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除本章程另有约定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | 1.单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
3.最近12个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4.上海证券交易所规定的其他资助。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
除本章程另有约定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。 | |
| 27 | 第四十八条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股
东会：
（一）公司董事会成员十一人，董事人数
不足《公司法》规定的法定最低人数，或
者少于章程所定人数的三分之二即八人
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东会：
（一）公司董事会成员十一人，董事人数不足《公
司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数的2/3即八人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 |
| | | |
| 28 | 第四十九条本公司召开股东会的地点为
公司住所地。如需变更会议召开地点的应
在召开股东会的通知中予以说明。
股东会将设置会场，以现场会议与网络投
票相结合的方式召开。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。股东身份根据
证券登记结算机构提供的股权登记日股 | 第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住所
地或公司董事会确定的其他地点。如需变更会议召
开地点的应在召开股东会的通知中予以说明。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。应当
按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程
的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方
式为股东提供便利。 |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | 东名册确认。 | 股东身份根据证券登记结算机构提供的股权登记
日股东名册确认。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日
公告并说明原因。 |
| 29 | 第五十一条独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出
董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。 | 第四节股东会的召集
第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 30 | 第五十二条监事会有权向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出
董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后10日内未做出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 |
| 31 | 第五十三条单独或者合并持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。 | 第五十五条单独或者合并持有公司10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会 |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | 董事会同意召开临时股东会的，应当在做
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未做出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到
请求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以
上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 32 | 第五十四条监事会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。 |
| | | |
| 33 | 第五十五条对于监事会或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。 |
| | | |
| 34 | 第五十六条监事会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| | | |
| 35 | 第五十八条公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时 | 第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召 |
| | | |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十七条规定的提案，股东会不得进行表
决并做出决议。 | 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条
规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。 |
| 36 | 第六十一条股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东
会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和上交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
当以单项提案提出。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 37 | 第六十四条股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第六节 股东会的召开
第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股股
东、持有特别表决权股份的股东或者其代理人，
均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
出席和表决。 |
| 38 | 第六十五条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 | 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 |
| | | |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 | 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。 |
| 39 | 第六十六条股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 |
| | | |
| 40 | 第六十七条委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | / |
| | | |
| | | |
| | | |
| 41 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。委托人为法人
的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东会。 | 第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 42 | 第七十一条股东会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
的质询。 |
| | | |
| 43 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或不履
行职务时，由过半数的董事共同推荐的一 | 第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事
共同推荐的一名董事主持。 |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | 名董事主持。监事会自行召集的股东会，
由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的监事共
同推荐的一名监事主持。股东自行召集的
股东会，由召集人推举代表主持。召开股
东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经现场出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 | 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的审计委员会成员共同推荐的一
名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，
由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 44 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 | 第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定
股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 45 | 第七十四条在年度股东会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东
会做出报告。每名独立董事也应做出述职
报告。 | 第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过
去一年的工作向股东会做出报告。每名独立董事也
应做出述职报告。 |
| | | |
| | | |
| 46 | 第七十五条公司的董事长、董事、监事
或总经理及其他高级管理人员，应当认真
明确的回答股东提出的质询，但存在下列
情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及国家秘密及公司商业
秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息
披露义务。 | 第七十六条公司董事、高级管理人员，应当认真
明确的回答股东提出的质询，但存在下列情形的除
外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及国家秘密及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义
务。 |
| | | |
| 47 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 | 第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 |
| | | |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | 姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 48 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为12年。 | 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 49 | 第七十九条召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能做出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。 | 第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及上交所报告。 |
| 50 | 第八十条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 | 第八十一条股东以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股 |
| | | |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | 36个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 | 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 51 | 第八十二条下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | 第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| | | |
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| 52 | 第八十三条下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司因本章程第二十九条第一款第
（一）项、第（二）项情形收购公司股份；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产 | 第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 |
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| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 | |
| 53 | 第八十六条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。董事会、有权
提出提案的股东，可以提出董事候选人，
并按本章程第六十一条规定提供董事候
选人的详细资料。监事会、有权提出提案
的股东，可以提出监事（指由非职工代表
担任的监事）候选人，并按本章程第六十
一条规定提供监事候选人的详细资料。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
（指由非职工代表担任的监事）的简历和
基本情况。
股东会就选举董事、监事（指由非职工代
表担任的监事）进行表决时，应当实行累
积投票制，同时股东会应制定累积投票制
的具体实施细则。前款所称累积投票制是
指股东会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。股东会就选举董事进行表决时，如单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%
及以上，且股东会拟选举两名以上的董事时，应
当实行累积投票制。同时股东会应制定累积投票制
的具体实施细则。 |
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| 54 | 第八十八条股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。 | 第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行
修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东会上进行表决。 |
| 55 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 |
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| 56 | 第九十八条股东会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事在会议结束 | 第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新
任董事在会议结束之后立即就任。 |
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| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | 之后立即就任。 | |
| 57 | 第一百条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
未满的；
（七）被上交所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。 |
| 58 | 第一百〇一条董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 | 第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的1/2。 |
| | | |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | 人员职务的董事总计不得超过公司董事
总数的二分之一。公司不设职工代表担任
的董事。 | |
| | | |
| | | |
| 59 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 60 | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 | 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | 务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务；
（七）履行保密义务。 | 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务；
（七）履行保密义务。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 61 | 第一百〇六条董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。 |
| 62 | 第一百〇七条董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，其对国家秘密和公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后持续
有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公开的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。 | 第一百〇八条董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | | 何种情况和条件下结束而定。 |
| 63 | / | 第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 64 | 第一百〇八条董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 65 | 第一百一十一条董事会由十一名董事组
成，设董事长一人，副董事长一人。 | 第一百一十三条 董事会由十一名董事组成，设董
事长一名，副董事长一名，独立董事四名，职工董
事一名。董事长和副董事长由全体董事过半数选
举产生，职工董事由公司职工代表大会选举产生。 |
| 66 | 第一百一十二条董事会发挥“定战略、
作决策、防风险”的作用，行使下列职权：
（一）召集股东会，执行股东会的决议，
并向股东会报告工作；
（二）制订公司发展战略和规划；
（三）制订公司经营方针和投资计划，决
定经营计划、投资方案及一定额度以上的
投资项目；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券及债券类债务融资工具方案或
其他证券及上市方案；
（七）制订公司合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总
经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、
总会计师、总法律顾问等高级管理人员； | 第一百一十四条董事会发挥“定战略、作决策、
防风险”的作用，行使下列职权：
（一）召集股东会，执行股东会的决议，并向股东
会报告工作；
（二）制订公司发展战略和规划；
（三）制订公司经营方针和投资计划，决定经营计
划、投资方案及一定额度以上的投资项目；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
及债券类债务融资工具方案或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提
名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律
顾问等高级管理人员；根据董事长提名聘任或者解
聘董事会秘书；按照有关规定，决定高级管理人员
的经营业绩考核和薪酬等事项；
（十一）制定公司的基本管理制度； |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | 根据董事长提名聘任或者解聘董事会秘
书；按照有关规定，决定高级管理人员的
经营业绩考核和薪酬等事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换会计师
事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）对公司因本章程第二十九条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
（十八）根据经理层成员任期制和契约化
管理等有关规定和程序，与经理层成员签
订岗位聘任协议，授权董事长与总经理签
订经营业绩责任书，并授权总经理与其他
经理层成员签订经营业绩责任书；
（十九）决定董事会向经理层授权的管理
制度；
（二十）决定公司下列合规管理事项：
1.批准合规、风险或内控管理年度报告；
2.合规、风险或内控管理其它有关重大事
项。
（二十一）批准与公司职工工资收入相关
的重大事项； | （十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十六）对公司因本章程第二十九条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份作出决议；
（十七）公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
（十八）根据经理层成员任期制和契约化管理等有
关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，
授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权
总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；
（十九）决定董事会向经理层授权的管理制度；
（二十）决定公司下列合规管理事项：
1.批准合规、风险或内控管理年度报告；
2.合规、风险或内控管理其它有关重大事项。
（二十一）批准与公司职工工资收入相关的重大事
项；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程
授予的其他职权。 |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | （二十二）法律、行政法规、部门规章或
公司章程授予的其他职权。 | |
| 67 | 第一百一十八条董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 | / |
| | | |
| | | |
| 68 | 第一百二十二条董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面方式通知全体董事和监事。 | 第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开10日前以书面方式通
知全体董事。 |
| | | |
| 69 | 第一百二十三条代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。独立
董事可以提议召开董事会临时会议，提议
召开董事会临时会议应当经全体独立董
事过半数通过。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十四条代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事、1/2以上独立董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| | | |
| | | |
| 70 | 第一百二十七条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足三人的，应将该事项提交股
东会审议。 | 第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 71 | 第一百二十八条董事会决议表决方式为
举手表决。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用通讯方式进
行并做出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十九条董事会决议表决方式为书面表决
或举手表决。董事会会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以采用电子通讯方式进行并做出决
议，并由参会董事签字。 |
| 72 | / | 第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、上交所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。 |
| 73 | / | 第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系； |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | | （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 |
| 74 | / | 第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | | 法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交
所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 75 | / | 第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。 |
| 76 | / | 第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。 |
| 77 | / | 第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | | （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| 78 | / | 第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 79 | / | 第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 80 | / | 第一百四十二条审计委员会成员为三名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 81 | / | 第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | | （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| 82 | / | 第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。 |
| 83 | / | 第一百四十五条公司董事会设立战略、提名、薪
酬与考核等其他专门委员会，其中提名、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董
事担任召集人。其他专门委员会依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会
负责制定。
（一）战略委员会的主要职责：
1、对公司中长期发展战略进行研究并提出建议；
2、对本章程规定须经董事会批准的重大投资、重
大资本运作进行研究并提出建议；
3、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
出建议；
4、对上述事项提交董事会批准实施后，对其实施
过程进行监控和跟踪管理；
5、董事会授权的其他事项。
（二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | | 定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 84 | 第一百三十四条本章程第一百条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百〇二条关于董事的忠实义
务和第一百零三条（四）~（七）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 | 第一百四十七条本章程第一百〇一条关于不得担
任董事的情形及离职管理的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一
百〇四条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 |
| 85 | 第一百三十五条在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十八条在公司控股股东单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 |
| | | |
| 86 | 第一百四十条总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理
人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 | 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | 同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 87 | / | 第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 88 | 第一百四十二条总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。
副总经理（含总会计师）由总经理提名，
由董事会聘任或者解聘。总经理提名副总
经理时，应当向董事会提交副总经理候选
人的详细资料，包括教育背景、工作经历
以及是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所的惩戒等。
总经理提出免除副总经理职务时，应当向
董事会提交免职的理由。副总经理可以在
任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞
职的具体程序和办法由副总经理与公司
之间的劳动合同规定。
副总经理协助总经理工作，负责公司某一
方面的生产经营管理工作。 | 第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳动合同规定。
副总经理（含总会计师）由总经理提名，由董事会
聘任或者解聘。总经理提名副总经理时，应当向董
事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背
景、工作经历以及是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和上交所的惩戒等。
总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提
交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出
辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总
经理与公司之间的劳动合同规定。
副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生
产经营管理工作。 |
| 89 | 第七章监事会 | / |
| | | |
| 90 | 第一百五十八条公司设立中国共产党中
国航发动力股份有限公司委员会（以下简
称党委）。党委设书记一名，其他党委成
员若干名。设立主抓党建工作的专职副书
记。符合条件的党委成员可以通过法定程 | 第一百五十八条公司设立中国共产党中国航发动
力股份有限公司委员会（以下简称党委）。党委设
书记一名，其他党委成员若干名。设立主抓党建工
作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法
定程序进入董事会及高级管理层，董事会、高级管 |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | 序进入董事会、监事会、高级管理层，董
事会、监事会、高级管理层成员中符合条
件的党员可以依照有关规定和程序进入
党委。同时，按规定设立纪委，设立纪委
书记一名，其他纪委成员若干名。 | 理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程
序进入党委。同时，按规定设立纪委，设立纪委书
记一名，其他纪委成员若干名。 |
| 91 | 第一百六十三条公司党委切实承担、落
实从严管党治党责任，建立健全党建工作
责任制，履行党风廉政建设主体责任。公
司党委书记是第一责任人，党委委员和公
司领导班子成员要切实履行“一岗双责”，
结合业务分工抓好党建与反腐倡廉工作。 | 第一百六十三条公司党委切实承担、落实从严管
党治党责任，建立健全党建工作责任制，履行党风
廉政建设主体责任。公司党委书记是第一责任人，
党委委员和公司领导班子成员要切实履行“一岗双
责”，结合业务分工抓好党建与党风廉政建设工作。 |
| 92 | 第一百六十五条公司纪委按上级纪委
（纪检组）、党委有关规定开展工作，履
行党风廉政建设监督责任，协助党委加强
党风建设和组织协调反腐败工作，督促检
查相关部门落实惩治和预防腐败工作任
务，开展检查监督，查处腐败问题，建立
由纪委牵头，监事会、监察、巡视、审计、
法律、组织（人力资源）、风险管理等部
门参加的监督工作会商机制。 | 第一百六十五条公司纪委按上级纪委（纪检组）、
党委有关规定开展工作，履行党风廉政建设监督责
任，协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工
作，督促检查相关部门落实惩治和预防腐败工作任
务，开展检查监督，查处腐败问题，建立由纪委牵
头，监察、巡视、审计、法律、组织（人力资源）
风险管理等部门参加的监督工作会商机制。 |
| | | |
| 93 | / | 第一百六十六条公司依照法律规定，健全以职工
代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务
公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、
表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉
及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会
或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，
保证职工代表有序参与公司治理的权利。 |
| 94 | / | 第一百六十七条公司职工依照《中华人民共和国
工会法》组建工会，开展工会活动，维护职工合
法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 |
| 95 | / | 第一百六十八条公司应当遵守国家有关劳动保
护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关
政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳
动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营
需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实
际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末
等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用 |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | | 人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心
人才薪酬分配制度。 |
| 96 | 第一百六十八条公司严格执行国家有关
安全保密的法律法规，建立保密工作制
度、保密责任制度和军品信息披露审查制
度，落实涉密股东、董事、监事、高级管
理人员及中介机构的保密责任，接受有关
安全保密部门的监督检查，确保国家秘密
安全。 | 第一百七十一条公司严格执行国家有关安全保密
的法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和
军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高
级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全
保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 |
| | | |
| 97 | 第一百六十九条公司与董事、监事和高级
管理人员、涉密股东签订保密协议，上述
人员在保密期限内应承担保密义务。 | 第一百七十二条公司与董事和高级管理人员应保
守国家秘密和公司商业秘密。董事及高级管理人
员就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行
保守国家秘密和公司商业秘密义务，其保密义务
在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为公开
信息。 |
| | | |
| 98 | 第一百七十四条公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度前6个月结束之日起2个月内向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告，在每一会计年度
前3个月和前9个月结束之日起的1个月
内披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照
有关法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定进行编制。 | 第一百七十七条公司在每一会计年度结束之日起
4个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并
披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日
起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和
上交所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3
个月和前9个月结束之日起的1个月内披露季度报
告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。 |
| 99 | 第一百七十六条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。公司
的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股份比例 | 第一百七十九条公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥
补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分
配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利 |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | 分配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。股东会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 100 | 第一百七十八条公司股东会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 | 第一百八十一条公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事
项。 |
| 101 | 第一百七十九条公司利润分配政策
……
（五）利润分配决策机制及程序
1.决策机制
董事会应当认真研究和论证公司利润分
配方案，尤其是关于现金分红具体方案所
涉的时机、条件和最低比例、调整的条件
及决策程序要求等事宜，应充分听取独立
董事的意见和建议，并重视监事会的意
见，根据章程的规定制定分配方案。董事
会审议现金分红具体方案时，独立董事应
发表明确意见。独立董事并可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
董事会通过该等决议后，应交由公司股东
会审议批准。股东会对现金分红方案审议
前，公司应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
…… | 第一百八十二条公司利润分配政策
……
（五）利润分配决策机制及程序
1.决策机制
董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤
其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最
低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充
分听取独立董事的意见和建议，并重视审计委员会
的意见，根据章程的规定制定分配方案。董事会审
议现金分红具体方案时，独立董事应发表明确意
见。独立董事并可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
董事会通过该等决议后，应交由公司股东会审议批
准。股东会对现金分红方案审议前，公司应通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
…… |
| 102 | 第一百八十条公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。 | 第一百八十三条公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导机制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内
部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 103 | 第一百八十一条公司内部审计制度和审 | / |
| | | |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | 计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 104 | / | 第一百八十四条公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。 |
| 105 | / | 第一百八十五条内部审计机构向董事会负责。内
部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计
委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 106 | / | 第一百八十六条公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 107 | / | 第一百八十七条审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。审
计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 108 | 第一百八十三条公司聘用会计师事务所
必须由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十九条公司聘用、解聘会计师事务所由
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 |
| 109 | 第一百九十一条公司召开监事会的会议
通知，以电话、邮件或传真方式进行。 | / |
| | | |
| | | |
| 110 | / | 第二百〇一条公司合并支付的价款不超过本公
司净资产10%的，可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。 |
| 111 | 第一百九十七条公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 | 第二百〇三条公司合并时，合并各方的债权、债
务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 |
| 112 | 第二百条公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。公司应当
自做出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在《上海证券
报》《中国证券报》上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知书 | 第二百〇六条公司需要减少注册资本时，将编制
资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册
资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在《上海证券报》《中国证券报》上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | 之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或
者持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律另有规定或者本章程另有规定
的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定
或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 113 | / | 第二百〇七条公司依照《公司法》第二百一十四
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起30日内在《上海证券报》《中国证券报》
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。
违反法律法规规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 114 | / | 第二百〇八条公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 115 | 第二百〇三条公司有本章程第二百零二
条第一款第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会
决议，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 | 第二百一十一条公司有本章程第二百一十条第一
款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 |
| 116 | 第二百〇四条公司因本章程第二百零二
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 | 第二百一十二条公司因本章程第二百十一条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | 第（五）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起15日内成立清算组，开始
清算。董事为公司清算义务人，清算组由
董事或者股东会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算或者成立清算组后
不清算的，利害关系人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 | 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进
行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人
未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 117 | 第二百〇五条清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百一十三条清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 118 | 第二百〇七条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 |
| 119 | 第二百一十一条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记。 | 第二百一十七条公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 120 | 第二百二十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的 | 第二百三十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额超过50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然 |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不因为同受国
家控股而具有关联关系。 | 未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控
股而具有关联关系。 |
| 121 | 第二百二十五条董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 | 第二百三十二条董事会可依照章程的规定，制定
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 122 | 第二百二十六条本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。 | 第二百三十三条本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则。 |
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| 123 | 第二百二十八条本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百三十五条本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 |
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