博瑞医药(688166):民生证券股份有限公司关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司不提前赎回“博瑞转债” 的核查意见
关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 不提前赎回“博瑞转债”的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”、“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关规定，对博瑞医药本次不提前赎回“博瑞转债”的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：一、可转债的发行上市情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]3551号）同意注册，公司向不特定对象共计发行465万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行合计募集资金人民币465,000,000元，扣除不含税的发行费用人民币8,168,820.75元后，募集资金净额为人民币456,831,179.25元。 债券期限为自发行之日起六年，本次发行的可转债票面利率为第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3%。 经上海证券交易所自律监管决定书（[2022]22号）文同意，公司46,500.00万元可转换公司债券于2022年1月27日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“博瑞转债”，债券代码“118004”。 根据有关规定和《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“可转债募集说明书”）的约定，公司发行的“博瑞转债”自2022年7月11日起可转换为公司股份，转股期间为2022年7月11日至2028年1月3日，初始转股价格为35.68元/股。 因公司实施2021年年度权益分派，“博瑞转债”的转股价格自2022年6月16日起由35.68元/股调整为35.56元/股，具体内容详见公司2022年6月9日披露于上海证券交易所网站的《关于2021年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-044）。 因公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）12,464,966股，“博瑞转债”的转股价格自2022年12月6日起由35.56元/股调整为35.05元/2022 12 3 股，具体内容详见公司 年 月 日披露于上海证券交易所网站的《关于“博瑞转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-101）。 因公司实施2022年年度权益分派，“博瑞转债”的转股价格自2023年6月15日起由35.05元/股调整为34.94元/股，具体内容详见公司2023年6月8日披露于上海证券交易所网站的《关于2022年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-053）。 因公司实施2023年年度权益分派，“博瑞转债”的转股价格自2024年7月4日起由34.94元/股调整为34.84元/股，具体内容详见公司2024年6月26日披露于上海证券交易所网站的《关于2023年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-054）。 因公司实施2024年年度权益分派，“博瑞转债”的转股价格自2025年6月23日起由34.84元/股调整为34.74元/股，具体内容详见公司2025年6月13日披露于上海证券交易所网站的《关于2024年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-035）。 二、可转债有条件赎回条款与触发情况 （一）赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。 其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （二）赎回条款触发情况 公司股票自2025年8月22日至2025年9月11日已有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（即45.16元/股），公司股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），已触发募集说明书中规定的有条件赎回条款。 三、公司不提前赎回“博瑞转债”的审议程序 2025年9月，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于不提前赎回“博瑞转债”的议案》，结合当前市场及公司实际情况，董事会决定不行使“博瑞转债”的提前赎回权，不提前赎回发行在外的全部“博瑞转债”。同时在未来3 2025 9 12 2025 12 11 个月内（即 年月 日至 年 月 日期间），若“博瑞转债”再次触 发有条件赎回条款的，亦不行使该提前赎回权利。 四、相关主体减持可转债情况 在本次“博瑞转债”赎回条件满足前的六个月内（即2025年3月12日至2025年9月11日），公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员交易均未交易“博瑞转债”。 五、风险提示 公司以2025年12月12日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新计算，若再次触发“博瑞转债”的有条件赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“博瑞转债”的提前赎回权利。敬请广大投资者详细了解可转债赎回条款及其潜在影响，并及时关注公司后续公告，注意投资风险。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：博瑞医药本次不行使“博瑞转债”提前赎回权，已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。 保荐机构对博瑞医药本次不提前赎回“博瑞转债”事项无异议。 中财网
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