爱科科技(688092):杭州爱科科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
杭州爱科科技股份有限公司 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即 期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）要求，以及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规及规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施，相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）假设前提 1 .假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化； 2.假设公司于2026年6月完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）； 3.分别假设截至2026年12月31日全部转股或截至2026年12月31日全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）； 4.本次发行可转债募集资金总额为人民币31,095.40万元（含31,095.40万元），不考虑发行费用的影响（本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）； 5.2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,701.11万元和6,474.22万元；假设2025年度和2026年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上一年度持平；（2）较上一年度增长10%；（3）较上一年度下降10%。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策； 6.假设本次可转债的转股价格为25.45元/股，该价格为公司第三届董事会第十七次会议召开日（2025年9月10日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）； 7.在预测公司总股本时，以本次发行前总股本82,690,657股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化； 8.本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的其他影响； 9 .上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2025年及2026年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现。 本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致可转换公司债券转股而新增的股票增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）均经过公司谨慎论证，其实施具有必要性和可行性，将进一步优化具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《杭州爱科科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金投资项目紧密围绕研发爱科非金属切割行业AI大模型、新型切割及前后道自动化设备、改造现有厂房以及引进先进智能设备展开，契合公司的主营业务，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑，针对公司目前产品和业务线的重要补充，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，有助于公司扩大生产经营规模，夯实基础建设及优化研发环境，推动技术升级与产品落地，进一步提升核心竞争力和持续盈利能力。 本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的经营模式。 五、公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方 面的储备情况 本次募投资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件： （一）人员储备 公司一直以来高度重视人才队伍的培养和建设，坚持通过不断引进高端人才、扩大优秀研发团队、加强人才储备以及对骨干员工实施股权激励政策等措施，保障人力资源的可持续发展。在研发架构上，公司建立了完善的研发体系，设立了系统控制部、机械部、应用软件部、测试部等研发部门，负责公司的技术研发和产品设计，获得了省级高新技术企业研究开发中心、省级企业研究院和省级企业技术中心等荣誉。在研发团队方面，公司建立了一支由精密运动控制、机器视觉、传感器技术、自动化、电子信息、工业设计、机电、机械设计、计算机等多个专业组成的高素质技术团队，截至2025年6月30日，公司研发人员为108人，研发人员数量占公司总人数的比例为21.73%。 （二）技术储备 公司自设立以来，一直把技术研发作为公司发展的基石，坚持提升非金属领域智能切割设备核心技术水平。研发团队能够准确把握市场技术发展趋势和市场需求，对行业内新工艺、新技术等进行前瞻性的研发，推动各类新兴技术与自身产品相互融合，加快公司新产品的研发落地与原有产品的升级迭代。 在研发成果方面，公司通过自主创新、产学研协同研发等多种创新模式，锻造了行业领先的自主创新能力，掌握了精密运动控制技术、智能切割工业机器人技术、切割制造技术、支持AI算法的多元智能技术等关键技术，截至2025年6月30日，公司共获有效授权专利182项，其中发明专利73项、实用新型专利91项、软件著作权147项。 （三）市场储备 公司经过多年持续的技术积累和市场开拓，在全球的品牌效应不断扩大和提升，在行业内树立了良好的品牌形象和领先的市场地位。公司的客户包括光威复材、中材科技、双一科技、威海广泰、梦百合以及航天材料及工艺研究所、中国航天空气动力技术研究院等多家上市公司、大型企业、高等院校和研究机构。公司产品已与国外知名品牌同台竞争，推广到海外100多个国家和地区，公司产品曾获得“浙江省科技进步二等奖”、“杭州市名牌产品”等荣誉，并累计四次获得“中国纺织工业联合会科学技术进步二等奖”。公司凭借较强的技术水平，助力下游客户生产实现数字化、智能化、自动化，获得众多国内外上市公司、大型企业、高等院校及研究机构的认可和赞誉。公司将继续稳定现有客户，同时加大品牌推广力度及销售渠道建设，进一步提升公司的营销能力。 同时，继续拓展下游应用领域，加大下游新兴行业应用的投入力度。未来随着高端智能切割设备产品市场需求的持续提升，项目可以借助公司现有的市场网络和品牌影响力，迅速打开市场，提高市场占有率，公司长期稳定的客户资源将快速消化项目产品的产能。 综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。 六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下： （一）加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度 本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《杭州爱科科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储和使用、保障募集资金按照原定用途得到充分有效利用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东会、董事会、审计委员会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、审计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （三）积极推进公司业务发展，加快本次募集资金投资项目投资进 度 产能力将得到进一步增强、产品矩阵结构实现升级，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现效益。 （四）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升整体运营效率。 （五）完善利润分配制度，强化投资者回报机制 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》精神和《杭州爱科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，有利于进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性。 本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。 七、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报 措施能够得到切实履行作出的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切 实履行作出的承诺： 公司控股股东杭州爱科电脑技术有限公司、实际控制人方小卫、方云科、徐帷红作出如下承诺： “1．本公司/本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；2．自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3．本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” （二）公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行 可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事 宜，作出以下承诺： “1．本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4．本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 5．本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6．如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7．本承诺出具日后，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 8．本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的 审议程序 公司已于2025年9月10日召开2025年第三届董事会第十七次会议，会议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。 特此公告。 杭州爱科科技股份有限公司董事会 2025年9月12日 中财网
 |