丰林集团(601996):广西丰林木业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料

时间：2025年09月11日 16:35:35 中财网

原标题:丰林集团:广西丰林木业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料

广西丰林木业集团股份有限公司 （601996） 年第一次临时股东大会 2025 会议材料二〇二五年九月十七日
中国·南宁
广西丰林木业集团股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、出席本次会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议，应以维护全体股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东权益，以确保会议的正常秩序。

二、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东代表要求在股东大会上发言的，应当在办理会议登记时向公司董事长办公室登记，明确发言的主题，并填写后附的《股东发言申请表》。

三、在主持人宣布到会股东人数及所持股份前，会议现场登记即告终止，登记终止后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。

四、本次股东大会安排股东或股东代表发言时间不超过半小时。股东或股东代表临时要求在会议上发言的，应于会议签到时在签到处申请并获得许可，发言顺序根据登记次序确定，每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。

股东或股东代表发言时，应首先报告其或其所代表的股东所持公司股份的数量。

在股东大会召开过程中，股东未经事前登记或申请而临时要求发言，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。

五、股东或股东代表要求发言时，不应打断会议报告人的报告或其他股东或股东代表发言。股东或股东代表提问和发言不应超出本次会议议案范围，不涉及公司的商业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。在进行表决时，股东或股东代表不再进行股东大会发言。股东违反上述规定，股东大会主持人有权加以拒绝和制止。

六、会议主持人可指定有关人员有针对性地回答股东或股东代表的问题，回答每个问题的时间不应超过五分钟。

七、会议投票表决采用现场记名投票的方式。股东或股东代表在投票表决时，对每项议案只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没有签名的票将作无效票处理。

八、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东或股东代表作为计票人及监票人，出席会议的监事推举一名监事代表与见证律师共同计票、监票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。表决结果由会议主持人当场公布。

九、公司董事会聘请北京市奋迅律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东大会，并出具法律意见。

股东发言申请表
2025 9 17
年 月 日

股东名称：	股东账号：
发言主题：
主要内容：

广西丰林木业集团股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2025年9月17日（星期三）14点30分
会议地点：广西南宁市良庆区银海大道1233号丰林集团会议室
会议主持人：副董事长SAMUELNIANLIU先生
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及出席会议人员、出席会议股东代表股份数。

二、主持人提示《2025年第一次临时股东大会会议须知》。

三、会议审议以下议案：
1、《关于修改<公司章程>的议案》
2、《关于修改<股东会议事规则>的议案》
3、《关于修改<董事会议事规则>的议案》
4、《关于修改<独立董事制度>的议案》
5、《关于修改<交易管理制度>的议案》
6、《关于修改<对外担保管理办法>的议案》
7、《关于修改<关联交易制度>的议案》
8、《关于修改<股东会网络投票实施细则>的议案
9、《关于修改<股东会累积投票制实施细则>的议案》
10.00、《关于选举董事的议案》
10.01SAMUELNIANLIU
10.02王高峰
10.03李红刚
11.00、《关于选举独立董事的议案》
11.01秦媛
11.02黄陈
11.03胡启
四、股东发言、提问，公司集中回答股东问题。

五、推举计票人、监票人，出席会议的股东对上述议案进行投票表决。

六、计票人、监票人统计投票结果。

七、会议主持人通报会议表决结果。

八、见证律师宣读法律意见书。

九、与会董事签署股东大会决议与会议记录。

十、会议主持人宣布会议结束。

目录
议案一：关于修改《公司章程》的议案........................................................................................7
议案二：关于修改《股东会议事规则》的议案..........................................................................59
议案三：关于修改《董事会议事规则》的议案..........................................................................76
议案四：关于修改《独立董事制度》的议案..............................................................................83
议案五：关于修改《交易管理制度》的议案..............................................................................91
议案六：关于修改《对外担保管理办法》的议案....................................................................103
议案七：关于修改《关联交易制度》的议案............................................................................108
议案八：关于修改《股东会网络投票实施细则》的议案........................................................115
议案九：关于修改《股东会累积投票制实施细则》的议案....................................................122
议案十：关于选举董事的议案....................................................................................................126
议案十一：关于选举独立董事的议案........................................................................................129
议案一
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及代表：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，以及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，并同步修订《广西丰林木业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），修订及制定部分治理制度，公司《监事会议事规则》相应废除。

《公司章程》已于2025年8月15日在上海证券交易所网站披露，修订对比表详见附件。

本议案已经第六届董事会第二十三次会议审议通过了本议案，现提请股东大会审议，并授权公司董事会及董事会委派的人员办理工商变更、章程备案等事宜。

二〇二五年九月十七日
附件1：《广西丰林木业集团股份有限公司章程》主要修订内容对比表附件1：
《广西丰林木业集团股份有限公司章程》主要修订内容对比表
1、取消监事会设置，《公司章程》中删除“监事会”章节，同时规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

2、在“董事会”一章中，董事会非独立董事由4人调整为3人，新增1名职工代表董事，董事席位仍为7人。

3、本次修订包括大量“股东大会”调整为“股东会”的修订，以及因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、个别用词变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，修订条款中仅有上述类型修订的，不再逐项于下表列示。

修订前	修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制订定本章程。
第七条公司为一家永久存续的股份有 限公司。	第七条公司为一家永久存续的股 份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表 人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定 代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起30日内确定新的法 定代表人。
（新增）	第九条法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。	第十条公司全部资本分为等额股 份，股东以其所持认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。	第十一条本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。
第十一条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、财务总监（或称“财 务负责人”）及董事会秘书。	第十二条本章程所称其他高级管 理人员是指公司的总经理、副总经理、 财务总监（或称“财务负责人”）及董事 会秘书。
第十五条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类的股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位和个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	第十六条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类类别的 每一股份应当具有同等权利。同次发行 的同种类的类别股票份，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位和个人认 购人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。
第十六条…… 公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十七条公司发行的面额股票，以 人民币标明面值。
第十八条公司由原广西丰林木业集团 有限公司依法整体变更设立。公司发起人将 其在广西丰林木业集团有限公司拥有的权 益作为对公司的出资，以广西丰林木业集团 有限公司截止2007年8月31日经审计的净 资产值人民币 265,346,588.26元中的 150,000,000.00元，按1:1的比例折合为公 司的股本总额 15000 万股，其余 115,346,588.26元列入公司的资本公积。公 司发起设立时的股本结构为： 认购股 占公司总 发起人姓 出资方 份数额 股本的比 名或名称 式 （万股） 例(%) 丰林国际 净资产 12000 80 有限公司 折股 国际金融 1710 11.4 净资产	第十九条公司由原广西丰林木业 集团有限公司依法整体变更设立。公司 发起人将其在广西丰林木业集团有限公 司拥有的权益作为对公司的出资，以广 西丰林木业集团有限公司截止2007年8 月31日经审计的净资产值人民币 265,346,588.26元中的 150,000,000.00 元，按1:1的比例折合为公司的股本总额 15000万股，面额股的每股金额为1元， 115,346,588.26 其余 元列入公司的资本 公积。公司发起设立时的股本结构为： 认购股份 占公司总 发起人姓 出资方 数额（万 股本的比 名或名称 式 股） 例（%） 丰林国际 12,000 80.00 净资产
	发起人姓 名或名称	认购股 份数额 （万股）	占公司总 股本的比 例(%)	出资方 式
							发起人姓 名或名称	认购股份 数额（万 股）	占公司总 股本的比 例（%）	出资方 式
	丰林国际 有限公司	12000	80	净资产 折股
							丰林国际	12,000	80.00	净资产
	国际金融	1710	11.4	净资产
							有限公司			折股
	南宁丰诚 投资管理 有限公司	990	6.6	净资产 折股
							国际金融 公司	1,710	11.40	净资产 折股
							南宁丰诚 投资管理 有限公司	990	6.60	净资产 折股
	湖北东亚 实业有限 公司	150	1	净资产 折股
							湖北东亚 实业有限 公司	150	1.00	净资产 折股
	上海兴思 装潢设计 有限公司	150	1	净资产 折股
							上海兴思 装潢设计 有限公司	150	1.00	净资产 折股
第十九条根据2008年8月10日股东 大会决议，公司向金石投资有限公司、丰林 国际有限公司分别定向增发1,937.7万股、 645.9万股普通股股票，本次增发后，公司 股份总数为175,836,000股。公司公开发行 前的股本结构为： 持股数额 持股比 股东名称 （股） 例 丰林国际有限 126,459,000 71.919% 公司 国际金融公司 17,100,000 9.725% 南宁丰诚投资 9,900,000 5.63% 管理有限公司 湖北东亚实业 1,500,000 0.853% 有限公司 上海兴思装潢 1,500,000 0.853% 设计有限公司 金石投资有限 19,377,000 11.02% 公司	（删除）
	股东名称	持股数额 （股）	持股比 例
	丰林国际有限 公司	126,459,000	71.919%
	国际金融公司	17,100,000	9.725%
	南宁丰诚投资 管理有限公司	9,900,000	5.63%
	湖北东亚实业 有限公司	1,500,000	0.853%
	上海兴思装潢 设计有限公司	1,500,000	0.853%
	金石投资有限 公司	19,377,000	11.02%
第十六条 公司的股份总数为 1,120,914,416股，均为普通股。 ……	第二十条公司已发行的股份总数 为1,120,914,416股，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。	第二十一条公司或者公司的子公 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷借款等形式，对 购买或者拟购买为他人取得本公司或者 其母公司的股份的人提供任何财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，但财

	务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的10%。董事会作出决议应当经全 体董事的2/3以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	第二十二条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开向不特定对象发行股份； （二）非公开向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准规定的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，按照《公司法》以及其 他有关规定和公司章程规定的程序办理。	第二十三条公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和公司本章程 规定的程序办理。
第二十六条公司的股份可以依法转 让。	第二十七条公司的股份可以应当 依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第二十八条公司不接受本公司的 股票份作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 第二十九条公司董事、监事、高级管 理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的百 分之二十五；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 公司持有5%以上股份的股东、董事、 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。	第二十九条发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一1年内不得转让。 第二十九条公司董事、监事、高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在就任时确定 的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的百分 之二十五25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 第三十条公司持有5%以上股份的 股东、董事、监事、高级管理人员，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六6个月内卖出， 6 或者在卖出后六 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有百分之五
前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第二款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第二款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	5%以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第二一款规 定执行的，股东有权要求董事会在三十 30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第二一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。
第三十条公司根据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利、承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。	第三十一条公司根依据证券登记 结算机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类别享 有权利、，承担义务；持有同一种类别 股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程 的规定转让、赠予或质押其所持有的股份； （五）查阅公司章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章及公 司章程所规定的其他权利。	第三十三条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司 本章程的规定转让、赠予与或者质押其 所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东 名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、
	分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 及公司或者本章程所规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件。公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。	第三十四条股东提出要求查阅、复 制前条所述公司有关信息或者索取资料 材料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文 件。公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者公司章程， 或者决议内容违反公司章程的，股东有权自 决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤 销。	第三十五条公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者公司 本章程，或者决议内容违反公司本章程 的，股东有权自决议做作出之日起六十 60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会会议的召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。
（新增）	第三十六条有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表
	决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 180 的规定，给公司造成损失的，连续 日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十七条审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单 独或者合并计持有公司1%以上股份的 股东，有权书面请求监事审计委员会向 人民法院提起诉讼；监事审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事审计委员会、董事会收到前款 规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴	第三十九条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和公司
纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任,逃避债务，严重损害公司债权 , 人利益的应当对公司债务承担连带责任。	本章程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 第四十条公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
第三十八条持有公司百分之五以上有 表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司做出 书面报告。	（删除）
第三十九条公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人 提供资金、商品、服务或者其他资产；不得 以明显不公平的条件向股东或者实际控制 人提供资金、商品、服务或者其他资产；不 得向明显不具有清偿能力的股东或者实际 控制人提供资金、商品、服务或者其他资产； 不得为明显不具有清偿能力的股东或者实 际控制人提供担保，或者无正当理由为股东 或者实际控制人提供担保；不得无正当理由 放弃对股东或者实际控制人的债权或承担 股东或者实际控制人的债务。	第四十一条公司的控股股东、实际 控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定行 使权利、履行义务，维护上市公司利益。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制 人提供资金、商品、服务或者其他资产； 不得以明显不公平的条件向股东或者实 际控制人提供资金、商品、服务或者其 他资产；不得向明显不具有清偿能力的 股东或者实际控制人提供资金、商品、
公司董事会建立对大股东所持股份“占 用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司 资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清 偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董 事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人， 财务负责人、分管公司资产管理的高级管理 “ ” 人员、董事会秘书协助其做好占用即冻结 的相关工作。对于发现公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对 直接责任人给予通报、警告处分，对于负有 严重责任的董事会应当予以罢免并移送司 法机关追究刑事责任。	服务或者其他资产；不得为明显不具有 清偿能力的股东或者实际控制人提供担 保，或者无正当理由为股东或者实际控 制人提供担保；不得无正当理由放弃对 股东或者实际控制人的债权或承担股东 或者实际控制人的债务。 公司董事会建立对大股东所持股份 “占用即冻结”机制，即发现控股股东侵 占公司资产应立即申请司法冻结，凡不 能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵 占资产。公司董事长作为“占用即冻结” 机制的第一责任人，财务负责人、分管 公司资产管理的高级管理人员、董事会 秘书协助其做好“占用即冻结”的相关工 作。对于发现公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产的，公司董事会应当视情节轻 重对直接责任人给予通报、警告处分， 对于负有严重责任的董事会应当予以罢 免并移送司法机关追究刑事责任。
（新增）	第四十二条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何
	方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务 的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。
（新增）	第四十三条控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
（新增）	第四十四条控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做 出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程；	第四十五条公司股东会由全体股 东组成。股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二一）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三二）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六三）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七四）对公司增加或者减少注册 资本做作出决议； （八五）对发行公司债券做作出决 议； （九六）对公司合并、分立、解散、
（十一）审议批准本章程第四十一条规 定的担保事项； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议批准第四十三条规定的交 易； （十七）因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	清算或者变更公司形式作出决议； （十七）修改公司本章程； （十一八）审议批准本章程第四十 一条第四十六条规定的担保事项； （十二九）对公司聘用、解聘承办 公司审计业务的会计师事务所作出决 议； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四一）审议批准变更募集资金 用途事项； （十五二）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十六）审议批准第四十三条规定 的交易； （十七三）因本章程第二十三条第 二十四条第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份； （十八四）审议法律、行政法规、 部门规章或者公司本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章 程、股东会授权由董事会决议，可以发 行股票、可转换为股票的公司债券，具 体执行应当遵守法律、行政法规、中国 证监会及上海证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规 定或上海证券交易所规则另有规定外， 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或者其他机构和个人代 为行使。
第四十一条公司对外担保事项除应当 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事审议 通过。 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保	第四十六条公司对外担保事项除 应当经全体董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二 2/3以上董事审议通过。 公司下列对外担保行为，须经还应 当在董事会审议通过后提交股东大会审 议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10％的担保；
总额，超过公司最近一期经审计净资产50 ％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保 对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 30 产 ％的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （七）为关联人提供的担保； （八）证券交易所或者公司章程规定的 其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司对外担保事项违反对审批权限、审 议程序的，应对相关责任人进行追责。	（二）公司及其控股子公司的对外 提供的担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担 保对象提供的担保公司及其控股子公司 对外提供的担保总额，超过公司最近一 30% 期经审计总资产 以后提供的任何担 保； （四）按照担保金额连续十二12个 月内累计计算原则，向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产30 ％的担保； （五）公司及其控股子公司对外提 供的担保总额，超过公司最近一期经审 计总资产30%以后提供的任何担保为资 70 产负债率超过 ％的担保对象提供的担 保； （六）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保； （七）为关联人提供的担保； （八）证券交易所或者公司本章程 规定的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席 会议的股东所持表决权的三分之二2/3 以上通过。 公司对外担保事项违反对审批权 限、审议程序的，应对相关责任人进行 追责。
第四十二条本章程所称“交易”包括下 列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公 司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息 借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保 等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目；	（删除，于公司《交易管理制度》另行 规定）
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权等）； （十二）证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产购买或者出售行为， 但资产置换中涉及到的此类资产购买或者 出售行为，仍包括在内。
第四十三条除本章程第四十一条和第 四十二条另有规定从其规定之外，公司发生 的交易(财务资助、提供担保除外)达到下列 标准之一的，应由股东大会批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占上市公 50 司最近一期经审计总资产的 ％以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 50 5000 产的 ％以上，且绝对金额超过 万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近 50 一个会计年度经审计净利润的 ％以上， 且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50％以 上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上，且 绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 公司发生下列情形之一交易的，可以免 于按照本条规定提交股东大会审议： （一）公司发生受赠现金资产、获得债 务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务 的交易； （二）公司发生的交易仅达到本条第一 款第（四）项或者第（六）项标准，且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于	（删除，于公司《交易管理制度》另行 规定）
0.05元的。
第四十四条股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六 个月之内举行。	第四十七条股东大会分为年度股 东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一1次，并应当于上一个会计 年度完结结束之后的六6个月之内举行。
第四十五条在年度股东大会上，董事 会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情 况向股东大会作出报告并公告。股东大会应 当建立内容完整的议事规则，以确保股东大 会决策的公正性和科学性。股东大会议事规 则应规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则将作为公司章程的附件，由 公司董事会拟定，股东大会批准。 在年度股东大会上，监事会应当报告过 去一年的监督情况，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高级管理人员执行公司职 务时的尽职情况及对有关法律法规、公司章 程及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告 的其他重大事件，监事会认为有必要时，还 可以对股东大会审议的提案出具意见，并提 交独立报告。	（删除）
第四十六条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二，即5 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	第四十八条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起两2个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的三分之二 2/3，即5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额的三分之一1/3时； （三）单独或者合计持有公司百分 之十10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他情形。
第四十七条本公司召开股东大会的地 点为：公司所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。	第四十九条本公司召开股东大会 的地点为：公司所在地住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开，还可以同时采用电子通信方 式召开。公司还将提供网络或者其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。
第四十八条本公司召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。	第五十条本公司召开股东大会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。
第四十九条除本章程另有规定外，董 事会负责召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。	第五十一条除本章程另有规定外， 董事会应当在规定的期限内按时负责召 集股东大会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后十10 日内提出同意或者不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提案后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 , 董事会同意召开临时股东大会的将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得 监事会的同意。	第五十二条监事审计委员会有权 向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定， 10 在收到提案议后十 日内提出同意或者 不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议
董事会不同意召开临时股东大会,或者 在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责,监事会可以自行召集和主持。	的变更，应征得监事审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案议后十10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事审计委员 会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者 在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在 5 , 收到请求 日内发出召开股东大会的通知 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。	第五十三条单独或者合计持有公 10% 司百分之十 以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,， 在收到请求后十10日内提出同意或者不 同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的五5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后十10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司百分之十 10%以上股份的股东有权向监事审计委 员会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事审计委员会提出请求。 监事审计委员会同意召开临时股东 大会的，应在收到请求后5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事审计委员会未在规定期限内发 出股东大会通知的，视为监事审计委员 90 会不召集和主持股东大会，连续九十 日以上单独或者合计持有公司百分之十 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。
第五十二条监事会或股东决定自行召 集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股 比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时,向证券交易所 提交有关证明材料。	第五十四条监事审计委员会或者 股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向证券交易所备案。 监事审计委员会或者召集股东应在 发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于百分之十10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
	会通知及股东大会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。
第五十三条对于监事会或股东自行召 集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。	第五十五条对于监事审计委员会 或者股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会将提供 股权登记日的股东名册。
第五十四条监事会或股东自行召集的 股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。	第五十六条监事审计委员会或者 股东自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由本公司承担。
第五十六条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司百分 之三以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分之三以上 10 股份的股东，可以在股东大会召开 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十五条规定的提案，股东大会不得进 行表决并做出决议。	第五十八条公司召开股东大会，董 事会、监事审计委员会以及单独或者合 并计持有公司百分之三1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三 1% 以上股份的股东，可以在股东大会召 开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者本 章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或者增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或者不符合 本章程第五十五条第五十七条规定的提 案，股东大会不得进行表决并做作出决 议。
第五十八条股东大会的通知包括以下 : 内容 （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均 有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名,电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。	第六十条股东大会的通知包括以 : 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9∶30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3∶00。 ……	（六）网络或者其他方式的表决时 间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或者其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3∶00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9∶30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午3∶ 00。 ……
第五十九条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以 下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。	第六十一条股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。
第六十三条个人股东亲自出席会议 的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。	第六十五条个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或者其他能够 表明其身份的有效证件或者证明、股票 账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容：	第六十六条股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下
（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为 , 法人股东的应加盖法人单位印章。	列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （一二）代理人的姓名或者名称； （二）是否具有表决权； （三）股东的具体指示，分别包括 对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。	（删除）
…… 第六十六条 委托人为法人的,由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。	…… 第六十七条 委托人为法人的,由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数 ( ) 额、被代理人姓名或单位名称等事项。	第六十八条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或者单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 者单位名称）等事项。
第六十九条股东大会召开时,本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。	第七十条股东大会召开时,本公司 全体要求董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应 当列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第七十条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 , 股东自行召集的股东大会由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反法律 法规或者本章程规定使股东大会无法继续	第七十一条股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由副董事长主持，副董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数 以上的董事共同推举的一名董事主持。 监事审计委员会自行召集的股东大 会，由监事审计委员会主席召集人主持。 监事审计委员会主席召集人不能履行职 务或者不履行职务时，由过半数以上的 监事审计委员会成员共同推举的一名监 事审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人或者其推举代表主持。
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半 数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。	召开股东大会时，会议主持人违反 法律法规或者本章程规定议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。	第七十二条公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召集、召 开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。
, 第七十二条在年度股东大会上董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。	第七十三条在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。	第七十四条董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。
第七十五条股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。	第七十六条股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以 及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议	第七十七条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、监事、董事会秘书、
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存,保存期限不少于十年。	召集人或者其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于十10年。
第七十八条股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会做出普通决议，必须经出席会 议的股东（包括股东代理人）所持表决权过 半数通过。 股东大会做出特别决议，必须经出席会 议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。	第七十九条股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会做作出普通决议，必须应 当经由出席会议股东会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会做作出特别决议，必须应 当经由出席会议股东会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二2/3 以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司 章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	第八十条下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六四）除法律、行政法规规定或 者公司本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%； （五）股权激励计划； （六）因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份； （七）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。	第八十一条下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）公司本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份； （七六）法律、行政法规或者本章 程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特
	别决议通过的其他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额形式表 决权，每一股份享有一表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司控股股东、实际控制人不得限制或 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 害公司和中小投资者的合法权益。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构（以下简称投资者保护机构）可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。公开征集股 东投票权违反法律、行政法规或者中国证监 会有关规定，导致公司或者股东遭受损失 的，应当依法承担赔偿责任。	第八十二条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 形式行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司控股股东、实际控制人不得限 制或者阻挠中小投资者依法行使投票 权，不得损害公司和中小投资者的合法 权益。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在 买入后的三十六36个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一1%以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构（以下简称 投资者保护机构）可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。公开征集 股东投票权违反法律、行政法规或者中 国证监会有关规定，导致公司或者股东 遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十三条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。	第八十四条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合 同。
第八十四条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。公司第一届	第八十五条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。公司
董事会的董事候选人和第一届监事会候选 人均由发起人提名。其余各届董事、监事提 名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会 增补董事时，现任董事会、单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东可以按照不超过 拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下 一届董事会的董事候选人或者增补董事的 候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会 增补监事时，现任监事会、单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东可以按照不超过 拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下 一届监事会的监事候选人或者增补监事的 候选人； （三）股东应向现任董事会提交其提名 的董事或者监事候选人的简历和基本情况， 由现任董事会或者监事会进行资格审查，经 审查符合董事或者监事任职资格的提交股 东大会选举。 （四）董事候选人或者监事候选人应根 据公司要求作出书面承诺，包括但不限于： 同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料 真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 , 事或者监事人数相同的表决权股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。	第一届董事会的董事候选人和第一届监 事会候选人均由发起人提名。其余各届 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董 事会增补董事时，现任董事会、单独或 者合计持有公司31%以上股份的股东可 以按照不超过拟选任的人数，提名由非 职工代表担任的下一届董事会的董事候 选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监 事会增补监事时，现任监事会、单独或 者合计持有公司3%以上股份的股东可 以按照不超过拟选任的人数，提名由非 职工代表担任的下一届监事会的监事候 选人或者增补监事的候选人； （三二）股东应向现任董事会提交 其提名的董事或者监事候选人的简历和 基本情况，由现任董事会或者监事会进 行资格审查，经审查符合董事或者监事 任职资格的提交股东大会选举。 （四三）董事候选人或者监事候选 人应根据公司要求作出书面承诺，包括 但不限于：同意接受提名，承诺提交的 其个人情况资料真实、完整，保证其当 选后切实履行职责等。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。股东会 选举两名以上独立董事时，或者公司单 一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在30%及以上时，应当采用累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。
第八十六条股东大会审议提案时，不 应对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 进行表决。	第八十七条股东大会审议提案时， 不应会对提案进行修改，否则若变更， 有关变更则应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条同一表决权只能选择现	第八十八条同一表决权只能选择
场、网络、传真或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。	现场、网络、传真或者其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。
第八十九条股东大会对提案进行表决 前，应当推举至少有两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。	第八十九条股东大会对提案进行 表决前，应当推举至少有两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司 股东或者其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十一条股东大会现场结束时 间不得早于网络或者其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。
第九十二条会议主持人如果对提交表 决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行点票；如果会议主持人未进行点票，出 席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果 后立即要求点票，会议主持人应当即时点 票。	第九十三条会议主持人如果对提 交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行组织点票；如果会议主持 人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当即时立即组织点票。
第九十五条股东大会通过有关董事、 监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 从股东大会决议通过之日起算，至该届董事 会、监事会任期届满时止。	第九十六条股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间从股东大会决议通过之日起就 任算，至该届董事会、监事会任期届满 时止。
第九十七条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判	第九十八条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥 夺政治权利,执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 , 措施期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。	序，被判处刑罚，执行期满未逾5年,或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （七八）法律、行政法规或者部门 规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其 职务，停止其履职。
第九十八条董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任， 但独立董事的连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董 , 1/2 事总计不得超过公司董事总数的 。	第九十九条董事由股东大会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年，任期届 满可连选连任，但独立董事的连任时间 不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。 公司董事会设1名职工代表董事，
	由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生，无需提 交股东会审议。
第九十九条除因发生法律规定不得担 任董事、监事、高级管理人员情形而被免职 或因正常工作变动离职的情况外，董事会每 年更换和改选的董事人数不超过董事会总 人数的三分之一。董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百条除因发生法律规定不得 担任董事、监事、高级管理人员情形而 被免职或因正常工作变动离职的情况 外，董事会每年更换和改选的董事人数 不超过董事会总人数的三分之一。董事 应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产、 挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金； （三二）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五四）不得违反本章程的规定未 向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者未经股东大会同 意决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （六五）未经股东大会同意，不得 利用职务便利，为自己或者他人谋取本 应属于公司的商业机会，但向董事会或 者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程 的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
	（九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	第一百零一条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事审计委员会 提供有关情况和资料，不得妨碍监事审 计委员会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报	第一百零三条董事可以在任期届 满以前提出辞职辞任。董事辞职任应当 向董事会公司提交书面辞职报告。，公 司收到辞职报告之日辞任生效，董事会 2 公司将在二 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职任导致公司董事会 成员低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履
告送达董事会时生效。 如因独立董事辞职导致公司董事会中 独立董事的人数低于有关规定的最低要求 时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立 董事填补其缺额后生效。	行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 如因独立董事辞职导致公司董事会 中独立董事的人数低于有关规定的最低 要求时，该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百〇三条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或 者任期结束后并不当然解除，在聘用协议约 定的任期结束后的期间内仍然有效；其对公 司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息。	第一百零四条公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞职任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在辞职生效或 者任期结束后并不当然解除，在其辞任 生效或任期届满后1年聘用协议约定的 任期结束后的期间内仍然有效；。其对 公司商业秘密的保密义务在其任职结束 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息 董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。
（新增）	第一百零五条股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零七条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关 规定执行。	（删除）
第一百〇七条公司设董事会，对股东 大会负责。 第一百〇八条董事会由七名董事组 成，其中独立董事三名。	第一百零八条公司设董事会，对股 东大会负责。，董事会由七7名董事组 成，设董事长1人，可根据公司不同发 展阶段的需求设副董事长1人，其中独 立董事三3名。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报 告工作；	第一百零九条董事会行使下列职 权： （一）负责召集股东大会，并向大
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第 二十三条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股票或者合并、分立、变更公 司形式和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、对外融资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）决定依据本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定收 购本公司股票的相关事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或 公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。	股东会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五四）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六五）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或者其他证券及上市 方案； （七六）拟订公司重大收购、因本 章程第二十三条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式和解散 的方案； （八七）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、对外融资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九八）决定公司内部管理机构的 设置； （十九）决定聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订定公司的基本管理制 度； （十二一）制订公司本章程的修改 方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东大会提请聘请或者 更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十五）决定依据本章程第二十三 条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定收购本公司股票的相关事项； （十六五）法律、行政法规、部门 规章或公司、本章程或者股东会授予的 其他职权。
	超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。
第一百一十二条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。公司发生的关联交 易，按照公司关联交易的决策制度执行。	第一百一十二条董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。公司发生的关联交易，按照公司 关联交易的决策制度执行。公司将制定 相应的具体制度，相关事项的决策权限 应当符合法律、行政法规、中国证监会 和上海证券交易所的有关规定。
1 第一百一十三条 董事会设董事长 人，可根据公司不同发展阶段的需求，设副 1 董事长 人，董事长和副董事长由董事会全 体董事的过半数选举产生。董事长召集和主 持董事会会议，检查董事会决议的实施情 况，副董事长协助董事长工作。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名与薪酬等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。	（删除）
第一百一十五条董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。	第一百一十四条公司副董事长协 助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数以上的董事共同推举一名 董事履行职务。
第一百一十六条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事和监事。有下列情形 之一的，董事长应在十日内召集和主持临时 董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东 提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；	第一百一十五条董事会每年至少 召开两2次会议，由董事长召集，于会 议召开十10日以前书面通知全体董事和 监事。 第一百一十六条有下列情形之一 的，董事长应在十10日内召集和主持临 时董事会会议： （一）代表十分之一1/10以上表决
（三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）全体独立董事过半数同意提议 时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。	权的股东提议时； （二）三分之一1/3以上董事联名提 议时； （三）监事审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）全体独立董事过半数同意提 议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。
第一百一十八条董事会会议通知包括 以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会做出决议，必须经全体董事 的过半数通过。董事会决议的表决，实行一 人一票。	第一百一十八条董事会会议通知 包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。董事会做 作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东大会审议。	第一百二十条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会会议的无关联关系董 3 事人数不足 人的，应当将该事项提交 股东大会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式 为：填写表决票等书面投票方式或举手表决 方式，每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用传真方式进行并作出 决议，并由参会董事签字（董事以传真方式 的签字具有同等效力）。	第一百二十一条董事会召开会议 采用现场、电子通信或者现场与电子通 信相结合的方式；决议表决方式为：采 用填写表决票等书面投票方式或者举手 表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用传真、电子邮 件等书面方式进行并作出决议，并由参 会董事签字（董事以传真方式的签字具 有同等效力）署会议记录。
第一百二十二条董事会应当对会议所	第一百二十三条董事会应当对会
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言做出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存，保管期限不少于十年。	议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事、董事会秘书和记录人，应 当在会议记录上签名。出席会议的董事 有权要求在记录上对其在会议上的发言 做作出说明性记载。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存，保管存 10 期限不少于十 年。
（新增）	第一百二十五条独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、上海证 券交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
（新增）	第一百二十六条独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份1%以上或者是公司前10名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已 5% 发行股份 以上的股东或者在公司前 5名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监
	会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
（新增）	第一百二十七条担任公司独立董 事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； 5 （四）具有 年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
（新增）	第一百二十八条独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
（新增）	第一百二十九条独立董事行使下
	列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
（新增）	第一百三十条下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
（新增）	第一百三十一条公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百二十九条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百三 十条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名
	代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记录 签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
（新增）	第一百三十二条公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。
（新增）	第一百三十三条审计委员会成员 为3至5名，为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事应过半数， 由独立董事中会计专业人士担任召集 人。
（新增）	第一百三十四条审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
（新增）	第一百三十五条审计委员会每季 度至少召开一次会议。2名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会会议须有2/3 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。
	审计委员会工作规程由董事会负责 制定。
（新增）	第一百三十六条公司董事会设置 战略、提名与薪酬等其他专门委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负责 制定。
（新增）	第一百三十七条战略委员会成员 为3至5名，其中应至少包括1名独立 董事，由董事长担任召集人。 战略委员会的主要职权包括： （一）对公司长期发展战略规划进 行研究并提出建议； （二）对应当取得董事会批准的重 大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对应当取得董事会批准的重 大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大 事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。
（新增）	第一百三十八条提名与薪酬委员 会成员为3至5名，其中独立董事应当 过半数，并由独立董事担任召集人。 提名与薪酬委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬 政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件的成就； （五）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划；
	（六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名与薪酬委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名与薪酬委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条公司设总经理（在公 1 司亦称总裁） 名，由董事长提名，经董事 会聘任或解聘。公司设副总经理（在公司亦 称副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司的总经理、副总经理、财务负责人 及董事会秘书为公司的高级管理人员。	第一百三十九条公司设总经理（在 1 公司亦称总裁）名，由董事长提名，经 董事会决定聘任或者解聘。公司设副总 经理（在公司亦称副总裁）若干名，由 董事会决定聘任或者解聘。 公司的总经理、副总经理、财务负 责人及董事会秘书为公司的高级管理人 员。
第一百二十五条本章程规定的不得担 任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条规定的关于董事的忠 实义务和第一百〇一条第（四）项、第（五） 项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。	第一百四十条本章程规定的关于 不得担任董事的情形、离职管理制度的 规定同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条规定的关于董事的 忠实义务和第一百零一条第（四）项、 第（五）项、第（六）项关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条总经理对董事会负 责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘外的负责管理人员； ……	第一百四十三条总经理对董事会 负责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； ……
第一百三十条总经理工作细则包括下 列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； ……	第一百四十五条总经理工作细则 包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； ……
第一百三十一条总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 规定。	第一百四十六条总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳务动合同规定。
第一百三十二条副总经理由总经理提 名，并由董事会聘任或解聘。副总经理协助	第一百四十七条副总经理由总经 理提名，并由董事会决定聘任或者解聘。
总经理工作并对总经理负责，受总经理委托 负责分管有关工作，在职责范围内签发有关 的业务文件。总经理不能履行职权时，副总 经理可受总经理委托代行总经理职权。	副总经理协助总经理工作并对总经理负 责，受总经理委托负责分管有关工作， 在职责范围内签发有关的业务文件。总 经理不能履行职权时，副总经理可受总 经理委托代行总经理职权。
第一百三十四条高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百四十九条高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第一百三十六条本章程第九十八条关 于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。	（删除）
第一百三十七条监事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产。	（删除）
第一百三十八条监事的任期每届为三 年。监事任期届满，连选可以连任。	（删除）
第一百三十九条监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定，履行监事职务。	（删除）
第一百四十条监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签 署书面确认意见。	（删除）
第一百四十一条监事可以列席董事会 会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。	（删除）
第一百四十二条监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	（删除）
第一百四十三条监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	（删除）
第一百四十四条公司设监事会，由3 名监事组成，其中2名监事由股东代表担 任，1名监事由公司职工代表担任。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设监事会主席一名，由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。	（删除）
第一百四十五条监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、总经理和其他高级管理 人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议 的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢 免的建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理 人员的行为损害公司的利益时，要求其予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第151条的规定， 对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。 （九）法律、行政法规、公司章程规定 或股东大会授予的其他职权。	（删除）
第一百四十六条监事会每六个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	（删除）
第一百四十七条监事会制定监事会议 事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事	（删除）
会议事规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会 拟定，股东大会批准。
第一百四十八条监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。	（删除）
第一百四十九条监事会会议通知包括 以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	（删除）
第一百五十一条公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送并披露年度报告,在每一会计年 度上半年结束之日起两个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。	第一百五十二条公司在每一会计 年度结束之日起四4个月内向中国证监 会派出机构和上海证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起两2个月内向中国证监会派出 机构和上海证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及上海证 券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条除法定的会计账册 外，公司将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十三条除法定的会计账 册簿外，公司将不另立会计账簿。公司 的资产金，不以任何个人名义开立账户 存储。
第一百五十三条公司分配当年税后利 10% 润时，应当提取利润的 列入公司法定公 积金，公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。公司的法 定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前述规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取 法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损 和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润	第一百五十四条公司分配当年税 10% 后利润时，应当提取利润的 列入公 司法定公积金，。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前述款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东大会违反前款《公司法》规定， 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须应当将违 反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
第一百五十六条 （一）公司利润分配政策的研究论证程 序和决策机制 1.公司制定或修改利润分配政策依据 中国证监会和上海证券交易所的相关规定， 以股东利益为出发点，注重对投资者利益的 保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分 论证。 2.董事会审议制定或修改利润分配政 策的议案时，应经全体董事过半数通过。 公司制定或修改利润分配政策的议案 经董事会审议通过后，应提请股东大会审议 批准。公司应切实保障社会公众股股东参与 股东大会的权利，广泛听取股东对公司利润 分配事项的意见与建议，并接受股东的监 督。董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东和投资者保护机构可 以向上市公司股东征集其在股东大会上的 投票权。股东大会审议制定或修改利润分配 政策的议案时，须经出席股东大会会议的股 东（包括股东代表）所持表决权的过半数表 决通过；对现金分红政策进行调整或者变更 的，须经出席股东大会会议的股东（包括股 东代表）所持表决权的三分之二以上通过。 （二）公司的利润分配政策 1.公司的利润分配政策应重视对投资 者的合理投资回报，应保持连续性和稳定 性。利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。 2. 利润分配形式：公司可以采取现金、 股票或现金、股票相结合的形式分配利润。 在满足公司正常生产经营资金需求且具备 现金分红条件的情况下，公司优先采取现金	第一百五十五条 公司利润分配政策的研究论证程 序和决策机制 1.公司制定或修改利润分配政策应 当依据中国证监会和上海证券交易所 的相关规定，以股东利益为出发点，注 重对投资者利益的保护并给予投资者 稳定回报，由董事会充分论证。2.董事 会审议制定或修改利润分配政策的议 案时，应经全体董事过半数通过后，提 请股东会审议批准。 公司制定或修改利润分配政策的 议案经董事会审议通过后，应提请股东 大会审议批准。公司应切实保障社会公 众股股东参与股东大会的权利，广泛听 取股东对公司利润分配事项的意见与 建议，并接受股东的监督。董事会、独 立董事、持有百分之一1%以上有表决 权股份的股东和投资者保护机构可以 向上市公司股东征集其在股东大会上 的投票权。 股东大会审议制定或修改利润分 配政策的议案时，须经应当由出席股东 大会会议的股东（包括股东代表）所持 表决权的过半数表决通过；对现金分红 政策进行调整或者变更的，须经应当由 出席股东大会会议的股东（包括股东代 表）所持表决权的三分之二2/3以上通 过。 第一百五十六条公司的利润分配 政策具体规定如下： 1.（一）利润分配的原则 公司的利润分配政策应重视对投
方式分配利润。 3.现金分红的具体条件：公司年度报告 期内盈利且母公司报表中未分配利润为正， 可以实施现金分红。 当公司最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重大不确定性 段落的无保留意见的，或资产负债率高于 70%的，可以不进行利润分配。 4.现金分红的比例： （1）现金股利政策目标为剩余股利。 在满足前述现金分红具体条件情况下，公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年净 利润的30%。如果拟不进行现金分红或拟分 配的现金红利总额与当年净利润之比低于 30%的，董事会应当在议案中说明原因并披 露。 （2）具体利润分配中，公司实行差异 化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在该次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 5.发放股票股利的具体条件：在满足上 述现金分配股利之余，结合公司股本规模和 公司股票价格情况，公司可以与现金分红同 时或者单独提出并实施股票股利分配方案。 6.利润分配的时间间隔：在符合现金分 红条件的情况下，公司可以在每年度终了进 行利润分配，也可以在中期进行利润分配。 7.公司调整或变更本章程规定的利润分配 政策应当满足以下条件： （1）现有利润分配政策已不符合公司 外部经营环境或自身经营状况的要求；	资者的合理投资回报，应保持连续性和 稳定性。利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 2.（二）利润分配形式： 公司可以采取现金、股票或现金、 股票相结合的形式分配利润。在满足公 司正常生产经营资金需求且具备现金 分红条件的情况下，公司优先采取现金 方式分配利润。 3.（三）现金分红的具体条件： 公司年度报告期内盈利且母公司 报表中未分配利润为正，可以实施现金 分红。 当公司最近一年审计报告为非无 保留意见或带与持续经营相关的重大 不确定性段落的无保留意见的，或资产 负债率高于70%的，可以不进行利润分 配。 4.（四）现金分红的比例： （1）现金股利政策目标为剩余股 利。在满足前述现金分红具体条件情况 下，公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年净利润的30%。；如果拟不进 行现金分红或拟分配的现金红利总额 与当年净利润之比低于30%的，董事会 应当在议案中说明原因并披露。 （2）具体利润分配中，公司实行 差异化的现金分红政策： 1 （）公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在该次利润分配中所占比 例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在该次利润分配中所占比 例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在该次利润分配中所占比 例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定处
（2）调整后的利润分配政策不违反中 国证监会和上海证券交易所的规定； （3）法律、法规、中国证监会或上海 证券交易所发布的规范性文件中规定确有 必要对本章程规定的利润分配政策进行调 整或者变更的其他情形。 8. 监事会对董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决策程 序和信息披露等情况进行监督。监事会发现 董事会存在以下情形之一的，应当发表明确 意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东 回报规划； 2 （）未严格履行相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整进行相应 信息披露。	理。 5.（五）发放股票股利的具体条件： 在满足上述现金分配股利之余，结 合公司股本规模和公司股票价格情况， 公司可以与现金分红同时或者单独提 出并实施股票股利分配方案。 6. （六）利润分配的时间间隔： 在符合现金分红条件的情况下，公 司可以在每年度终了进行利润分配，也 可以在中期进行利润分配。 7.（七）调整利润分配政策的条件 公司调整或变更本章程规定的利 润分配政策应当满足以下条件： 1 （）现有利润分配政策已不符合 公司外部经营环境或自身经营状况的 要求； （2）调整后的利润分配政策不违 反中国证监会和上海证券交易所的规 定； （3）法律、法规、中国证监会或 上海证券交易所发布的规范性文件中 规定确有必要对本章程规定的利润分 配政策进行调整或者变更的其他情形。 8.监事会对董事会执行现金分红政 策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一 的，应当发表明确意见，并督促其及时 改正： 1 （）未严格执行现金分红政策和 股东回报规划； 2 （）未严格履行相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整进行 相应信息披露。
第一百五十七条董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件，结合公司盈利情况、 债务偿还能力、资金需求和股东回报规划 提出合理的分红建议和预案。独立董事认 为现金分红具体方案可能损害上市公司或 者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议公告中披露	第一百五十七条董事会应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件，结合公司盈 利情况、债务偿还能力、资金需求和股 东回报规划提出合理的分红建议和预 案。 独立董事认为现金分红具体方案可 能损害上市公司或者中小股东权益的， 有权发表独立意见。董事会对独立董事
独立董事的意见及未采纳的具体理由。 公司年度利润分配方案应当由董事会 审议通过后提交股东大会审议批准。公司 召开年度股东大会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条 件、比例上限、金额上限等。年度股东大 会审议的下一年中期分红上限不应超过相 应期间归属于公司股东的净利润。董事会 根据股东大会决议在符合利润分配的条件 下制定具体的中期分红方案。 股东大会审议利润分配方案时，可通 过公司网站、公众信箱、来访接待等渠道 充分听取中小股东的意见和诉求，答复中 小股东关心的问题。 公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况。 存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。	的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议公告中披露独立董事的意 见及未采纳的具体理由。 公司年度利润分配方案应当由董事 会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司召开年度股东大会审议年度利润分 配方案时，可审议批准下一年中期现金 分红的条件、比例上限、金额上限等。 年度股东大会审议的下一年中期分红上 限不应超过相应期间归属于公司股东的 净利润。董事会根据股东大会决议在符 合利润分配的条件下制定具体的中期分 红方案。 股东大会审议利润分配方案时对现 金分红具体方案进行审议前，可公司应 当通过公司网站、公众信箱、来访接待 等多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。 公司应当在年度报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况。 审计委员会应当关注董事会执行现 金分红政策和股东回报规划以及是否履 行相应决策程序和信息披露等情况。审 计委员会发现董事会存在未严格执行现 金分红政策和股东回报规划、未严格履 行相应决策程序或未能真实、准确、完 整进行相应信息披露的，督促其及时改 正。
第一百五十五条公司股东大会对利润 分配方案做出决议后，或公司董事会根据年 度股东大会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，须在两个月内完 成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十八条公司股东大会对 利润分配方案做作出决议后，或者公司 董事会根据年度股东大会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在两2个月内完成股利（或者股 份）的派发事项。
第一百五十四条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时，按 股东原有股份比例派送新股。但法定公积金 转为股本时，所留存的该项公积金不得少于	第一百五十九条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使 用任意公积金和法定公积金；仍不能弥 补的，可以按照规定使用资本公积金。
转增前公司注册资本的百分之二十五。	股东大会决议将公积金转为股本 时，按股东原有股份比例派送新股。但 法定公积金转为股本增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不得少于转增前 公司注册资本的百分之二十五25%。
第一百五十八条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十条公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 第一百五十九条公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施，并对外披露。审计负责人向 董事会负责并报告工作。
（新增）	第一百六十一条公司内部审计机 构对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。
（新增）	第一百六十二条内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
（新增）	第一百六十三条公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
（新增）	第一百六十四条审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。
（新增）	第一百六十五条审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
第一百六十一条公司聘用会计师事务 所由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。	第一百六十七条公司聘用、解聘会 计师事务所由股东大会决定。董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务 所。
第一百六十五条公司在其经营过程 中，应：	（删除）
（一）遵守适用法律、法规，除非与 中国现行法律、法规相抵触，还应遵守“世 界银行集团环境与社会政策和有关指引”关 于环境、社会健康与安全的要求。“世界银 行集团环境与社会政策和有关指引”包括经 由国际复兴开发银行批准的以下文件：（1） 《世界银行集团污染防止与减轻手册 （PPAH）通用环境指引》（1998年7月） 《国际金融公司职业健康与安全指引》 （2003年6月）、《国际金融公司关于林 业与采伐之环境、健康与安全指引》（1998 年7月）、《国际金融公司关于杀虫剂应用 与处理之环境、健康与安全指引》（1998 7 年 月）和《国际金融公司关于木产品工业 之环境、健康与安全指引》（1998年7月）， 2 以及，（）《世界银行集团的森林政策》 （OP4.36）（2002年11月）、《国际金融 公司有害物管理政策》（OP4.09）（1998 年11月）、《环境评估政策》（OP4.01） （1998年10月）和《国际金融公司关于强 迫劳动与有害童工的政策声明》（1998年3 月）； （二）为公司及其各子公司的资产、 业务向发起人认可的、具有良好声誉的保险 公司购买并维持充足的保险，为董事和高级 管理人员购买责任险； （三）不得（或授权或许可任何下属 企业或任何其他人以其名义）从事任何商业 贿赂。
第一百六十八条公司召开股东大会的 会议通知，以公告、专人送达、邮寄、传真 或电子邮件方式进行。	第一百七十三条公司召开股东大 会的会议通知，以公告、专人送达、邮 寄、传真或电子邮件方式进行。
第一百六十九条公司召开董事会、监 事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真 或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而 召开的董事会、监事会临时会议，本章程另 有规定的除外。	第一百七十四条公司召开董事会、 监事会的会议通知，以专人送达、邮寄 件、传真或电子邮件方式进行。但对于 因紧急事由而召开的董事会、监事会临 时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十一条因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议 并不因此无效。	第一百七十六条因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十二条公司指定上海证券报 及上海证券交易所网站为刊登公司公告和	第一百七十七条公司指定上海证 券报证券日报及上海证券交易所网站为
其他需要披露信息的媒体。	刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。
（新增）	第一百七十九条公司合并支付的 价款不超过本公司净资产10%的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的 除外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
第一百七十四条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表和 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在上海证 券报上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。	第一百八十条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表和及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起十10日内通知债权人，并于 三十30日内在上海证券报证券日报上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起三十30日 内，未接到通知书的自公告之日起四十 五45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。
第一百七十五条公司合并后，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。	第一百八十一条公司合并后时，合 并各方的债权、债务，应当由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条公司分立，其财产作 相应的分割。公司分立，应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自做出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在上 海证券报上公告。	第一百八十二条公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自做作出分立决议 之日起十10日内通知债权人，并于三十 30日内在上海证券报证券日报上或者国 家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十八条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在上 海证券报上公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	第一百八十四条公司需要减少注 册资本时，必须将编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起十10日内通知债权人，并 于三十30日内在上海证券报证券日报上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起三十30日 内，未接到通知书的自公告之日起四十 45 五 日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的
	最低限额。
（新增）	第一百八十五条公司依照本章程 第一百五十九条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百八十四条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起30日内在证券日报上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本50%前，不得分配 利润。
（新增）	第一百八十六条违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资的 应当恢复原状；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。
（新增）	第一百八十七条公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决 定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条公司合并或者分立， 登记事项发生变更的，应当依法经审批机关 批准并向公司登记机关办理变更登记；公司 解散的，应当依法经审批机关批准并办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法 经审批机关批准并向公司登记机关办理变 更登记。	第一百八十八条公司合并或者分 立，登记事项发生变更的，应当依法经 审批机关批准并向公司登记机关办理变 更登记；公司解散的，应当依法经审批 机关批准并办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当 依法经审批机关批准并向公司登记机关 办理变更登记。
第一百八十条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，	第一百八十九条公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令
继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。	关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权10%以上表决权的股东， 可以请求人民法院解散公司。公司出现 10 前款规定的解散事由，应当在 日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百八十一条公司有本章程第一百 八十条第（一）项情形的，可以通过修改公 司章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。	第一百九十条公司有本章程第一 百八十条第一百八十九条第（一）项、 第（二）项情形的，且尚未向股东分配 财产的，可以通过修改公司本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东 会作出决议的，须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十二条公司因有本章程第一 百八十条第（一）、（二）、（四）、（五） 项规定情形而解散的，应当在解散事由出现 之日起十五日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。	第一百九十一条公司因有本章程 第一百八十条第一百八十九条第（一）、 （二）、（四）、（五）项规定情形而 解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起十五 15 日内成立组成清算组，开始进行清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成，但是本章程另有规定或者股东会 决议另选他人的除外。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百八十三条清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产；	第一百九十二条清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别、编制 资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理分配公司清偿债务后的 剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。	代表公司参与民事诉讼活动
第一百八十四条清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内在上 海证券报上公告。债权人应当自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，向清算组申报其债权。债 权人申报债权时，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。	第一百九十三条清算组应当自成 立之日起十10日内通知债权人，并于六 十60日内在上海证券报证券日报上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人应当自接到通知书之日起三十30日 内，未接到通知书的自公告之日起四十 五45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。
第一百八十五条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。	第一百九十四条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定订清算方案，并报股东大会或 者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能得开 展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。
第一百八十六条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院或其他有权机构。	第一百九十五条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产清算。 公司经人民法院裁定宣告受理破产 申请后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院或其他有权机构指定的破产管 理人。
第一百八十七条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。	第一百九十六条公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。清算组成员不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大 过失给公司或者债权人造成损失的，应当承	第一百九十七条清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算职责，负有忠 实义务和勤勉义务。清算组成员不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司财产。
担赔偿责任。	清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有股份 50%, 的比例虽然不足 但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人,是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。	第二百零三条释义： （一）控股股东，是指其持有的股 份占股份有限公司股本总额超过50%以 上的股东；或者持有股份的比例虽然不 足未超过50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自 然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。
第一百九十五条董事会可依照章程的 规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。	第二百零四条董事会可依照章程 的规定，制订定章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。
“ ” 第一百九十七条本章程所称以上、 “以内”、“以下”,都含本数；“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。	“ ” 第二百零六条本章程所称以上、 “以内”、“以下”,都含本数；“过”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。
第二百条本章程自公司首次公开发行 股票为中国证券监督管理委员会核准并经 上海证券交易所核准上市之日起施行。	（删除）

议案二（未完）