瑞立科密:中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书
中信证券股份有限公司 关于 广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二五年九月 目 录 目 录............................................................................................................................ 1 声 明............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐机构名称 ................................................................................................. 3 二、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ..................................... 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 四、保荐机构与发行人的关联关系 ..................................................................... 4 五、保荐机构内核程序和内核意见 ..................................................................... 5 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 7 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ............................................... 8 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ......................................................... 8 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ..................................................... 8 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ......................................... 9 四、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 ....... 10 五、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 13 六、发行人的发展前景评价 ............................................................................... 20 七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ....................................................................................... 24 八、关于利润分配政策、未来分红规划的核查意见 ....................................... 24 九、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项 ............................................................................... 25 十、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 ....................................... 26 十一、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 ........................................................................................................... 29 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 中信证券指定王伟、屠晶晶为广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人；指定王昭辉为项目协办人，指定李阳、齐玉祥、陈俊杰、蒋宏图、陈才泉为项目组其他成员。 （一）保荐代表人 王伟先生，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，硕士学历、保荐代表人，曾负责或参与的主要项目有：康为世纪科创板 IPO、苏文电能创业板 IPO、华脉科技主板 IPO、苏文电能非公开发行、维尔利可转债、索普集团可交债、悦达投资现金收购等项目。 屠晶晶女士，现任中信证券投资银行管理委员会总监，硕士学历、保荐代表人，曾负责或参与的主要项目有：长青科技 IPO、鸿泉物联科创板 IPO、三友医疗科创板 IPO、武进不锈主板 IPO、泰格医药创业板 IPO、亚玛顿中小板IPO、常宝股份中小板 IPO、涧光股份主板 IPO、立昂微非公开发行、金能科技非公开发行、士兰微非公开发行、泰格医药非公开发行、亿晶光电借壳上市等项目。 （二）项目协办人 王昭辉先生，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，硕士学历，曾负责或参与的主要项目有：明月镜片创业板 IPO、涧光股份主板 IPO、中淳高科主板 IPO、金陵药业向特定对象发行股票、天瑞仪器现金收购等项目。 （三）项目组其他成员 项目组其他成员李阳、齐玉祥、陈俊杰、蒋宏图、陈才泉。 三、发行人基本情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东及重要关联方任职的情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内核程序和内核意见 （一）内核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下： 内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。 由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （二）内核意见 2023年 11月 24日，在中信证券大厦 11楼 19会议室召开了广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目申请文件对外申报。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《首次公开发行股票注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人符合《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行股票并在主板上市的规定。发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在主板上市予以保荐。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 （一）董事会 2023年 5月 15日、2023年 11月 16日和 2024年 9月 12日，发行人分别召开了第四届董事会第五次会议、第四届董事会第七次会议和第四届董事会第九次会议，审议通过了本次发行的相关议案。 （二）股东大会 2023年 6月 6日、2023年 12月 1日和 2024年 9月 27日，发行人分别召开了 2023年第一次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会和 2024年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 （三）保荐人意见 经核查，本保荐人认为：上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段，取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，授权程序合法、内容明确具体，合法有效。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人自成立以来一直专注于机动车辆主动安全系统相关核心部件研发、生产和销售，主要产品为机动车主动安全系统、铝合金精密压铸，并提供技术服务。根据中汇会计师出具的“中汇会审[2025]2399号”《审计报告》，发行人 2022年度、2023年度、2024年实现营业收入分别为 132,556.88万元、176,046.39万元和 197,737.23万元；归属于母公司股东的净利润分别为 9,696.47万元、23,593.14万元和 26,911.82万元。发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （三）中汇会计师审计了发行人最近三年的财务会计报告，并出具了标准无保留意见的“中汇会审[2025]2399号”《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （四）根据相关主体出具的书面确认并经公开查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （五）发行人符合中国证监会规定的其他条件。 四、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条 件 本保荐人依据《首次公开发行股票注册管理办法》等相关规定，对发行人是否符合主板的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大，是具有行业代表性的优质企业，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第三条的规定 经核查发行人出具的《关于符合主板定位要求的专项说明》以及公司章程、发行人工商档案、营业执照等有关资料，查阅了相关行业报告和市场研究资料，了解了近年来行业相关政策，对发行人所在行业的市场情况和竞争格局进行了分析；对发行人高级管理人员及核心技术人员进行了访谈，查阅了核心技术人员的简历，实地查看发行人的研发场所和研发设施，查阅发行人研发管理相关制度等文件，了解发行人在研项目进度和试验情况。保荐人认为，发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大，是具有行业代表性的优质企业。 （二）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定 经核查发行人的发起人协议、公司章程、发行人工商档案、营业执照等有关资料，保荐人认为，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、验资、工商注册及变更登记等手续，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。经核查发行人设立登记及历次工商变更的证明文件，发行人于 2001年 12月 29日完成有限责任公司设立，并于 2013年 10月 15日整体变更为股份有限公司，保荐人认为，发行人持续经营时间已在 3年以上。 经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等制度，发行人自设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等相关制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度。保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 （三）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定 根据发行人的相关财务管理制度以及中汇会计师出具的标准无保留意见的“中汇会审[2025]2399号”《审计报告》，并核查发行人的原始财务报表，保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。 根据发行人的财务管理制度和内部控制制度、中汇会计师出具的“中汇会审[2025]2403号”《内部控制审计报告》，并核查发行人的内部控制流程及其运行效果，保荐人认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 （四）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定 1、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标、计算机软件著作权等资料，并结合对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料。保荐人认为，发行人资产完整，资产、人员、财务、机构、业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、经核查发行人历次股东大会、董事会会议文件，并核查发行人的实际经营情况，保荐人认为，发行人最近三年内主营业务为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研发、生产和销售以及技术服务，主营业务没有发生重大变化。 经核查发行人历次聘请董事、高级管理人员的股东会决议及董事会决议，发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。 自公司成立以来，控股股东和实际控制人所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。 3、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈，并根据锦天城律师出具的《法律意见书》，保荐人认为，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 （五）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定 经核查发行人的营业执照、主要业务合同、所在行业管理体制和行业政策，取得的工商、税务、社会保障及住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件，并进行公开信息查询，保荐人认为，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 经核查发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历、无犯罪记录证明及其分别出具的相关承诺，并核查股东大会、董事会、监事会运营记录，公司董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 五、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、经营风险 （1）产品研发与技术迭代升级风险 机动车主要安全系统产品新品开发、技术升级相关的研发工作具有资金投入大、研发周期长等特点，通常而言，新产品从研发、送样、定点到最终量产需要较长时间，关键产品从研发到量产周期更长。新产品和技术能否成功，受行业政策与技术变迁、市场需求、市场推广和市场竞争等诸多因素影响，存在一定不确定性。如公司的研发方向未能如期取得成果、研发投入无法产业化从而实现相应效益，或不能持续创新实现产品技术迭代，或研发的新技术、新产品在短期内未能获得市场认可，可能致使公司市场竞争力下降，给公司经营业绩带来不利影响。 （2）核心技术人员流失的风险 研发团队保持稳定以及核心技术人员的持续培养是公司保持竞争力的关键因素，截至 2024年 12月 31日，公司拥有研发人员共 384人，占员工总人数的比例为 15.37%。汽车电控制动行业不仅需要研发人员有较高的技术水平，还需要经过业内长期的实践逐步积累相应的经验和能力，人才培养周期较长。若未来无法持续为技术人才提供更具竞争力的发展平台，公司可能面临技术人才流失的风险。如果未来发生核心技术泄密或核心技术人员流失的情况，则可能对公司的产品研发、生产经营及市场竞争力造成不利影响。 （3）原材料价格波动的风险 报告期内，公司采购的原材料种类繁多，以芯片、铝锭为主的电子元器件和金属原材料的两类物料采购占比超过 35%，属于公司采购的主要原材料。报告期内，公司芯片采购平均单价分别为 4.72元/个、5.23元/个和 4.67元/个，铝锭采购平均单价分别为 18.30元/千克、17.37元/千克和 18.20元/千克，芯片价 格受国际局势及市场供需关系的影响价格存在一定波动，铝锭价格也受到大宗 商品价格波动的影响。 2022年，发行人芯片平均采购价格上升 3.28%，铝锭平均采购价格上升5.96%，主营机动车主动安全系统产品受收入波动及原材料价格波动的影响毛利率下降 5.22个百分点，铝合金精密压铸件产品受原材料价格波动影响毛利率下降 1.53个百分点。以 2024年度数据测算，在其他条件不变的情况下，如原材料平均单价上升 5%，将使公司机动车主动安全系统产品毛利率下降 2.84%，铝合金精密压铸件产品毛利率下降 2.06%。若未来公司主要原材料发生价格大幅上涨或波动，而公司未能采取有效措施予以应对，将会对公司成本控制、经营业绩等产生一定的不利影响。 （4）经营业绩波动风险 报告期内，公司实现营业收入132,556.88万元、176,046.39万元和197,737.23万元；归属于母公司股东的净利润分别为 9,696.47万元、23,593.14万元和26,911.82万元，经营业绩呈现一定波动。未来影响公司经营业绩的因素较多，包括宏观经济状况环境、产业政策、市场竞争程度、产品替代等诸多内外部不可控因素。若未来出现公司机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件等主营产品销量下滑、原材料价格上涨、国际贸易局势不利变化等因素，将会对公司收入、盈利水平产生不利影响，导致公司出现经营业绩波动的风险。 （5）客户集中度较高的风险 报告期内，公司向同一控制下的前五大客户销售金额分别为 57,434.80万元、53,091.08万元和 57,268.86万元，占公司各期主营业务收入的比例分别为44.24%、30.74%和 29.53%，集中度较高。未来若主要客户的生产经营发生波动，或公司与主要客户的关系发生不利变化，使得主要客户的需求或采购量减少，将对公司生产经营产生不利影响。 2、财务风险 （1）产品销售毛利率波动的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 21.66%、29.23%和 29.72%。公司毛利率会随着所处行业投产计划的实施、竞争格局和下游客户需求而发生变化。未来，受到宏观经济环境变化、行业政策变化、原材料价格上升、用工成本上升等潜在不利因素影响，可能导致公司毛利率水平有所下降。 （2）应收账款回款风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 62,196.05万元、57,595.06万元和 59,899.65万元，占资产总额的比例分别为 27.49%、21.95%和 21.11%，公司已对下游客户的应收款项谨慎合理计提了相应的坏账准备。受所处行业特点、客户结算模式等因素所影响，公司期末应收账款账面价值较大。未来，随着公司业务规模的持续增长，应收账款金额将会进一步增加，如若未来公司产品下游行业出现激烈竞争，使得下游客户出现回款困难等不利事件，公司将面临应收账款无法收回形成坏账的风险。 （3）存货规模较大及存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面余额分别为 61,243.77万元、72,417.62万元和 54,303.10万元，占资产总额比例分别为 27.07%、27.60%和 19.13%，占比相对较高；报告期各期末，公司存货跌价准备分别为 3,533.46万元、5,359.59万元和 5,898.91万元。如果原材料价格和市场环境发生变化，或者公司主营产品单价受供求关系等因素发生不利变化，公司将面临存货跌价增加从而影响经营业绩的风险。 （4）税收优惠政策变化风险 发行人及其子公司温州科密、扬州胜赛思、武汉科德斯、温州立晨作为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，执行 15%的所得税税率。此外，根据财政部、国家税务局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按适用税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策，报告期各期，发行人享受的软件退税金额分别为 1,538.89万元、1,180.98万元和 1,033.94万元，占利润总额的比例分别为 15.02%、4.42%和 3.39%。若发行人及其子公司未来不能通过高新技术企业重新认定，或高新技术企业税收优惠政策有所变化，或国家软件产品增值税优惠政策变更，将对公司的经营业绩造成不利影响。 （5）商誉减值的风险 发行人子公司武汉科德斯前身系由瑞立集团于 2018年以非同一控制方式收购，收购时形成了商誉；为避免同业竞争、减少关联交易，2021年发行人对武汉科德斯进行了同一控制下的资产重组。截至报告期末，发行人因上述事项形成商誉金额为 2,197.31万元。报告期各期末，公司聘请银信评估对商誉涉及的资产组进行了评估，根据评估结果商誉未出现减值。若未来由于外部环境或内部经营发生重大不利变化，武汉科德斯盈利情况不及预期，与武汉科德斯商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额将可能低于其账面价值，可能导致商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。 3、管理风险和法律风险 （1）内部控制执行不当的风险 报告期内，公司存在个人卡收支、票据找零和无真实交易背景的票据背书、银行转贷等情况，上述内控不规范行为已于 2023年 6月末彻底整改完毕，未损害公司及其股东的合法权益，亦未对公司实际经营产生重大不利影响。未来随着公司生产经营规模的不断扩大，人员规模和管理难度将进一步提升，若公司不能及时提高管理应对能力及内部控制有效性，将给公司带来一定的经营管理风险。 （2）关联交易的风险 报告期内，公司与关联方之间存在物料采购、销售商品及服务、资金拆借、房产租赁等多类型的关联交易。其中，报告期内发生的经常性关联采购金额分别为 12,893.09万元、10,063.17万元和 2,387.79万元，占营业成本的比重分别为 12.48%、8.13%和 1.69%；经常性关联销售金额分别为 27,345.76万元、7,787.84万元和 3,590.46万元，占营业收入的比重分别为 20.63%、4.42%和 1.82%，交易金额和占比较高。公司预计未来仍将存在一定的关联交易，若公司未能严格执行相关的内控制度和关联交易管理制度，无法有效控制关联交易规模，或关联交易定价不公允或不合理，或者未能履行关联交易决策、审批程序，则存在关联交易损害公司或中小股东利益的风险。 （3）社会保险和住房公积金补缴风险 报告期内，公司存在未给部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况。报告期内，公司虽未因社保及住房公积金欠缴问题受到相关主管部门的行政处罚，且控股股东、实际控制人已做出承担补缴或处罚费用的承诺，但未来如果被主管机关追责或被要求补缴社保及住房公积金，可能会对公司经营业绩产生不利影响。 （4）实际控制人控制不当的风险 截至本招股说明书签署日，张晓平、池淑萍通过瑞立集团控制发行人64.16%的股份，张佳睿直接持有发行人 7.40%的股份，张晓平、池淑萍、张佳睿合计控制发行人 71.56%的股份，为公司实际控制人。未来，如果公司实际控制人利用其控制权地位，对公司发展战略、生产经营决策等重大事项实施不当影响、侵占公司利益或出现重大决策失误，则会发生实际控制人利用其控制权损害公司利益、侵害其他股东利益的风险。 （二）与行业相关的风险 1、宏观经济波动的风险 公司是专业从事机动车辆主动安全系统相关核心部件研发、生产和销售的国家高新技术企业，主营业务为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研发、生产和销售以及技术服务。作为公司的主要服务市场，汽车行业景气程度与宏观经济发展情况具有较高相关性，若未来全球及国内的宏观经济增长速度持续放缓或出现周期性波动，汽车行业将会随之受到影响，公司的整体经营业绩会存在一定的下滑风险。 2、下游汽车行业波动的风险 公司主营产品与下游汽车行业密切相关。据统计，2022年全球汽车销量为8,162.85万辆，与 2021年基本持平，销量增长趋于放缓。2022年，我国汽车销量为 2,686.37万辆，同比增长 2.09%。其中，2022年乘用车销量为 2,356.30万辆，同比增长 9.50%，增速高于行业总体；2022年商用车销量为 330.05万辆，同比下降 31.14%。受 2022年宏观经济增速放缓、前期市场需求透支、商用车国五国六标准切换以及原油价格大幅上涨等多方面不利因素叠加影响，当年我国商用车销量下滑幅度较大。2023年，随着我国国民经济稳步向好，我国商用车销量为 403.10万辆，同比增长 22.13%，商用车市场回暖明显。目前，公司的主动安全系统产品以下游商用车市场为主，乘用车市场占比相对较低，若未来出现宏观经济形势发生不利变化、国内汽车行业出现消费低迷或公司对下游乘用车市场开拓不利、行业竞争加剧等不利因素，则将会对公司的经营业绩产生不利影响。 3、国际贸易摩擦的风险 公司主要产品为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件。报告期内，公司境外销售收入分别为 6,573.86万元、20,162.15万元和 31,172.91万元，占主营业务收入的比例分别为 5.06%、11.68%和 16.07%。近年来，随着国际贸易摩擦和争端加剧，部分国家采用包括但不限于提高关税、限制进出口、列入“实体清单”等多种方式或者制裁措施实行贸易保护主义；此外，随着俄乌冲突突然爆发并引致全球割裂加剧，地缘政治冲突导致的国际制裁问题可能对某些国家或地区的经济贸易发展产生显著影响。报告期内，发行人对美国终端客户销售金额分别为 1,142.11万元、540.22万元和 405.09万元，占主营业务收入的比例分别为 0.88%、0.31%和 0.21%，销售内容均为铝压铸产品；对美国终端供应商采购金额分别为 725.66万元、1,589.76万元和 661.12万元，占采购总额的比例分别为 0.96%、1.62%和 0.77%，采购内容以成熟制程的电子元器件为主，均存在国产替代方案。总体来看，发行人对美国客户、供应商的销售、采购占比较小，不存在重大依赖，美国关税政策对发行人主营业务的影响较小。若公司主要境外市场实施提高关税、限制进口等贸易保护政策，或者未来国际争端或制裁持续升级，局部经济环境持续恶化，可能会导致公司产品在国际市场需求发生重大变化，以及影响公司在境外国家销售业务的正常开展，从而对公司经营业绩造成不利影响。 4、关键原材料供应风险 目前，全球汽车芯片中，欧美企业占据主要市场份额，我国汽车芯片的整体自给率较低。受国内汽车芯片产业成熟度及整体技术水平尚不足以完全替代进口芯片等影响，报告期内，发行人采购的芯片中进口品牌占比 95%以上。近年来，国际贸易环境日趋复杂，国际贸易摩擦争端加剧，部分国家挑起了与中国的贸易纷争，对中国企业进行贸易制裁和单边限制，该等歧视性贸易政策对企业的正常生产经营活动造成了严重的负面影响。若相关国家在未来加大对中国半导体产业的限制，将贸易制裁领域进一步扩大，或芯片国产化替代进程受阻，则会对公司关键原材料供应及生产经营带来重大不利影响。 （三）其他风险 1、本次发行失败的风险 公司股票的市场价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，宏观经济形势变化、国家经济政策的调控、利率水平、投资者预期变化等各种因素均可能对股票市场带来影响，进而影响投资者对公司股票的价值判断。因此，本次发行存在由于发行认购不足而导致发行失败的风险。 2、募投项目实施效果未达预期的风险 本次募集资金投资项目全部围绕公司现有的主营业务进行，是公司依据未来发展规划作出的战略性安排，以进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。在确定募集资金投资项目时，公司已对产业政策、投资环境、项目进度等因素进行了充分的调研和分析。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果仍可能因技术研发障碍、投资成本变化、市场环境突变、项目管理不善等因素而增加不确定性，从而影响公司的经营业绩。 3、即期回报被摊薄与净资产收益率下降的风险 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司资金实力将大幅增强，同时公司总股本和净资产将有较大幅度的增长，后续募集资金投资项目的效益将逐步体现，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期，相关效益的实现也需要一定的时间过程，因此短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。 六、发行人的发展前景评价 公司主营业务为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研发、生产和销售以及技术服务。报告期内，公司经营业绩增长较快，表现出较强的盈利能力。基于以下分析，保荐人认为，公司具有良好的发展前景： （一）发行人在国内同行业中处于领先的市场地位 公司是目前国内少数具备 ABS、ESC、EBS、EPB、ECAS等机动车主动安全系统正向开发能力的企业，核心产品已涵盖气压制动/液压制动、电控制动/线控制动等主流技术路线，广泛应用于商用车、乘用车及摩托车的制动安全等领域。公司通过研发团队多年持续的努力，成功开发出具有完全自主知识产权的机动车主动安全系统，并实现了电子控制单元（ECU）、执行器和传感器等核心电控制动部件的自主技术开发及核心工艺的自主生产，推动了我国汽车电控制动行业的国产化进程。 在客户开拓方面，公司凭借丰富的技术储备、可靠的产品质量、良好产品性价比及快速的服务响应等优势，公司机动车主动安全系统产品已覆盖一汽解放、中国重汽、东风集团、北汽福田、上汽红岩、陕汽集团、金龙客车、中通客车、中集车辆、奇瑞、吉利、春风动力、钱江摩托等一众国内主流龙头整车企业，并出口欧美等国家和地区，直接参与国际市场竞争。同时，公司生产的高品质、轻量化铝合金精密压铸件也已进入三电、萨来力、博世、采埃孚、思迈、耐世特、奔驰、福特等全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及汽车整车制造企业的供应体系。公司多次荣获一汽解放、北汽福田、中国重汽等下游客户颁发的优秀供应商、质量领先奖、技术创新奖等荣誉奖项，主营产品及服务得到了下游客户的广泛认可和肯定。 在市场表现方面，经过 20余年的技术积累和业务实践，公司已成长为集研发、生产、销售与服务为一体的商用车主动安全系统龙头企业。根据中国汽车工业协会统计，2014年至 2023年，公司气压电控制动产品包含的制动防抱死装置（ABS）产量和销量连续 10年排名行业第一位；根据中国汽车工业协会出具的证明，2021年至 2023年，公司气压电控制动系统产品市场占有率均排名行业第一位。最近三年，我国商用车销量分别为 330.05万辆、403.10万辆和387.30万辆，不考虑出口因素，公司商用车 ABS、ESC、EBS产品合计境内销售分别约 79.21万套、95.60万套和 108.13万套，假设一辆商用车配置一套行车制动系统，公司 ABS、ESC、EBS产品在商用车领域的市场份额分别为 24.00%、23.72%和 27.92%，稳居行业领先地位。 （二）发行人未来发展面临良好的外部市场环境 1、“汽车强国”上升为国家战略，国家产业政策大力扶植包括机动车主动安全系统在内的核心零部件企业的崛起 目前中国汽车产业面临的突出问题是核心技术空心化，产业链不完整，包括汽车电控制动系统在内的电子控制系统核心部件被跨国集团垄断。国内自主品牌整车厂在核心关键零部件配套上被跨国企业左右，在新车型开发上受制于人，在产品供应上得不到保证。 工信部等部门在 2017年发布的《汽车产业中长期发展规划》中，将机动车主动安全系统在内的关键汽车零部件及汽车发展摆在突出位置，并提出实施“关键零部件重点突破工程”，到 2020年形成若干在部分关键核心技术领域具备较强国际竞争力的汽车零部件企业集团，到 2025年形成若干产值规模进入全球前十的汽车零部件企业集团。同时，2020年 11月国务院发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，预计 2025年我国新能源汽车渗透率将达到 20%。 因此，我国实施的“汽车强国”战略将促进汽车电控制动系统在内的核心零部件企业的崛起，改变我国汽车行业核心技术空心化的局面。 近年来，国家出台了一系列的法规及产业政策鼓励包括主动安全系统在内的汽车电子产业发展，同时，国家对汽车电子本身及其下游包括新能源、智能汽车等在内的行业亦出台了相关政策。国家鼓励汽车消费、大力发展新能源汽车行业、推进智能汽车创新发展，为主动安全系统行业发展创造了有利的政策条件。 2、汽车电子进口替代前景广阔，自主品牌整车厂商发展势头迅猛，我国新能源汽车快速发展为主动安全系统从业企业赋能 我国汽车电子行业起步较晚，市场集中度低，单体规模较小，在技术能力、经验和客户积累上同国外企业存在一定差距。根据中国汽车工业协会《2020汽车电子研究报告》，全球汽车电子市场中，德、日、美企业垄断超 70%，博世、电装、大陆合计市场份额超 50%。国内的汽车电子市场 70%左右的份额被外国企业所占有。但经过国内企业持续的技术探索与研发经验积累，我国部分汽车电子企业的产品创新能力得到明显提升，在定制开发、响应速度及配套服务等方面具有更为显著的比较优势，形成了较强的综合实力及进口替代能力。此外，在全球贸易摩擦及上游集成电路公司产能受限的背景下，海外汽车电子产品供应链风险加大，部分国内整车厂商在产品性能要求不变的前提下选择增加国内采购力度，一定程度上也推动了国产汽车电子产品对进口产品的替代进程。 与此同时，我国新能源市场迎来高速发展。根据中汽协数据，从 2015年到2024年，我国新能源汽车产量从 40.13万辆增长到 1,288.80万辆，年均复合增长率分别为 47.03％。预计未来高端配置逐步向低端车渗透将是趋势，将带来汽车电子在乘用车成本中的比重持续提升。新能源汽车将是未来汽车电子应用的核心车型，新能源汽车能够为汽车电子相关软硬件提供高耗电支持，汽车电子成本在新能源车占比将不断提升。无论是对传统燃油汽车的置换更新，还是对新增汽车消费需求的渗透，新能源汽车都将迎来巨大的增长空间，而作为传统燃油车和新能源汽车中均必不可少的组成部分，主动安全系统的产销量有望进一步增大。 3、线控制动市场空间广阔，国产供应商抓住行业机遇有望实现国产替代 线控制动与汽车电动智能化趋势高度吻合，受益于新能源汽车和智能驾驶渗透率快速提升，线控制动市场空间广阔。线控制动行业发展初期，海外头部供应商凭借在传统制动领域的技术积淀及先发优势，占据着全球绝大数市场份额，博世、大陆、采埃孚都已实现 EHB方案的量产。近年来，自主品牌崛汽车在国内市场份额持续提升，对国产供应商需求量逐步扩大，使得国产供应商在线控制动市场渗透率不断提升背景下，迎来了难得的历史发展机遇。 4、高级驾驶辅助系统（ADAS）促进主动安全系统行业发展 目前的车辆都带有驾驶辅助系统，如广泛应用的倒车雷达。汽车正朝着智能化发展，ADAS通常被视为汽车实现完全自动驾驶的前提，是汽车智能化发展的第一阶段。ADAS利用安装在汽车上的各种传感器，如毫米波雷达、激光雷达、摄像头、超声波雷达等，感知车身周围环境并收集数据，进行静、动态物体辨识、侦测与追踪，并进行系统的运算和分析，从而让驾驶者预先察觉到可能发生的危险，有效增加汽车驾驶的舒适性和安全性。随着新能源汽车和智能网联汽车的发展，加上传统燃油车的智能化水平提高，ADAS在整车上的渗透率越来越高。 ADAS主要由三部分构成，分别为信息采集系统、信息处理系统和执行系统。执行系统的汽车转向与制动是汽车安全最核心的技术。自动化驾驶要求汽车在无人操作下也能实现自动转向或制动，线控制动是自动驾驶的最终解决方案。当前，汽车驾驶处于半自动化阶段，ADAS的主要制动方案是电控制动，被广泛应用的产品是 ESC。随着汽车驾驶自动化水平的不断提高，汽车制动将由电控制动向线控制动方向过渡，主动安全系统行业将迎来又一轮发展机会。 （三）本次募集资金投资项目实施将进一步增强发行人核心竞争力 本次募集资金用于瑞立科密大湾区汽车智能电控系统研发智造总部、研发中心建设项目、信息化建设项目和补充流动资金。公司各募集资金投资项目之间与现有主营业务及核心技术紧密结合，互相支持，将有助于落实公司的战略目标及规划，提升公司的市场竞争力，巩固并进一步提高公司的核心竞争力。 七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承 诺主体的承诺事项的核查意见 发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，拟定了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，并经发行人 2023年第三次临时股东大会审议通过。同时，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署了《关于对公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施得到切实履行的承诺》。 经保荐人核查，发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的。发行人董事会已制定了填补即期回报的具体措施，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已签署了《关于对公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施得到切实履行的承诺》，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、关于利润分配政策、未来分红规划的核查意见 经发行人 2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在主板上市后适用的《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司章程（草案）》及附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》的议案》，明确了发行人的利润分配原则、分配形式、分配期间间隔、分配条件等，完善了发行人利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整程序，加强了对中小投资者的利益保护。 经保荐人核查，发行人的利润分配政策、未来分红规划满足《监管规则适用指引—发行类第 10号》的要求。《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司章程（草案）》对公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划进行了明确的规定。此外，发行人建立了完善的公司利润分配决策程序和机制以及利润分配政策的调整程序。综上，发行人利润分配的决策机制符合规定，利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。 九、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项 （一）保荐人/主承销商会计师的聘请 中信证券在瑞立科密首次公开发行股票并在主板上市项目工作中，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所担任本次证券发行的保荐人/主承销商会计师，为本机构提供相关财务咨询服务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所统一社会信用代码为 91350111583117728T，具备从事证券业务资格。 （二）发行见证律师的聘请 根据中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》，中信证券聘请北京德恒律师事务所担任本次发行的见证律师。 北京德恒律师事务所统一社会信用代码为 31110000400000448M，负责人为王丽，持有《律师事务所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。本次聘请服务内容包括对本次公开发行股票项目的发行及承销全程进行见证，并出具专项法律意见书等。 本次聘用采用竞争性磋商聘请方式聘请北京德恒律师事务所为本项目发行见证律师。本次聘用费用共计人民币 80,000.00元（大写：捌万元整），以上金额包含增值税，不含税总金额为：80,000.00/（1+6%）=75,471.70元，增值税税款为：75,471.70*6%=4,528.30元，增值税税率 6%。支付具体安排为北京德恒律师事务所在提供完毕见证服务后向中信证券开具增值税专用发票，中信证券本公司采用自有资金支付上述费用。 经保荐人核查，上述聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 除上述聘请行为外，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 经保荐人核查，截至本发行保荐书签署日，发行人在首次公开发行股票并在主板上市项目工作中，除中信证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司等依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体为聘请了深圳市寰宇信德信息咨询有限公司为本次发行上市提供编制募集资金投资项目可行性研究报告。除上述聘请行为外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 十、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 （一）核查对象 截至本发行保荐书签署日，发行人全体股东情况如下表所示：
保荐人通过查阅公司现有法人股东的工商资料和公司章程等制度文件、浏览法人股东网站及中国证券投资基金业协会网站、发行人律师出具的律师工作报告等方式，对发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规范的私募投资基金进行了核查。 （三）核查结论 截至本发行保荐书签署日，发行人共有 57名股东，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规的规定，其中深创资本、莞商清大、海汇科创、匹克投资属于上述规定规范的私募投资基金。 经核查，发行人上述全部私募投资基金股东均已根据上述法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了基金备案及管理人登记手续，具体情况如下：
的核查情况及结论 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等相关文件的要求，保荐人核查了财务报告审计截止日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。 经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境发生或将要发生重大变化的情况。 （以下无正文） 中财网
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