瑞立科密:中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的上市保荐书
原标题:瑞立科密:中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的上市保荐书 中信证券股份有限公司 关于 广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二五年九月 目 录 目 录............................................................................................................................ 1 声 明............................................................................................................................ 2 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 3 一、发行人基本信息 ............................................................................................. 3 二、发行人主营业务 ............................................................................................. 3 三、发行人核心技术及研发水平 ......................................................................... 3 四、主要经营和财务数据及指标 ......................................................................... 5 五、发行人面临的主要风险 ................................................................................. 6 第二节 本次证券发行情况 ....................................................................................... 13 一、本次证券发行基本情况 ............................................................................... 13 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ................................... 13 三、保荐机构与发行人的关联关系 ................................................................... 17 四、保荐机构内核程序和内核意见 ................................................................... 18 第三节 保荐人承诺事项 ......................................................................................... 20 第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................. 21 一、保荐结论 ....................................................................................................... 21 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ................................................... 21 三、发行人符合主板定位要求 ........................................................................... 22 四、发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件 ........... 24 第五节 上市后持续督导工作安排 ......................................................................... 29 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。 第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
公司是专业从事机动车主动安全系统相关核心部件研发、生产和销售的国家高新技术企业，主营业务为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研发、生产和销售以及技术服务。公司是国内少数具备汽车制动防抱死系统（ABS）、电子稳定控制系统（ESC）、电子制动控制系统（EBS）、电子驻车制动系统（EPB）、电控空气悬架系统（ECAS）等主动安全系统正向开发能力的企业，核心产品已涵盖气压制动/液压制动、电控制动/线控制动等主流技术路线，广泛应用于商用车、乘用车及摩托车的制动安全等领域。公司经过长期不懈的自主创新，不断突破技术壁垒和市场瓶颈，以高性价比的产品和服务为整车厂商提供一揽子主动安全系统解决方案，已成长为国内商用车主动安全系统龙头企业。 三、发行人核心技术及研发水平 公司核心技术具备完全自主知识产权，独立掌握电控系统的控制策略及底层优化升级的能力。2019年，公司作为主要参与单位的“车用高性能制动系统关键技术及产业化”项目荣获国家科学技术进步二等奖；2022年，公司作为主要完成单位的“路谱与载荷谱的商用车快速可靠制动关键技术及部件研发应用”项目荣获全国商业科技进步一等奖、广东省电子信息行业科技进步一等奖；公司已承担国家级火炬计划研发项目 1项、国家级 863计划研发项目 1项及省级研发项目 4项，并作为主要参与单位制定了 9项国家、行业及团体标准。截至报告期末，公司取得授权专利 459项，其中发明专利 58项，以及计算机软件著作权 93项，具备了 22项与公司主营业务和产品密切相关的核心技术。公司也被评定为国家级专精特新“小巨人”企业、国家级制造业单项冠军示范企业、国家级高新技术企业、广东省省级企业技术中心、广东省工程技术研究中心、广东省软件企业。 截至报告期末，公司与主营业务相关的 22项核心技术基本情况如下：
报告期内，发行人主要经营和财务数据及指标如下：
（一）与发行人相关的风险 1、经营风险 （1）产品研发与技术迭代升级风险 机动车主要安全系统产品新品开发、技术升级相关的研发工作具有资金投入大、研发周期长等特点，通常而言，新产品从研发、送样、定点到最终量产需要较长时间，关键产品从研发到量产周期更长。新产品和技术能否成功，受行业政策与技术变迁、市场需求、市场推广和市场竞争等诸多因素影响，存在一定不确定性。如公司的研发方向未能如期取得成果、研发投入无法产业化从而实现相应效益，或不能持续创新实现产品技术迭代，或研发的新技术、新产品在短期内未能获得市场认可，可能致使公司市场竞争力下降，给公司经营业绩带来不利影响。 （2）核心技术人员流失的风险 研发团队保持稳定以及核心技术人员的持续培养是公司保持竞争力的关键因素，截至 2024年 12月 31日，公司拥有研发人员共 384人，占员工总人数的比例为 15.37%。汽车电控制动行业不仅需要研发人员有较高的技术水平，还需要经过业内长期的实践逐步积累相应的经验和能力，人才培养周期较长。若未来无法持续为技术人才提供更具竞争力的发展平台，公司可能面临技术人才流失的风险。如果未来发生核心技术泄密或核心技术人员流失的情况，则可能对公司的产品研发、生产经营及市场竞争力造成不利影响。 （3）原材料价格波动的风险 报告期内，公司采购的原材料种类繁多，以芯片、铝锭为主的电子元器件和金属原材料的两类物料采购占比超过 35%，属于公司采购的主要原材料。报告期内，公司芯片采购平均单价分别为 4.72元/个、5.23元/个和 4.67元/个，铝锭采购平均单价分别为 18.30元/千克、17.37元/千克和 18.20元/千克，芯片价格受国际局势及市场供需关系的影响价格存在一定波动，铝锭价格也受到大宗商品价格波动的影响。 2022年，发行人芯片平均采购价格上升 3.28%，铝锭平均采购价格上升5.96%，主营机动车主动安全系统产品受收入波动及原材料价格波动的影响毛利率下降 5.22个百分点，铝合金精密压铸件产品受原材料价格波动影响毛利率下降 1.53个百分点。以 2024年度数据测算，在其他条件不变的情况下，如原材料平均单价上升 5%，将使公司机动车主动安全系统产品毛利率下降 2.84%，铝合金精密压铸件产品毛利率下降 2.06%。若未来公司主要原材料发生价格大幅上涨或波动，而公司未能采取有效措施予以应对，将会对公司成本控制、经营业绩等产生一定的不利影响。 （4）经营业绩波动风险 报告期内，公司实现营业收入 132,556.88万元、176,046.39万元和 197,737.23万元；归属于母公司股东的净利润分别为 9,696.47万元、23,593.14万元和26,911.82万元，经营业绩呈现一定波动。未来影响公司经营业绩的因素较多，包括宏观经济状况环境、产业政策、市场竞争程度、产品替代等诸多内外部不可控因素。若未来出现公司机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件等主营产品销量下滑、原材料价格上涨、国际贸易局势不利变化等因素，将会对公司收入、盈利水平产生不利影响，导致公司出现经营业绩波动的风险。 （5）客户集中度较高的风险 报告期内，公司向同一控制下的前五大客户销售金额分别为 57,434.80万元、30.74%和 29.53%，集中度较高。未来若主要客户的生产经营发生波动，或公司与主要客户的关系发生不利变化，使得主要客户的需求或采购量减少，将对公司生产经营产生不利影响。 2、财务风险 （1）产品销售毛利率波动的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 21.66%、29.23%和 29.72%。公司毛利率会随着所处行业投产计划的实施、竞争格局和下游客户需求而发生变化。 未来，受到宏观经济环境变化、行业政策变化、原材料价格上升、用工成本上升等潜在不利因素影响，可能导致公司毛利率水平有所下降。 （2）应收账款回款风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 62,196.05万元、57,595.06万元和 59,899.65万元，占资产总额的比例分别为 27.49%、21.95%和 21.11%，公司已对下游客户的应收款项谨慎合理计提了相应的坏账准备。受所处行业特点、客户结算模式等因素所影响，公司期末应收账款账面价值较大。未来，随着公司业务规模的持续增长，应收账款金额将会进一步增加，如若未来公司产品下游行业出现激烈竞争，使得下游客户出现回款困难等不利事件，公司将面临应收账款无法收回形成坏账的风险。 （3）存货规模较大及存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面余额分别为 61,243.77万元、72,417.62万元和54,303.10万元，占资产总额比例分别为 27.07%、27.60%和 19.13%，占比相对较高；报告期各期末，公司存货跌价准备分别为 3,533.46万元、5,359.59万元和5,898.91万元。如果原材料价格和市场环境发生变化，或者公司主营产品单价受供求关系等因素发生不利变化，公司将面临存货跌价增加从而影响经营业绩的风险。 （4）税收优惠政策变化风险 发行人及其子公司温州科密、扬州胜赛思、武汉科德斯、温州立晨作为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，执行 15%的所得税税率。此外，根据财政部、国家税务局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按适用税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策，报告期各期，发行人享受的软件退税金额分别为 1,538.89万元、1,180.98万元和 1,033.94万元，占利润总额的比例分别为 15.02%、4.42%和 3.39%。若发行人及其子公司未来不能通过高新技术企业重新认定，或高新技术企业税收优惠政策有所变化，或国家软件产品增值税优惠政策变更，将对公司的经营业绩造成不利影响。 （5）商誉减值的风险 发行人子公司武汉科德斯前身系由瑞立集团于 2018年以非同一控制方式收购，收购时形成了商誉；为避免同业竞争、减少关联交易，2021年发行人对武汉科德斯进行了同一控制下的资产重组。截至报告期末，发行人因上述事项形成商誉金额为 2,197.31万元。报告期各期末，公司聘请银信评估对商誉涉及的资产组进行了评估，根据评估结果商誉未出现减值。若未来由于外部环境或内部经营发生重大不利变化，武汉科德斯盈利情况不及预期，与武汉科德斯商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额将可能低于其账面价值，可能导致商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。 3、管理风险和法律风险 （1）内部控制执行不当的风险 报告期内，公司存在个人卡收支、票据找零和无真实交易背景的票据背书、银行转贷等情况，上述内控不规范行为已于 2023年 6月末彻底整改完毕，未损害公司及其股东的合法权益，亦未对公司实际经营产生重大不利影响。未来随着公司生产经营规模的不断扩大，人员规模和管理难度将进一步提升，若公司不能及时提高管理应对能力及内部控制有效性，将给公司带来一定的经营管理风险。 （2）关联交易的风险 报告期内，公司与关联方之间存在物料采购、销售商品及服务、资金拆借、房产租赁等多类型的关联交易。其中，报告期内发生的经常性关联采购金额分别为 12,893.09万元、10,063.17万元和 2,387.79万元，占营业成本的比重分别为12.48%、8.13%和 1.69%；经常性关联销售金额分别为 27,345.76万元、7,787.84万元和 3,590.46万元，占营业收入的比重分别为 20.63%、4.42%和 1.82%，交易金额和占比较高。公司预计未来仍将存在一定的关联交易，若公司未能严格执行相关的内控制度和关联交易管理制度，无法有效控制关联交易规模，或关联交易定价不公允或不合理，或者未能履行关联交易决策、审批程序，则存在关联交易损害公司或中小股东利益的风险。 （3）社会保险和住房公积金补缴风险 报告期内，公司存在未给部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况。报告期内，公司虽未因社保及住房公积金欠缴问题受到相关主管部门的行政处罚，且控股股东、实际控制人已做出承担补缴或处罚费用的承诺，但未来如果被主管机关追责或被要求补缴社保及住房公积金，可能会对公司经营业绩产生不利影响。 （4）实际控制人控制不当的风险 截至本招股说明书签署日，张晓平、池淑萍通过瑞立集团控制发行人 64.16%的股份，张佳睿直接持有发行人 7.40%的股份，张晓平、池淑萍、张佳睿合计控制发行人 71.56%的股份，为公司实际控制人。未来，如果公司实际控制人利用其控制权地位，对公司发展战略、生产经营决策等重大事项实施不当影响、侵占公司利益或出现重大决策失误，则会发生实际控制人利用其控制权损害公司利益、侵害其他股东利益的风险。 （二）与行业相关的风险 1、宏观经济波动的风险 公司是专业从事机动车辆主动安全系统相关核心部件研发、生产和销售的国家高新技术企业，主营业务为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研发、生产和销售以及技术服务。作为公司的主要服务市场，汽车行业景气程度与宏观经济发展情况具有较高相关性，若未来全球及国内的宏观经济增长速度持续放缓或出现周期性波动，汽车行业将会随之受到影响，公司的整体经营业绩会存在一定的下滑风险。 2、下游汽车行业波动的风险 公司主营产品与下游汽车行业密切相关。据统计，2022年全球汽车销量为8,162.85万辆，与 2021年基本持平，销量增长趋于放缓。2022年，我国汽车销量为 2,686.37万辆，同比增长 2.09%。其中，2022年乘用车销量为 2,356.30万辆，同比增长 9.50%，增速高于行业总体；2022年商用车销量为 330.05万辆，同比下降 31.14%。受 2022年宏观经济增速放缓、前期市场需求透支、商用车国五国六标准切换以及原油价格大幅上涨等多方面不利因素叠加影响，当年我国商用车销量下滑幅度较大。2023年，随着我国国民经济稳步向好，我国商用车销量为403.10万辆，同比增长 22.13%，商用车市场回暖明显。目前，公司的主动安全系统产品以下游商用车市场为主，乘用车市场占比相对较低，若未来出现宏观经济形势发生不利变化、国内汽车行业出现消费低迷或公司对下游乘用车市场开拓不利、行业竞争加剧等不利因素，则将会对公司的经营业绩产生不利影响。 3、国际贸易摩擦的风险 公司主要产品为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件。报告期内，公司境外销售收入分别为 6,573.86万元、20,162.15万元和 31,172.91万元，占主营业务收入的比例分别为 5.06%、11.68%和 16.07%。近年来，随着国际贸易摩擦和争端加剧，部分国家采用包括但不限于提高关税、限制进出口、列入“实体清单”等多种方式或者制裁措施实行贸易保护主义；此外，随着俄乌冲突突然爆发并引致全球割裂加剧，地缘政治冲突导致的国际制裁问题可能对某些国家或地区的经济贸易发展产生显著影响。报告期内，发行人对美国终端客户销售金额分别为1,142.11万元、540.22万元和 405.09万元，占主营业务收入的比例分别为 0.88%、0.31%和 0.21%，销售内容均为铝压铸产品；对美国终端供应商采购金额分别为725.66万元、1,589.76万元和 661.12万元，占采购总额的比例分别为 0.96%、1.62%和 0.77%，采购内容以成熟制程的电子元器件为主，均存在国产替代方案。总体来看，发行人对美国客户、供应商的销售、采购占比较小，不存在重大依赖，美国关税政策对发行人主营业务的影响较小。若公司主要境外市场实施提高关税、限制进口等贸易保护政策，或者未来国际争端或制裁持续升级，局部经济环境持续恶化，可能会导致公司产品在国际市场需求发生重大变化，以及影响公司在境外国家销售业务的正常开展，从而对公司经营业绩造成不利影响。 4、关键原材料供应风险 目前，全球汽车芯片中，欧美企业占据主要市场份额，我国汽车芯片的整体自给率较低。受国内汽车芯片产业成熟度及整体技术水平尚不足以完全替代进口芯片等影响，报告期内，发行人采购的芯片中进口品牌占比 95%以上。近年来，国际贸易环境日趋复杂，国际贸易摩擦争端加剧，部分国家挑起了与中国的贸易纷争，对中国企业进行贸易制裁和单边限制，该等歧视性贸易政策对企业的正常生产经营活动造成了严重的负面影响。若相关国家在未来加大对中国半导体产业的限制，将贸易制裁领域进一步扩大，或芯片国产化替代进程受阻，则会对公司关键原材料供应及生产经营带来重大不利影响。 （三）其他风险 1、本次发行失败的风险 公司股票的市场价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，宏观经济形势变化、国家经济政策的调控、利率水平、投资者预期变化等各种因素均可能对股票市场带来影响，进而影响投资者对公司股票的价值判断。因此，本次发行存在由于发行认购不足而导致发行失败的风险。 2、募投项目实施效果未达预期的风险 本次募集资金投资项目全部围绕公司现有的主营业务进行，是公司依据未来发展规划作出的战略性安排，以进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。 在确定募集资金投资项目时，公司已对产业政策、投资环境、项目进度等因素进行了充分的调研和分析。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果仍可能因技术研发障碍、投资成本变化、市场环境突变、项目管理不善等因素而增加不确定性，从而影响公司的经营业绩。 3、即期回报被摊薄与净资产收益率下降的风险 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司资金实力将大幅增强，同时公司总股本和净资产将有较大幅度的增长，后续募集资金投资项目的效益将逐步体现，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期，相关效益的实现也需要一定的时间过程，因此短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。 第二节 本次证券发行情况 一、本次证券发行基本情况
1、本次战略配售的总体安排 本次发行的战略配售由发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券资管瑞立科密员工参与主板战略配售集合资产管理计划。 本次发行中，初始战略配售发行数量为 4,504,454股，占本次发行数量10.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。 2、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划 中信证券资管瑞立科密员工参与主板战略配售集合资产管理计划的基本情况如下：
参与人姓名、职务与比例等具体情况如下：
注 3：温州科密、长春科密为发行人全资子公司；广州瑞粤为发行人控股子公司，其中瑞立科密持股 75%、孙长哲持股 25%； 注 4：本资管计划募集资金 100%用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款。 3、配售条件 参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。 4、限售期限 中信证券资管瑞立科密员工参与主板战略配售集合资产管理计划本次获得配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。 限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）项目保荐代表人情况 中信证券指定王伟、屠晶晶为广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人。 王伟先生，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，硕士学历、保荐代表人，曾负责或参与的主要项目有：康为世纪科创板 IPO、苏文电能创业板 IPO、华脉科技主板 IPO、苏文电能非公开发行、维尔利可转债、索普集团可交债、悦达投资现金收购等项目。王伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 屠晶晶女士，现任中信证券投资银行管理委员会总监，硕士学历、保荐代表人，曾负责或参与的主要项目有：长青科技 IPO、鸿泉物联科创板 IPO、三友医疗科创板 IPO、武进不锈主板 IPO、泰格医药创业板 IPO、亚玛顿中小板 IPO、常宝股份中小板 IPO、涧光股份主板 IPO、立昂微非公开发行、金能科技非公开发行、士兰微非公开发行、泰格医药非公开发行、亿晶光电借壳上市等项目。屠晶晶女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及项目组其他成员情况 中信证券指定王昭辉作为广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的项目协办人，指定李阳、齐玉祥、陈俊杰、蒋宏图、陈才泉为广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的项目组成员。 王昭辉先生，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，硕士学历，曾负责或参与的主要项目有：明月镜片创业板 IPO、涧光股份主板 IPO、中淳高科主板IPO、金陵药业向特定对象发行股票、天瑞仪器现金收购等项目。王昭辉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行上市的项目人员联系方式 本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员联系方式如下： 联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1568号中建大厦 22层 联系电话：021-20262237 三、保荐机构与发行人的关联关系 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐机构内核程序和内核意见 （一）内核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下： 内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （二）内核意见 2023年 11月 24日，在中信证券大厦 11楼 19会议室召开了广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目申请文件对外申报。 第三节 保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《首次公开发行股票注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审。发行人具备《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在主板上市予以保荐。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 （一）董事会 2023年 5月 15日、2023年 11月 16日和 2024年 9月 12日，发行人分别召开了第四届董事会第五次会议、第四届董事会第七次会议和第四届董事会第九次会议，审议通过了本次发行的相关议案。 （二）股东大会 2023年 6月 6日、2023年 12月 1日和 2024年 9月 27日，发行人分别召开了 2023年第一次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会和 2024年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、发行人符合主板定位要求 （一）发行人符合主板定位要求的具体情况 公司符合主板“突出‘大盘蓝筹’特色，业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业”的定位，具体情况如下：
公司是专业从事机动车主动安全系统相关核心部件研发、生产和销售的国家高新技术企业，主营业务为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研发、生产和销售以及技术服务。公司是国内少数具备汽车制动防抱死系统（ABS）、电子稳定控制系统（ESC）、电子制动控制系统（EBS）、电子驻车制动系统（EPB）、电控空气悬架系统（ECAS）等主动安全系统正向开发能力的企业，核心产品已涵盖气压制动/液压制动、电控制动/线控制动等主流技术路线，广泛应用于商用车、乘用车及摩托车的制动安全等领域。 2020年以来，出于行车安全的考虑，国家先后出台了《营运货车安全技术条件 第二部分：牵引车辆与挂车》（JT/T 1178.2-2019）《商用车辆电子稳定性控制系统性能要求及试验方法》（GB 38185-2019）《危险货物道路运输营运车辆安全技术条件》（JT/T 1285-2020）等多项国家强制性标准或推荐性标准，规定汽车、摩托车等机动车辆需按照相关要求安装 ABS、ESC、EBS、AEBS、ECAS该类标准的出台对机动车主动安全系统的发展起到了促进作用。 近年来，国家出台了一系列的法规及产业政策鼓励包括主动安全系统在内的汽车电子产业发展，同时，国家对汽车电子本身及其下游包括新能源、智能汽车等在内的行业亦出台了相关政策。国家鼓励汽车消费、大力发展新能源汽车行业、推进智能汽车创新发展、鼓励主动安全系统行业发展是发行人发展的良好机遇。 此外，公司汽车类铝合金精密零部件生产，既受到压铸行业相关法律法规及政策的影响，亦受到汽车行业相关的法律法规及政策的影响。汽车节能减排作为目前全球发展主题，轻量化是实现能耗降低的有效途径，亦是新能源汽车发展的核心技术之一。通过在车体框架中大量使用高性能、低重量的铝合金部件，可以有效减轻车身重量、降低汽车能源消耗，实现节能减排、提升续航里程的目的。 国家鼓励汽车消费、大力发展新能源汽车行业、推进智能汽车创新发展、鼓励主动安全系统行业发展是公司发展的良好机遇，构成了公司主营业务快速发展的政策基础。公司经过 20余年的技术积累和业务实践，已成长为集研发、生产、销售与服务为一体的商用车主动安全系统的龙头企业。公司被评定为国家级专精特新“小巨人”企业、国家级制造业单项冠军示范企业、国家级高新技术企业、广东省省级企业技术中心、广东省工程技术研究中心、广东省软件企业，体现了各级政府、相关行业组织对公司业务布局、技术优势和发展前景的鼓励和肯定。 （三）保荐机构核查过程及意见 保荐机构履行了如下核查程序：访谈发行人总经理、财务部门负责人及研发部门负责人，了解发行人经营模式和业务模式；查阅政府部门发布的战略规划和行业政策，核查发行人主要产品和业务享受的国家政策情况；核查发行人产品的技术特点和技术优势；查阅专业机构出具的行业研究报告，核查发行人所处行业的市场情况；查阅报告期内的经营情况和研发投入情况，获取发行人专利清单；核查发行人核心技术的主要内容和研发项目情况；核查发行人获得的奖励荣誉情况，查阅发行人取得的奖励荣誉证书。 经核查，保荐机构认为，发行人具备“大盘蓝筹”特色，是业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，符合主板定位、符合国家产业政策，具备申报主板上市的条件。 四、发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件 本保荐人依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，对发行人是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： 瑞立科密股票上市符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件： （一）符合《证券法》的规定 1、发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、发行人自成立以来一直专注于机动车辆主动安全系统相关核心部件研发、生产和销售，主要产品为机动车主动安全系统、铝合金精密压铸，并提供技术服年度、2023年度、2024年实现营业收入分别为 132,556.88万元、176,046.39万元和197,737.23万元；归属于母公司股东的净利润分别为9,696.47万元、23,593.14万元和 26,911.82万元。发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、中汇会计师审计了发行人最近三年的财务会计报告，并出具了标准无保留意见的“中汇会审[2025]2399”《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、根据相关主体出具的书面确认并经公开查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5、发行人符合中国证监会规定的其他条件。 （二）符合《首次公开发行股票注册管理办法》的规定 1、发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大，是具有行业代表性的优质企业，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第三条的规定 经核查发行人出具的《关于符合主板定位要求的专项说明》以及公司章程、发行人工商档案、《企业法人营业执照》等有关资料，查阅了相关行业报告和市场研究资料，了解了近年来行业相关政策，对发行人所在行业的市场情况和竞争格局进行了分析；对发行人高级管理人员及核心技术人员进行了访谈，查阅了核心技术人员的简历，实地查看发行人的研发场所和研发设施，查阅发行人研发管理相关制度等文件，了解发行人在研项目进度和试验情况。保荐人认为，发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大，是具有行业代表性的优质企业。 2、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定 经核查发行人的发起人协议、公司章程、发行人工商档案、《营业执照》等有关资料，保荐人认为，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、验资、工商注册及变更登记及历次工商变更的证明文件，发行人于 2001年 12月 29日完成有限责任公司设立，并于 2013年 10月 15日整体变更为股份有限公司，保荐人认为，发行人持续经营时间已在 3年以上。 经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等制度，发行人自设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等相关制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度。保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定 根据发行人的相关财务管理制度以及中汇会计师出具的标准无保留意见的“中汇会审[2025]2399号”《审计报告》，并核查发行人的原始财务报表，保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。 根据发行人的财务管理制度和内部控制制度、中汇会计师出具的“中汇会审[2025]2403号”《内部控制审计报告》，并核查发行人的内部控制流程及其运行效果，保荐人认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定 （1）经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标、计算机软件著作权等资料，并结合对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料。保荐人认为，发行人资产完整，资产、人员、财务、机构、业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （2）经核查发行人历次股东大会、董事会会议文件，并核查发行人的实际经营情况，保荐人认为，发行人最近三年主营业务为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研发、生产和销售以及技术服务，主营业务没有发生重大变化。 经核查发行人历次聘请董事、高级管理人员的股东会决议及董事会决议，发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。 自公司成立以来，控股股东和实际控制人所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。 （3）经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈，并根据锦天城律师出具的《法律意见书》，保荐人认为，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 5、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定 经核查发行人的《营业执照》、主要业务合同、所在行业管理体制和行业政策，取得的工商、税务、社会保障及住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件，并进行公开信息查询，保荐人认为，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 经核查发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历、无犯罪记录证明事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。（未完）  |