英力股份(300956):董事会关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的说明
关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的说明 安徽英力电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买吉安市井开区优特利投资有限公司、深圳聚和恒达投资合伙企业（有限合伙）等19名交易对方合计持有的深圳市优特利能源股份有限公司（以下简称“优特利”）77.9385%股份，同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重组”）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保护投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施相关情况说明如下： 一、本次交易对当期每股收益的影响 根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》（容诚阅字【2025】230Z0039号），本次交易完成前后上市公司每股收益的变化情况如下：
根据上市公司2024年度及2025年1-5月财务数据以及备考财务数据，本次交易将大幅增厚上市公司每股收益、未摊薄即期回报。 二、本次交易摊薄即期回报的应对措施 受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范本次交易未来可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司第三届第十次董事会会议审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，相关措施具体如下：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下： 1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应 上市公司及标的公司优特利均战略聚焦笔电行业：上市公司深耕笔记本电脑结构件模组领域，已成为国内笔记本电脑结构件领域的领先企业之一；优特利为笔记本电脑电池模组领域的高新技术企业，系行业内知名企业之一。 通过本次交易，一方面，上市公司将进一步实现深耕笔记本电脑主业的战略目标，上市公司将借助优特利在笔电电池模组的深厚积累，立足笔电结构件龙头地位，充分发挥自身客户资源优势，拓宽拳头产品矩阵，提高公司产品在笔电供应链的价值量，进一步打开市场空间、增厚上市公司业绩。另一方面，本次交易将有助于上市公司提升在储能领域的关键技术能力，进一步提升相关产品竞争力。 2、不断完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障 本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。 本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。 3、进一步加强经营管理，提高经营效率 本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。 4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将在保证可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。 5、相关方已出具填补回报措施的承诺 公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东上海英准、实际控制人戴明、戴军、李禹华对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体内容如下：（1）上市公司全体董事、监事及高级管理人员作出的《关于确保公司填补被摊薄即期回报的承诺》，具体内容如下： “1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本承诺人承诺对个人的职务消费行为进行约束。 3、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、在承诺人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 5、如果上市公司拟实施股权激励，在承诺人自身职责和合法权限范围内，全力促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、本承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出处罚或采取相关管理措施。 7、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。” （2）上市公司控股股东、实际控制人作出的《关于确保公司填补被摊薄即期回报的承诺》，具体内容如下： “1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本承诺人承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺。 3、本承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。”特此说明。 安徽英力电子科技股份有限公司董事会 2025 9 10 年 月 日 中财网
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