开特股份(832978):2024年股权激励计划预留限制性股票授予公告
湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2024年股权激励计划预留限制性股票授予公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。一、本次激励计划已履行的决策程序及信息披露情况 1 2024 8 10 、 年 月 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励授予协议书>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议对相关议案审议同意。独立董事（杨世珍）作为征集人就公司2024年第一次临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法><2024 的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司 年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励授予协议书>的议案》等议案。 具体内容详见公司2024年8月12日于北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《2024年股权激励计划（草案）》（公告编号：2024-068）、2024 2024-069 《 年股权激励计划实施考核管理办法》（公告编号： ）等公告。 2、2024年8月12日至2024年8月21日，公司对本次股权激励计划拟首次授予激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划首次授予激励对象及认定核心员工名单提出的异议。公司于2024年8月22日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-078）和《监事会关于2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-079）。 3、2024年8月27日，公司召开2024年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励授予协议书>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》。 2024年8月29日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北交所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露了《关于2024年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-087）。 4、2024年8月30日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议对相关议案审议同意。公司监事会对2024年股权激励计划首次授予相关事项进行了核查并发表了同意意见。 具体内容详见公司2024年9月3日于北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《2024年股权激励计划权益首次授予公告》（公告编号：2024-091）、《监事会关于2024年股权激励计划首次授予相关事项的核查意见》（公告编号：2024-093）等相关公告。 5、2024年9月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成2024年股权激励计划的期权授予登记手续和限制性股票股份登记手续，并于2024年9月20日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露了《2024年股权激励计划股票期权授予结果公告》（公告编号：2024-097）和《2024年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2024-098）。 6、2025年8月1日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于2024年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单的议案》等相关议案。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议对相关议案审议同意。 具体内容详见公司2025年8月5日于北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2025-099）、《2024年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单》（公告编号：2025-100）等公告。 7、2025年8月5日至2025年8月14日，公司对本次股权激励计划预留部分授予的激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划预留部分授予的激励对象及认定核心员工名单提出的异议。公司于2025年8月15日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2025-103）和《监事会关于2024年股权激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-104）。 8、2025年8月20日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于2024年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单的议案》。 具体内容详见公司2025年8月22日于北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《2025年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-105）、《关于认定公司核心员工的公告》（公告编号：2025-108）。 9、2025年8月29日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年股权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股权激励计划激励对象授予预留权益的议案》。公司薪酬与考核委员会对公司2024年股权激励计划调整及预留授予相关事项出具了核查意见。 华源证券股份有限公司就公司2024年股权激励计划调整及预留授予相关事项出具了独立财务顾问报告。 北京市金杜（深圳）律师事务所就公司2024年股权激励计划调整及预留授予相关事宜出具了法律意见书。 具体内容详见公司2025年9月1日于北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《薪酬与考核委员会关于2024年股权激励计划调整及预留授予相关事项的核查意见》（公告编号：2025-119）、《华源证券股份有限公司关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》（公告编号：2025-120）、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划调整及预留授予事项之法律意见书》（公告编号：2025-121）等相关公告。 二、董事会关于符合授予条件的说明 董事会经过认真核查后认为公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的不得实行股权激励的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查后认为激励对象符合《管理办法》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 综上，除上述条件外，董事会认为本次股权激励计划无其它获授权益条件，同意向符合条件的激励对象授予权益。 三、预留授予权益的具体情况 1、授予日：2025年8月29日 2、授予数量：限制性股票50万股 3、授予人数：33人 4、授予价格：限制性股票授予价格为4.94元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股股票 6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排 （1）有效期 限制性股票激励计划的有效期自本股权激励计划首次限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。 （2）限售期 本激励计划预留授予的限制性股票的限售期分别为限制性股票授予之日起12个月和24个月。激励对象根据股权激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 （3）解除限售安排 本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
7、考核指标 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划预留授予限制性股票对应的考核年度为2025-2026年，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。 各年度业绩考核目标（解除限售条件）如下：
若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售的，则该部分限制性股票由公司按回购价格回购注销。 （2）激励对象个人层面绩效考核要求 公司将对激励对象分年度进行考核，并根据考核结果确定激励对象的解除限售比例。公司依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况做出绩效考核。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：
8、激励对象名单及授出权益分配情况 （1）本激励计划预留授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下：
（3）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 四、薪酬与考核委员会意见 1、本激励计划预留授予的激励对象与公司2025年第一次临时股东会审议通过的预留授予激励对象人员名单相符。 2、本激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》等文件规定的激励对象条件及本激励计划规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》规定的不得成为激励对象的情形。本激励计划预留授予的激励对象包括公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理郑海法先生，不包括公司独立董事、外籍员工及其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。本次拟获授权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。 3、公司未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本激励计划无获授权益条件。 4、本次确定的预留授予日符合相关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》中的有关规定。 综上，薪酬与考核委员会同意确定以2025年8月29日为授予日，以4.94元/股为授予价格，向33名符合条件的激励对象合计预留授予限制性股票50万股。 五、参与股权激励的董事、高级管理人员在授予日/授权日前6个月买卖公司股票的情况说明 参与股权激励的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。 五、授予权益后对公司财务状况的影响 按照财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票预留授予日的公允价值，确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。董事会确定限制性股票预留授予日为2025年8月29日，经测算，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、法律意见书的结论性意见 北京市金杜（深圳）律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司已就本次调整和本次授予取得现阶段必要的批准与授权，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的预留授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务。 七、独立财务顾问的专业意见 独立财务顾问华源证券股份有限公司认为，截至本财务顾问报告出具日，开特股份未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。本次股权激励计划的调整及预留授予已经取得必要的批准和授权。本次调整的原因及调整后的股票期权行权价格及预留限制性股票授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次股权激励计划预留授予相关事项与公司2025年第一次临时股东会审议通过的激励计划相关事项内容一致，本次预留限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量符合本激励计划的相关规定，公司本次授予尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。 八、备查文件 1、第五届董事会第十四次会议决议 2、第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议 3、薪酬与考核委员会关于2024年股权激励计划调整及预留授予相关事项的核查意见 4、北京市金杜（深圳）律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划调整及预留授予事项之法律意见书 5、华源证券股份有限公司关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 董事会 2025年9月1日 中财网
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