| 第十九条 公司股份总数为 8270万股，
全部为普通股。 | 第二十条 公司已发行的股份数为8270
万股，公司的股本结构为：普通股 8270
万股，其他类别股 0股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加注册
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； | 第二十四 条公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 |
| （二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券（如适用）；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需（如适用）。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。 | 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，应
当依照《中华人民共和国证券法》及中
国证监会、北交所等主管部门的有关规
定履行相应的信息披露义务。
公司收购公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项 |
| 形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东大会的授权，经 2/3以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在三
年内转让或者注销。 | 规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1年内不得转让。
公司控股股东和实际控制人的股份转
让，除应当符合本章程的规定之外还需
遵守北交所的业务规则及其他相关规
定。
公司其他股东自愿锁定其所持股份的，
锁定期内不得转让其所持有公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一种类股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1年内不得转让。 | 第二十九条 上市公司控股股东、实际
控制人及其亲属，以及上市前直接持有
10%以上股份的股东或虽未直接持有
但可实际支配 10%以上股份表决权的
相关主体，持有或控制的本公司向不特
定合格投资者公开发行前的股份，自公
开发行并上市之日起 12个月内不得转
让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指上市公司控股股
东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
以及其他关系密切的家庭成员。
公司董事、高级管理人员应当向公司申 |
| 且在其离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
公司控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前
30日内及季度报告公告前 10日内；因
特殊原因推迟年度报告、中期报告公告
日期的，自原预约公告日前 30日起算，
直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投
资者投资决策产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至
依法披露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他
期间。 | 报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，及上述人员的配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的本公司股
票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出
后 6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
该股票不受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 | 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖
出后 6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人 |
| 东有权要求董事会在 30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 | 股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十条 公司应依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日。股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 第三十二条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； |
| （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | （二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条 公司应当建立与股东畅通
有效的沟通渠道，保障股东对公司重大
事项的知情权、参与决策和监督等权
利。股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。股东
要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十 |
| | 五日内书面答复股东并说明理由。股东
及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个
人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通
渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利。股东提出
查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的类别以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
对于未按照前两款规定提出书面请求
或提交股东身份证明的，公司有权拒绝
相关当事人提出的查阅、复制公司有关
材料的要求。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60日内，请求
人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的 |
| | 效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和北交所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东 |
| 法院提起诉讼；监事执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东
可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 |
| 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 | 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十八条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质
押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托
或出现依法被限制表决权情况的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。 | 删除条款 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人应当采取切实措施保证公司资产
独立、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得通过任何方式影响公
司的独立性，不得利用其关联关系损害
公司利益。控股股东及实际控制人违反
相关法律、法规及章程规定，给公司及
其他股东造成损失的，应承担赔偿责 | 删除条款 |
| 任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款、担保等方式损
害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的
利益。
公司控股股东、实际控制人不得违反法
律法规、部门规章、业务规则和公司章
程干预公司的正常决策程序，损害挂牌
公司及其他股东的合法权益，不得对股
东大会人事选举结果和董事会人事聘
任决议设置批准程序，不得干预高级管
理人员正常选聘程序，不得越过股东大
会、董事会直接任免高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人不得通过直
接调阅、要求公司向其报告等方式获取
公司未公开的重大信息，法律法规另有
规定的除外。
公司不得无偿向股东或者实际控制人
提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者
实际控制人提供资金、商品、服务或者
其他资产；不得向明显不具有清偿能力
的股东或者实际控制人提供资金、商
品、服务或者其他资产；不得为明显不
具有清偿能力的股东或者实际控制人 | |
| 提供担保，或者无正当理由为股东或者
实际控制人提供担保；不得无正当理由
放弃对股东或者实际控制人的债权或
承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供
资金、商品、服务或者其他资产的交易，
应严格按照本章程有关关联交易的决
策制度履行董事会、股东大会审议程
序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司控股股东、实际控制人及其关联方
不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及
其关联方垫付工资、福利、保险、广告
等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及
其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地
从公司拆借资金给控股股东、实际控制
人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、
实际控制人及其关联方的担保责任而
形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情
况下提供给控股股东、实际控制人及其
关联方使用资金；
（六）中国证监会、北交所认定的其他
形式的占用资金情形。
公司股东及其关联方占用或转移公司
资金、资产及其他资源并因此给公司造 | |
| 成损失的，公司董事会应立即收回被占
用或转移的公司资金、资产及其他资源
并追究相关股东责任。 | |
| 新增章节 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增条款 | 第四十条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会
和北交所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。 |
| 新增条款 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方 |
| | 式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第四十二条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 新增条款 | 第四十三条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和北交所
的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划； | 第四十四条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事 |
| （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券等作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项；
（十三）审议批准第四十二条的财务资
助事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议批准第四十三条的交易事
项；
（十六）审议公司与关联方发生的成交
金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产 2%以上且超过 3,000万
元的交易，或者占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的交易； | 的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十五条规定
的担保事项；
（十）审议批准本章程第四十六条规定
的财务资助事项；
（十一）审议批准本章程第四十七条规
定的交易事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十三）审议批准公司与关联方发生的
成交金额(除提供担保外)占公司最近
一期经审计总资产 2%以上且超过
3,000万元的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划； |
| （十七）审议公司在连续 12个月内购
买、出售重大资产占公司最近一期经审
计总资产 30%以上的事项；
（十八）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十九）审议批准单笔贷款金额超过
1,000万元，一年内累计贷款金额超过
3000万元的事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本章程第四十三条
履行股东大会审议程序。 | （十六）审议批准单笔贷款金额超过
3,000万元，一年内累计贷款金额超过
9,000万元的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及北交所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
北交所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司（包括本公司及本公
司控股子公司）下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 | 第四十五条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保； |
| 司最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
（六）中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第（一）项至第（三）项的
规定。 | （四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）中国证监会、北交所或者公司章
程规定的其他担保情形。
公司提供担保的，应当提交公司董事会
审议并对外披露。董事会审议担保事项
时，必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。股东会审议前款第
（三）项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司股东会、董事会违反对外担保审批
权限的，按照公司《对外担保管理制度》
等规定追究责任。 |
| 第四十二条 财务资助，是指公司及其
控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。公司对外提供财务资
助事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交公司股东大会 | 第四十六条 公司提供财务资助，应当
经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议。公司对外提供财务
资助事项属于下列情形之一的，经董事
会审议通过后还应当提交公司股东会 |
| 审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。 | 审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他情形。
本章程所称“财务资助”，是指公司及其
控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。
公司不得为董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。 |
| 第四十三条 公司发生的交易（除提供
担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值
的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度资产净额占上市公司市值的
50%以上； | 第四十七条 公司发生的交易（除提供
担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且超过
5,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以 |
| （四）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且超过 5,000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 750万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 750万元。上述指标计算中
涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。 | 上，且超过 5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
上述所称“交易”包括下列事项：购买或
者出售资产；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子
公司除外）；租入或者租出资产；签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；赠与或者受赠资产；债权或者
债务重组；研究与开发项目的转移；签
订许可协议；放弃权利；中国证监会及
北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
上述成交金额，是指支付的交易金额和
承担的债务及费用等。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具
体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生上述的同
一类别且方向相反的交易时，应当按照 |
| | 其中单向金额适用本条规定。
公司发生股权交易，导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以该股权所对应
公司的相关财务指标作为计算基础，适
用本条规定。前述股权交易未导致合并
报表范围发生变更的，应当按照公司所
持权益变动比例计算相关财务指标，适
用本条规定。
除提供担保、提供财务资助和委托理财
等另有规定外，公司进行本条规定的同
一类别且与标的相关的交易时，应当按
照连续 12个月累计计算的原则，适用
本条规定。已经按照本章规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
公司提供财务资助，应当以发生额作为
成交金额，适用本条规定。
公司进行委托理财，因交易频次等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和
披露义务的，可以对投资范围、额度及
期限等进行合理预计，以额度计算占净
资产的比例，适用本条规定。
相关额度的使用期限不得超过 12个
月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）
不得超过投资额度。 |
| 新增条款 | 第四十八条 股东会在审议为股东、实
际控制人及其关联方提供的担保议案
时，相关关联股东应回避表决。 |
| | 股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决须经出席股东会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后及
时披露，提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。 |
| 新增条款 | 第四十九条 公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 2%以上且超过 3,000万
元的交易，应当提供评估报告或者审计
报告，提交股东会审议。
公司与关联方发生下列情形之一的交
易时，可以免于审计或者评估：
（一）《北京证券交易所股票上市规则》
第 7.2.9条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，
且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）北交所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的
标准，但北交所认为有必要的，公司应
当按照第一款规定，披露审计或者评估
报告。
经审计的财务报告截止日距离审计报 |
| | 告使用日不得超过 6个月，评估报告的
评估基准日距离评估报告使用日不得
超过 1年。 |
| 第四十四条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1次，应当于上一会计年度结束后
的 6个月内举行。临时股东大会不定期
召开，出现《公司法》及本章程规定应
当召开临时股东大会情形的，自事实发
生之日起 2个月内召开。 | 第五十条 股东会分为年度股东会和临
时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6个月
内举行。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最
低人数或者本章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事向董事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面请求当日其所持的有表决权的公司
股份计算。
在上述期限内不能召开股东大会的，公
司应当及时告知所在地中国证监会派 | 第五十一条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二（即
不足 4人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。 |
| 出机构和北交所，并披露公告说明原
因。 | |
| 第四十六条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或召集股东大会的会
议通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司应当提供网络投票方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少 2个工作日公告并说明原因。 | 第五十二条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或召集股东会的会议通
知中指定的其他地点。股东会将设置会
场，以现场会议形式召开，也可以同时
采用电子通信方式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少 2个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十七条 公司召开年度股东大会以
及股东大会提供网络投票方式的，应当
聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | 第五十三条 本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十八条 股东大会由董事会依法召
集。董事会提议召开股东大会的，应在
作出董事会决议后的 5日内发出召开股 | 第五十四条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事 |
| 东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应说明理由。
独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会，应说明理由并公告。 | 有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。董事会同意召开临时股东
会的，在作出董事会决议后的 5日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会，说明理由并公告。 |
| 第四十九条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 第五十五条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后 10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
| 第五十条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召 | 第五十六条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召 |
| 开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 | 开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后 5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。同
时向公司所在地中国证监会派出机构
和北交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东大会 | 第五十七条 审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向北交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 |
| 的股东合计持股比例不得低于 10%。召
集股东大会的股东应在发出股东大会
通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和北交
所提交有关证明材料。 | 审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向北交
所提交有关证明材料。 |
| 第五十二条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合并及时履行信息披露义务。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十八条 对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日
的股东名册。 |
| 第五十三条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的必要费用由公
司承担。 | 第五十九条 审计委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十四条 股东大会提案的内容应当
属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法
规和本章程的有关规定。 | 第六十条 提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时议案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知 | 第六十一条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除 |
| 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律、
行政法规、本章程第五十四条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| 第五十六条 召集人应于年度股东大会
召开 20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应于会议召开 15日前以
公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。 | 第六十二条 召集人将在年度股东会召
开 20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15日前以公告
方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东，如
有）均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 | 第六十三条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东、持有特别表决权股份的股东等股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。股东 |
| 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大
会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认，不
得变更。 | 会网络或者其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）法律、行政法规、部门规章或其
他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外， | 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）法律、行政法规、部门规章或其
他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | |
| 第五十九条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2个交易日公告
并说明原因。 | 第六十五条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2个工作日公告
并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十条 本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十六条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十一条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十七条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东、持有特别表决权股份的
股东等股东或者其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第六十二条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票帐户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 第六十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。 |
| 第六十四条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容： | 第七十条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司 |
| （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。 | 股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十五条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 第七十一条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十六条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 第七十二条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。 |
| 第六十八条 股东大会召开时，公司董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理及其他高级管理人员应当列席 | 第七十四条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 会议。但确有特殊原因不能到会的除
外。 | |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 第七十五条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 第七十条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第七十六条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向 | 第七十七条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作 |
| 股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告并披露。 | 出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第七十二条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 | 第七十八条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 第七十四条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 第八十条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第七十五条 出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会
议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其它方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不 | 第八十一条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保 |
| 少于 10年。 | 存期限不少于 10年。 |
| 第七十六条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及
北交所报告。 | 第八十二条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及北交所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权过 1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3以上通过。 | 第八十三条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章 | 第八十四条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一个会
计年度经审计总资产 30%的；
（五）按照担保金额连续 12个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、本章程、本公
司相关制度规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十五条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份 | 第八十六条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 |
| 总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者《证券法》规
定的投资者保护机构可以征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 | 券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。 |
| 第八十一条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十七条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 第八十二条 股东大会审议关联交易事
项按照以下程序办理：
（一）股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东应主动向股东大会声明关
联关系并回避表决。股东没有主动说明
关联关系并回避的，其他股东可以要求
其说明情况并回避。召集人应依据有关
规定审查该股东是否属关联股东及该 | 第八十八条 股东会审议关联交易事
项，关联股东回避和表决程序如下：
（一）股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东应主动向股东会声明关联
关系并回避表决，并且不得代理其他股
东行使表决权。股东没有主动说明关联
关系并回避的，其他股东可以要求其说
明情况并回避。召集人应依据有关规定 |
| 股东是否应当回避。
（二）应予回避的关联股东对于涉及自
己的关联交易可以参加讨论，并可就该
关联交易产生的原因、交易基本情况、
交易是否公允合法等事宜向股东大会
作出解释和说明。
（三）在股东大会对关联交易事项进行
表决时，扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东大会的非关
联股东按本章程的相关规定表决。法律
法规、部门规章、业务规则另有规定和
全体股东均为关联方的除外。 | 审查该股东是否属关联股东及该股东
是否应当回避。
（二）应予回避的关联股东对于涉及自
己的关联交易可以参加讨论，并可就该
关联交易产生的原因、交易基本情况、
交易是否公允合法等事宜向股东会作
出解释和说明。
（三）股东会对有关关联交易事项进行
表决时，扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东会的非关联
股东按本章程的相关规定表决，相关关
联股东及其代理人不得参加计票和监
票。法律法规、部门规章、业务规则另
有规定和全体股东均为关联方的除外。 |
| 第八十三条 公司与关联方进行下列关
联交易时，可以免予按照关联交易的方
式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外； | 删除条款 |
| （五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他
交易。 | |
| 第八十四条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。 | 删除条款 |
| 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 | 第八十九条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 |
| 第八十六条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人提案的方式和程序为：
（一）公司董事会、单独或合并持有公
司有表决权股份总数的 3%以上的股东
有权提名公司董事候选人。 | 第九十条 董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当 |
| （二）董事会向股东大会提名董事候选
人应以董事会决议作出；提名股东可直
接向董事会提交董事候选人的名单。
监事候选人提案方式和程序为：
（一）公司监事会、单独或合并持有公
司有表决权股份总数的 3%以上的股东
有权提名公司监事候选人。
（二）监事会向股东大会提名监事候选
人应以监事会决议作出，并向股东大会
提交监事候选人的名单；提名股东可直
接向监事会提交监事候选人的名单。
（三）职工代表担任的监事由公司职工
民主选举产生。
董事和监事候选人提名人数达到本章
程规定的人数时，方可进行表决。 | 实行累积投票制。
董事候选人提案的方式和程序为：
（一）董事会、单独或合并持有公司有
表决权股份总数的1%以上的股东有权
向董事会提名公司董事候选人；
（二）董事会经征求被提名人意见并对
其任职资格进行审查后向股东会提名，
董事候选人应以董事会决议作出；提名
股东可直接向董事会提交董事候选人
的名单。 |
| 第八十七条 董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人存在下列情形之一
的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响
公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近 3年内受到中国证监会及其
派出机构行政处罚；
（二）最近 3年内受到证券交易所或者
全国股转公司公开谴责或者 3次以上通
报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会及其
派出机构立案调查，尚未有明确结论意 | 删除条款 |
| 见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大
会等有权机构审议董事、监事候选人聘
任议案的日期为截止日。 | |
| 第八十八条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，可以实行累积投票制，
当公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%以上的，股东大
会在董事、监事选举中应当实行累积投
票制，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
实行累积投票制的具体办法如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监
事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的独立董事人数的乘
积数，该票数只能投向该公司的独立董
事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位
股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以其有权选出的非独立董
事、监事人数的乘积数，该票数只能投 | 第九十一条 累积投票制即股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。董事会
应当向股东公告董事候选人的简历和
基本情况。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分
开选举，分开投票；
（二）选举独立董事时，每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的独立董事人数的乘
积数，该票数只能投向该公司的独立董
事候选人，得票多者当选；
（三）选举非独立董事时，每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以其有权选出的非独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向该公司的非
独立董事候选人，得票多者当选；
（四）在候选人数多于本章程规定的人
数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事的人数不得超过本章程规
定的独立董事、非独立董事的人数，所 |
| 向该公司的非独立董事、监事候选人，
得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人
数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事和监事的人数不得超过本
章程规定的独立董事、非独立董事和监
事的人数，所投选票数的总和不得超过
股东有权取得的选票数，否则该选票作
废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须
认真核对上述情况，以保证累积投票的
公正、有效。 | 投选票数的总和不得超过股东有权取
得的选票数，否则该选票作废；
（五）股东会的监票人和计票人必须认
真核对上述情况，以保证累积投票的公
正、有效。 |
| 第八十九条 除累积投票制外，股东大
会对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。 | 第九十二条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或不予
表决。 |
| 第九十条 股东大会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。 | 第九十三条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。 |
| 第九十一条 股东大会采取记名方式投
票表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其它
表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十四条 股东会采取记名方式投票
表决。同一表决权只能选择现场、网络
或者其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。 |
| 第九十二条 股东大会审议下列影响中 | 删除条款 |
| 小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、提供
财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他
证券交易场所交易；
（六）法律法规、北交所业务规则及本
章程规定的其他事项。 | |
| 第九十三条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。如果公司聘请律师
对股东大会进行见证，律师应共同参与
计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 第九十五条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 |
| 第九十四条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应 | 第九十六条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应 |
| 当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十五条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十七条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
| 第九十七条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 | 第九十九条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 第九十八条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第一百条 提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十九条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事在会
议结束之后立即就任或根据股东大会 | 第一百〇一条 股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事在会议结束之后立
即就任或根据股东会决议注明的时间 |
| 决议注明的时间就任。 | 就任。 |
| 第一百条 股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2个月内实施具体方
案。 | 第一百〇二条 股东会通过有关派现、
送股或者资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2个月内实施具
体方案。 |
| 第一百〇一条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限未满的；
（七）被中国证监会及其派出机构或者 | 第一百〇三条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被北交所公开认定为不适合担任 |
| 北交所采取证券市场禁入措施或者认
定为不适当人选，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章以及
中国证监会、北交所规定的其他内容。
董事候选人被提名后，应当自查是否符
合任职资格，及时向公司提供其是否符
合任职资格的书面说明和相关资格证
明（如适用）。董事会应当对候选人的
任职资格进行核查，发现候选人不符合
任职资格的，提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。 |
| 第一百〇二条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。 | 第一百〇四条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。 |
| 第一百〇三条 公司设立独立董事制
度，独立董事是指不在公司担任除董事 | 删除条款 |
| 及董事会专门委员会委员以外的其他
职务，并与其所任职的公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
公司董事会成员中至少包括三分之一
的独立董事，其中至少包括一名会计专
业人士。公司选举两名以上独立董事
的，应当采用累积投票制，中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
独立董事应按照法律、行政法规及部门
规章以及公司《独立董事工作制度》的
有关规定执行。 | |
| 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易； | 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易； |
| （六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | （五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 | 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。 |
| 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。公司的董事出现
下列情形之一的，应当作出书面说明并
对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会
议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出
席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的 1/2。 | 第一百〇七条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇七条 董事可以在任期届满以 | 第一百〇八条 董事可以在任期届满以 |
| 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。董事会将在 2日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，或者独立董事辞职导
致独立董事人数少于董事会成员的 1/3
或独立董事中没有会计专业人士时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。发生上述情形的，
公司应当 2个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
公司董事发生本章程第一百〇一条规
定情形的，应当及时向公司主动报告并
自事实发生之日起 1个月内离职。 | 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在 2个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。 |
| 第一百〇八条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在章程规定的
合理期限内仍然有效。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。 | 第一百〇九条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在其离任之日起 2年内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增条款 | 第一百一十条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百一十二条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十一条 公司设董事会，对股
东大会负责。 | 删除条款 |
| 第一百一十二条 董事会由 6名董事组
成，设立独立董事。董事会设董事长 1
人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。 | 第一百一十三条 公司设董事会，董事
会由 6名董事组成，设董事长 1人，董
事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 |
| 第一百一十三条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 | 第一百一十四条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方
案； |
| 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）审议达到下列标准的关联交易
（除提供担保外），但尚未达到股东大
会审议标准：
1、公司与关联自然人发生的成交金额
在 30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300万元。
（十一）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）作为公司信息披露负责机构管
理公司信息披露事项，依法披露定期报
告和临时报告；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； | （六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作。
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| （十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作。
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 | |
| 第一百一十四条 公司董事会设立审计
委员会，董事会负责制定审计委员会议
事规则，对审计委员会的组成、职权和
程序等事项进行规定。
审计委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。
审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
审计委员会负责人由董事会任免。 | 删除条款 |
| 第一百一十五条 审计委员会的主要职
责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实
施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的
沟通；
（四）审核公司的财务信息；
（五）向董事会提名内部审计部门的负
责人；
（六）对内部控制的有效性向董事会出 | 整条删除 |
| 具书面的评估意见；
（七）董事会授予的其他事宜。 | |
| 新增条款 | 第一百一十五条 公司发生的交易（除
提供担保）达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产绝对值的 10%以上，且
超过 1,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且超过 1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150万元。 |
| 新增条款 | 第一百一十六条 公司发生符合以下标
准的关联交易（除提供担保外），应当
履行相应决策程序后提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金
额在 30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公 |
| | 司最近一期经审计总资产 0.2%以上的
交易，且超过 300万元。 |
| 第一百一十六条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十七条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十七条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序，董事会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十八条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。该
规则规定董事会的召开和表决程序，董
事会议事规则应作为公司章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十八条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序。 | 第一百一十九条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百一十九条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。 | 第一百二十一条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十一条 公司至少每年召开两
次董事会会议，由董事长召集，于会议
召开 10日前通知全体董事和监事。 | 第一百二十二条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十二条 代表 1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董
事或者监事会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十三条 代表 1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10日内，召集和主
持董事会会议。 |
| 第一百二十四条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
董事会发出会议通知时，董事会会议议
题应当事先拟定，并提供足够的决策材
料。两名及以上独立董事认为资料不完
整或者论证不充分的，可以联名书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳，公司
应当及时披露相关情况。 | 第一百二十五条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 第一百二十五条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事过半数通过。 | 第一百二十六条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。 |
| 董事会成员为偶数时，当出现表决相等
时，董事会可根据情况对事项进行修改
提交下一次会议表决，下一次会议仍然
表决相等时，董事会可提议提交股东大
会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十六条 董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，应当回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3人的，应将该事项
提交股东大会审议。 | 第一百二十七条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足 3人的，应当将该事项提
交股东会审议。 |
| 第一百二十七条 董事会决议表决方式
为：记名投票表决方式。董事会临时会
议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用通讯方式（包括但不限于电话、
传真、视频等方式）进行并作出决议，
并由参会董事签字。 | 第一百二十八条 董事会召开会议和决
议表决方式为：采取记名投票表决方式
或电子通信方式。董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，可以用
通讯方式（包括但不限于电话、传真、
视频等方式）进行并作出决议，并由参
会董事签字。 |
| 第一百二十八条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，涉及表决
事项的，委托人应当在委托书中明确对
每一事项发表同意、反对或者弃权的意 | 第一百二十九条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或者 |
| 见。董事不得作出或者接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。
委托书中应载明委托人和受托人的姓
名、身份证号码、委托人不能出席会议
的原因、委托人对每项提案的简要意
见、委托人的授权范围和对提案表决意
向的指示、委托人和受托人的签字、日
期等，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。
董事对表决事项的责任不因委托其他
董事出席而免除。一名董事不得在一次
董事会会议上接受超过二名董事的委
托代为出席会议。独立董事不得委托非
独立董事代为投票。在审议关联交易事
项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席会议。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。 | 盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十九条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，董事会会
议记录应当真实、准确、完整；出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。董事会会议记录作为
公司档案保存，保存期限为 10年。 | 第一百三十条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。董事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限不
少于 10年。 |
| 第一百三十条 董事会会议记录包括以
下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、 | 第一百三十一条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 |
| 方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情
况；
（五）关于会议程序和召开情况的说
明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有
关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果
（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事
项。 | 姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数）。 |
| 新增节 | 第三节 独立董事 |
| 新增条款 | 第一百三十二条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、北交所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。 |
| 新增条款 | 第一百三十三条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女； |
| | （三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。 |
| | 独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百三十四条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益； |
| | （三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百三十六条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施； |
| | （四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十六条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
七条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规 |
| | 定和本章程规定的其他事项。
董事会对独立董事专门会议的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事专门会议的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。独
立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 新增节 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增条款 | 第一百三十九条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。 |
| 新增条款 | 第一百四十条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。 |
| 新增条款 | 第一百四十一条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应 |
| | 当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总
监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百四十二条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 第一百三十一条 公司设总经理 1名，
由董事会聘任或解聘，公司可视需要设 | 第一百四十三条 公司设总经理 1名，
由董事会决定聘任或者解聘。 |
| 副总经理若干名。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员，高级管
理人员应当严格执行董事会决议、股东
大会决议等，不得擅自变更、拒绝或者
消极执行相关决议。 | 公司设副总经理，由董事会决定聘任或
者解聘。 |
| 第一百三十二条 本章程第一百〇一条
关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。
高级管理人员候选人被提名后，应当自
查是否符合任职资格，及时向公司提供
其是否符合任职资格的书面说明和相
关资格证明（如适用）。董事会应当对
候选人的任职资格进行核查，发现候选
人不符合任职资格的，应当要求提名人
撤销对该候选人的提名，提名人应当撤
销。高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。高级管理人员辞职应当提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。高级管理人员的辞
职自辞职报告送达董事会时生效。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前
款规定外，还应当具备会计师以上专业
技术职务资格，或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作三年以上。 | 第一百四十四条 本章程关于不得担任
董事的情形、第一百零九条关于董事离
职管理的规定，同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 董事会秘书应当具备履行职责所必需
的财务、管理、法律专业知识及相关工
作经验，具有良好的职业道德和个人品
德，且不存在本章程第一百〇一条规定
情形，或者为公司现任监事。 | |
| 第一百三十三条 在公司控股股东、实
际控制人及其控制的企业中担任除董
事、监事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。 | 第一百四十五条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十四条 总经理和副总经理每
届任期三年，连聘可以连任。 | 第一百四十六条 总经理、副总经理每
届任期三年，总经理、副总经理连聘可
以连任。 |
| 第一百三十六条 除法律、法规、规章、
规范性文件及本章程确定的必须提交
董事会或股东大会审议批准的事项外，
公司发生的交易、关联交易等事项由总
经理批准。 | 删除条款 |
| 第一百三十八条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十九条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百五十条 总经理可以在任期届满 |
| | 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳
动合同规定。 |
| 第一百三十九条 副总经理由总经理提
名、董事会聘任或解聘；副总经理协助
总经理工作，并根据总经理的授权履行
相关职权。在总经理不能履行职务时，
由副总经理代为履行总经理职务。 | 一百五十一条 副总经理由总经理提
名、董事会聘任或解聘；副总经理协助
总经理工作，并根据总经理的授权履行
相关职权。 |
| 第一百四十条 公司设董事会秘书，为
信息披露事务负责人，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管、投
资者关系管理、公司股东资料管理以及
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十二条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管、以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。董事会秘书应
遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。 |
| 第一百四十一条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十三条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百四十二条 高级管理人员可以在
任期届满以前提出辞职并应当提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。有关高级管理人员
辞职的具体程序和办法由高级管理人
员与公司之间的劳动（或劳务）合同规 | 删除条款 |
| 定。高级管理人员（董事会秘书除外）
的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相
关公告未披露时，辞职报告不生效。在
上述情形下，辞职报告应当在董事会秘
书完成工作移交且相关公告披露后方
生效。辞职报告尚未生效之前，原董事
会秘书仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行董事会秘书职务。
公司高级管理人员发生本章程第一百
〇一条规定情形的，应当及时向公司主
动报告并自事实发生之日起 1个月内离
职。 | |
| 第一百四十三条 公司解聘董事会秘书
应当有充分的理由，不得无故解聘。董
事会秘书有下列情形之一的，公司应当
自该事实发生之日起 1个月内解聘董事
会秘书：
（一）出现本章程第一百三十一条规定
不得担任董事会秘书情形的；
（二）连续 3个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律、行政法规、北交所业
务规则、本章程，给公司或股东造成重
大损失的。
公司应当在原任董事会秘书离职后 3个
月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书
空缺期间，董事会应当指定一名董事或
高级管理人员代行董事会秘书的职责，
同时尽快确定董事会秘书人选。公司指 | 删除条款 |
| 定代行董事会秘书职责的人员之前，由
董事长代行董事会秘书职责。董事会秘
书空缺期间超过三个月之后，董事长应
当代行董事会秘书职责，直至公司正式
聘任董事会秘书。 | |
| 第七章监事会 | 删除章 |
| 第一节 | 删除节 |
| 第一百四十四条 本章程第一百〇一条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事，董
事、高级管理人员的配偶和直系亲属在
公司董事、高级管理人员任职期间不得
担任公司监事。
监事候选人被提名后，应当自查是否符
合任职资格，及时向公司提供其是否符
合任职资格的书面说明和相关资格证
明（如适用）。监事会应当对候选人的
任职资格进行核查，发现候选人不符合
任职资格的，应当要求提名人撤销对候
选人的提名，提名人应当撤销。 | 删除条款 |
| 第一百四十五条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。 | 删除条款 |
| 第一百四十六条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。 | 删除条款 |
| 第一百四十七条 监事可以在任期届满 | 删除条款 |
| 以前提出辞职。监事辞职应当向监事会
提出书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。监事会将在
2日内披露有关情况。
监事任期届满未及时改选、监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数
或职工代表监事辞职导致职工代表监
事人数少于监事会成员的三分之一的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。发生上述情形的，公司
应当 2个月内完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报
告送达监事会时生效。
公司监事发生本章程第一百〇一条规
定情形的，应当及时向公司主动报告并
自事实发生之日起 1个月内离职。第一
百四十八条监事应当保证公司披露信
息真实、准确、完整。 | |
| 第一百四十九条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
监事有权了解公司的经营情况，公司应
当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助，任何人
不得干预、阻扰。监事履行职责所需有
关费用由公司承担。 | 删除条款 |
| 第一百五十条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失 | 删除条款 |
| 的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百五十一条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第二节 监事会 | 删除节 |
| 第一百五十二条 公司设监事会。监事
会由 3名监事组成，监事会设主席 1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。 | 删除条款 |
| 第一百五十三条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理 | 删除条款 |
| 人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。 | |
| 第一百五十四条 监事会每 6个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。监事会决议应当经半数以
上监事通过。 | 删除条款 |
| 第一百五十五条 监事会可以要求董
事、高级管理人员、内部及外部审计人
员等列席监事会会议，回答所关注的问
题。 | 删除条款 |
| 第一百五十六条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的召开、议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和
表决程序。监事会议事规则作为章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 删除条款 |
| 第一百五十七条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，监事会会议记 | 删除条款 |
| 录应当真实、准确、完整。出席会议的
监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事会会议记录应当妥善保存。监事有
权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存 10年。 | |
| 第一百五十八条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除条款 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审
计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计 |
| 第一百六十条 在每一会计年度结束之
日起 4个月内编制并披露年度财务会计
报告，在每一会计年度前 6个月结束之
日起 2个月内披露半年度财务会计报
告。年度报告中的财务会计报告应当经
具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度
结束之日起 4个月内向中国证监会派
出机构和北交所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和北交
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及北交所的
规定进行编制。 |
| 第二节 利润分配 | 删除节 |
| 第一百六十二条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。 | 第一百五十八条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。 |
| 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但经全体股东表决同意不按持股比
例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。 | 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。公司持有的本公司股份不参
与分配利润。 |
| 第一百六十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。 | 第一百五十九条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。 |
| 第一百六十四条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2个月内完成股利（或 | 第一百六十条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分 |
| 股份）的派发事项。 | 红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或者股份）的派发事
项。 |
| 第一百六十五条 公司重视对股东的合
理回报并兼顾公司的可持续发展。
在满足公司正常生产经营所需资金的
前提下，实行持续、稳定的利润分配政
策。公司采取现金或者股票股利的方式
分配利润，优先推行现金分配的方式。
公司利润分配不得超过累计可分配利
润范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，
公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司的可持续发展能
力。
（二）利润分配的形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股
票以及现金与股票相结合三种。公司分
配股利时，优先采用现金分红的方式。
公司具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。
（三）利润分配的期限间隔
公司在符合本章程规定的利润分配条
件时，原则上应当每年采取现金方式分
配股利，在有条件的情况下，公司可以
进行中期现金分红。 | 第一百六十一条 公司利润分配政策及
调整
（一）公司利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，
公司的利润分配应当重视对投资者的
合理回报并兼顾公司的可持续发展。公
司要根据公司利润和现金流量的状况、
生产经营发展需要，结合投资者的合理
回报、股东对利润分配的要求和意愿、
社会资金成本、外部融资环境等情况，
在累计可分配利润范围内制定当年的
利润分配方案。公司要结合公司实际情
况，并通过多种渠道充分考虑和听取股
东（特别是中小股东）、独立董事和审
计委员会成员的意见。
（二）公司利润分配的政策
公司应重视对投资者的合理投资回报，
同时兼顾公司合理资金需求，制定和实
施持续、稳定的利润分配政策，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。当公司最近
一年审计报告为非无保留意见或带与
持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见，资产负债率高于 70%，
经营性现金流为负数的，可以不进行利
润分配。 |
| （四）现金分红条件及比例
1、公司现金分红的具体条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
（2）公司累计可分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来 12个月内无重大投资计
划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下
情形之一：
（1）公司未来 12个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的
50%；
（2）公司未来 12个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
2、公司现金分红的比例在满足现金分
红条件时，原则上每年度现金分红金额
不低于当年实现的可供分配利润的
10%；最近三年公司以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均
可供分配利润的 30%。
在公司现金流状况良好且不存在重大
投资计划或重大现金支出等事项发生 | （三）公司利润分配的方式及优先顺序
公司可以采取现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配利润；公司具备现
金分红条件的，应优先采取现金的方式
分配利润。
公司按照股东所持的股份比例分配利
润。公司向个人分配利润时，所涉个税
依据相关政策执行。
（四）公司现金分红的具体条件和分红
比例
1、公司当年盈利且累计未分配利润为
正值。
2、公司审计机构对公司该年度财务报
告出具标准无保留意见审计报告。
3、公司未来十二个月内无重大对外投
资计划或重大现金支出事项，实施现金
分红不会影响公司后续持续经营。
重大投资计划或重大现金支出指以下
情形之一：
（1）公司未来 12个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的
50%；
（2）公司未来 12个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
4、公司现金分红的比例在满足现金分
红条件时，原则上每年度现金分红金额 |
| 时，公司将尽量提高现金分红的比例。
公司董事会应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%；公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
（五）股票股利在满足上述现金分红的
条件下，若公司营业收入和净利润增长
快速，且董事会认为公司股本规模及股
权结构合理的前提下，可以在提出现金
股利分配预案之外，提出并实施股票股
利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配的，应
当以给予股东合理现金分红回报和维 | 不低于当年实现的可供分配利润的
10%；最近三年公司以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均
可供分配利润的 30%。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力、是否有重大资金
支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（五）公司利润分配周期及间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上
应当每年度进行利润分配，也可以进行
中期利润分配。 |
| 持适当股本规模为前提，并应当考虑公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
（六）利润分配方案的决策机制
1、公司的利润分配方案由公司董事会
根据法律法规及规范性文件的规定，结
合公司盈利情况、资金需求及股东回报
规划，制定利润分配方案并对利润分配
方案的合理性进行充分讨论，独立董事
发表独立意见，形成决议后提交股东大
会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但
不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
2、公司至少每三年重新审阅一次《未
来三年股东回报规划》，并通过多种渠
道充分考虑和听取股东（特别是中小股
东）、独立董事和监事的意见，对公司
正在实施的股利分配政策作出适当调 | （六）公司采取股票股利的条件
公司经营状况良好，且董事会认为股票
价格与公司股本规模不匹配时，公司可
以在满足上述现金分红后，采取股票股
利的方式分配利润。公司在确定以股票
方式分配利润的具体金额时，应充分考
虑以股票方式分配利润后的总股本是
否与公司目前的经营规模、盈利增长速
度相适应，并考虑对未来债权融资成本
的影响，以确保分配方案符合全体股东
的整体利益。
（七）利润分配决策机制和程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序
和要求：公司在进行利润分配时，公司
董事会应当先根据法律法规及规范性
文件的规定，结合公司盈利情况、资金
需求及股东回报规划，认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，制定利润分配预案并进行审议。公
司采用现金分红方式进行利润分配的，
独立董事认为现金分红方案可能损害
上市公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议公告中披露独立董事的意见及
未采纳或者未完全采纳的具体理由。
2、公司审计委员会应当对利润分配方
案审议并出具意见。 |
| 整，以确定该时段的股东回报规划。
3、公司年度盈利但未提出现金利润分
配预案的，公司董事会应在定期报告中
披露不实施利润分配或利润分配的方
案中不含现金分配方式的理由以及留
存资金的具体用途，公司独立董事应对
此发表独立意见。
4、利润分配政策的调整
因国家法律法规和证券监管部门对上
市公司的分红政策颁布新的规定或现
行利润分配政策确实与公司生产经营
情况、投资规划和长期发展目标不符
的，可以调整利润分配政策。调整利润
分配政策的提案中应详细说明调整利
润分配政策的原因，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和北交所的
有关规定。调整利润分配政策的相关议
案由公司董事会提出，经公司监事会审
议通过后提交公司股东大会审议批准。
公司董事会对利润分配政策调整事项
作出决议，必须经全体董事的过半数，
且二分之一以上独立董事表决同意通
过。独立董事应当对利润分配政策发表
独立意见。
公司监事会对利润分配政策调整事项
作出决议，必须经全体监事的过半数通
过。
公司股东大会对利润分配政策调整事
项作出决议，必须经出席会议的股东所 | 3、股东会审议利润分配需履行的程序
和要求：公司董事会审议通过的公司利
润分配方案，应当提交公司股东会进行
审议，并由出席股东会的股东或股东代
理人所持表决权的二分之一以上通过。
4、公司董事会在决策和形成利润分配
预案时，董事会应当认真研究和论证，
并通过多种渠道充分听取中小股东意
见，在考虑对全体股东持续、稳定、科
学的回报基础上形成利润分配预案。
5、股东会对利润分配具体方案进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但
不限于邀请中小股东参会等），充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
（八）利润分配政策的调整机制
因国家法律法规和北交所等其他相关
监管要求、规定对公司的分红政策颁布
新的规定或现行利润分配政策确实与
公司生产经营情况、投资规划和长期发
展目标不符的，可以调整利润分配政
策。调整利润分配政策的提案中应详细
说明调整利润分配政策的原因，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会
和北交所的有关规定。调整利润分配政
策的相关议案由公司董事会提出，经公
司董事会审议通过后提交公司股东会
审议批准。董事会提出的调整利润分配 |
| 持表决权过半数通过，如调整或变更公
司章程及股东回报规划确定的现金分
红政策的，应经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3以上通过。公司股东大
会审议利润分配政策调整事项时，应当
安排通过网络投票系统等方式为中小
投资者参加股东大会提供便利。 | 政策需经全体董事过半数通过，股东会
审议以出席会议股东所持表决权的三
分之二以上通过。
（九）利润分配监督约束机制
1、董事会执行公司利润分配政策情况
及决策程序接受审计委员会的监督。
2、董事会在决策和形成利润分配预案
时，要详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、董事会投票表决情况等内
容，并形成书面记录作为公司档案妥善
保存。 |
| 第三节 内部审计 | 第二节 内部审计 |
| 第一百六十六条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 删除条款 |
| 第一百六十七条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第一百六十二条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。公司内部审计制
度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 新增条款 | 第一百六十三条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。内部审
计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下， |
| | 或者与财务部门合署办公。 |
| 新增条款 | 第一百六十四条 内部审计机构向董事
会负责。内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十五条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十六条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百六十七条 审计委员会参与对内
部审计人员的考核。 |
| 第四节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百六十八条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以
续聘。 | 第一百六十八条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期 1年，可以续聘。 |
| 第一百六十九条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十一条 会计师事务所的审计 | 第一百七十一条 会计师事务所的审计 |
| 费用由股东大会决定。 | 费用由股东会决定。 |
| 第一百七十二条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 30天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。会计师事务所提出辞
聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。 | 第一百七十二条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 30天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘
的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。 |
| 第九章 党组织建设 | 第八章 党组织建设 |
| 第一百七十三条 根据《中国共产党章
程》《中华人民共和国公司法》有关规
定，在公司设立中国共产党的组织，开
展党的活动。 | 第一百七十三条 公司坚决拥护中国共
产党的领导。根据《中国共产党章程》
《中华人民共和国公司法》有关规定，
在公司设立中国共产党的基层组织，开
展党的活动。 |
| 第一百七十六条 公司应当为党组织的
活动提供必要条件。 | 第一百七十六条 公司应当为党组织的
活动提供必要的人员、经费和场所等保
障。 |
| 第十章 通知与公告 | 第九章 通知与公告 |
| 第一百七十七条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以信函邮件方式送出；
（三）以电子邮件、传真方式发出；
（四）以公告方式发出；
（五）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十七条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件、传真方式发出；
（四）以公告方式发出；
（五）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十九条 公司召开股东大会、
董事会、监事会的会议通知，以公告、
专人或者以预付邮资函件、传真、电子
邮件方式发送股东方式进行。 | 第一百七十九条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。 |
| 新增条款 | 第一百八十条 公司召开董事会的会议
通知，以专人或者以预付邮资函件、传
真、电子邮件等通讯方式送出的方式进
行。 |
| 增加节 | 第二节 公告 |
| 第一百八十二条 公司指定中国证监
会、北交所指定信息披露平台为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十三条 公司指定北京证券交
易所网站（http://www.bse.cn/）及中国
证监会、北交所指定的其他信息披露平
台为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。 |
| 第一百八十三条 公司根据中国证监会
和北交所的相关规定依法披露定期报
告和临时报告。 | 整条删除 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 |
| 新增条款 | 第一百八十五条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10日内通知债权人，并于 30
日内在中国证监会、北交所指定的报
纸、网站上公告。债权人自接到通知书
之日起 30日内，未接到通知书的自公
告之日起 45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十六条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10日内通知债权人，并于 30
日内在中国证监会、北交所指定的报
纸、网站或者国家企业信用信息公示系
统公告。
债权人自接到通知之日起 30日内，未
接到通知的自公告之日起 45日内，可 |
| | 以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
| 第一百八十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10日内通知债权人，并
于 30日内在中国证监会、北交所指定
的报纸、网站上公告。 | 第一百八十八条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10日内通知债权人，并
于 30日内在中国证监会、北交所指定
的报纸或者国家企业信用信息公示系
统公告。 |
| 第一百八十九条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10日内通知债权人，并于 30日
内在中国证监会、北交所指定的报纸、
网站上公告。债权人自接到通知书之日
起 30日内，未接到通知书的自公告之
日起 45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百九十条 公司减少注册资本，将
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起 10日内通知债权人，并于 30日
内在中国证监会、北交所指定的报纸或
者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起 30日内，未接
到通知的自公告之日起 45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款 | 第一百九十一条 公司依照本章程第一
百五十九条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。依照前款规定减少
注册资本的，不适用本章程第一百九十 |
| | 条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起 30日内在中
国证监会、北交所指定的报纸或者国家
企业信用信息公示系统公告。公司依照
前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。 |
| 新增条款 | 第一百九十二条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百九十三条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十一条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 | 第一百九十五条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司 10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院 |
| 人民法院解散公司。 | 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十二条 公司有本章程第一百
九十条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3以
上通过。 | 第一百九十六条 公司有本章程第一百
九十五条第（一）项、第（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十三条 公司因本章程第一百
九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 第一百九十七条 公司因本章程第一百
九十五条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百九十五条 清算组应当自成立之
日起 10日内通知债权人，并于 60日内
在中国证监会、北交所指定的报纸、网
站上公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30日内，未接到通知书的自公告
之日起 45日内，向清算组申报其债权。 | 第一百九十九条 清算组应当自成立之
日起 10日内通知债权人，并于 60日内
在中国证监会、北交所指定的报纸或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知之日起 30日内，未
接到通知的自公告之日起 45日内，向 |
| 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。在申报债
权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 第一百九十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不分配给股东。 | 第二百条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百九十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| 第一百九十八条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇二条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。 |
| 第一百九十九条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。清算组成员
不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。清算组成员
因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇三条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第十二章 修改公司章程 | 第十一章 修改公司章程 |
| 第二百〇一条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇五条 有下列情形之一的，公
司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百〇二条 股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 | 第二百〇六条 股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。 |
| 第二百〇三条 董事会依照股东大会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 | 第二百〇七条 董事会依照股东会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。 |
| 第十三章 附则 | 第十二章 附则 |
| 第二百〇五条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。 | 第二百〇九条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过 50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过
50%，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响 |
| （二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百〇七条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在市场监督管理部门最
近一次核准登记或备案后的中文版章
程为准。 | 第二百一十一条 本章程以中文书写，
其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在市场监督管理部
门最近一次核准登记后的中文版章程
为准。 |
| 第二百〇八条 除非条文中有特别指
出，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”、“过”不含本数。 | 第二百一十二条 本章程所称“以上”、
“以内”，都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”、“过”不含本数。 |
| 第二百一十条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则、监事会
议事规则。 | 第二百一十四条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百一十一条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，任何一方均有权向有管辖权人
民法院提起诉讼。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第二百一十五条 本章程及附件没有规
定或与法律、行政法规、部门规章、规 |
| | 范性文件的规定相抵触的，以法律、行
政法规、部门规章、规范性文件的规定
为准。 |
| 第二百一十二条 本章程自公司股东大
会审议通过之日起生效。 | 第二百一十六条 本章程经股东会审议
通过后生效并实施。 |
