远达环保(600292):国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

 时间：2025年08月31日 21:31:54 中财网

原标题:远达环保:国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

国家电投集团远达环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要
（修订稿）

交易对方类型交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产中国电力国际发展有限公司
　国家电投集团广西电力有限公司
　湖南湘投国际投资有限公司
募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者
独立财务顾问二〇二五年八月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除报告书及其摘要内容以及与报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录
上市公司声明...........................................................................................................................2
交易对方声明...........................................................................................................................3
证券服务机构及人员声明.......................................................................................................4
目录.........................................................................................................................................5
释义.........................................................................................................................................7
一、基本术语...................................................................................................................7
二、专业术语.................................................................................................................10
重大事项提示.........................................................................................................................12
.........................................................................................................12
一、本次重组方案
二、募集配套资金情况.................................................................................................15
三、本次交易对上市公司的影响.................................................................................16
.........................................................18
四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........................19六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实.................................................................................................19施完毕期间的股份减持计划
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................................20
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................23
重大风险提示.........................................................................................................................25
一、与本次交易相关的风险.........................................................................................25
二、与标的资产相关的风险.........................................................................................27
第一节本次交易概况...........................................................................................................30
一、本次交易的背景和目的.........................................................................................30
二、本次交易方案情况.................................................................................................32
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案.............................................................34
四、募集配套资金具体方案.........................................................................................49
五、本次交易的性质.....................................................................................................52
六、本次交易对上市公司的影响.................................................................................53
七、本次交易的决策过程和审批情况.........................................................................55
八、本次交易相关方所作出的重要承诺.....................................................................56
九、业绩承诺及可实现性.............................................................................................71
十、本次交易的必要性.................................................................................................72
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语

重组报告书、报告书、草 案指《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
本报告书摘要指《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘 要》
上市公司、本公司、公 司、远达环保指国家电投集团远达环保股份有限公司
国家电投集团、国家电投指国家电力投资集团有限公司，曾用名国家电力投资集团公司，原 中国电力投资集团公司
五凌电力指五凌电力有限公司，曾用名湖南五凌水电开发有限责任公司
长洲水电指国家电投集团广西长洲水电开发有限公司，曾用名广西长洲水电 开发有限责任公司
中国电力指中国电力国际发展有限公司，香港联交所上市公司，股份代号： 2380
湘投国际指湖南湘投国际投资有限公司
广西公司指国家电投集团广西电力有限公司
中电国际指中国电力国际有限公司，系中国电力控股股东
财务公司指国家电投集团财务有限公司
沅江电力指怀化沅江电力开发有限责任公司
中南勘测指中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司，曾用名：国家电力 公司中南勘测设计研究院、中国水电顾问集团中南勘测设计研究 院、中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司、中国水电顾问 集团中南勘测设计研究院有限公司
清水江水电指贵州清水江水电有限公司
黔东南水电指黔东南州黔水地方电力有限公司，曾用名：黔东南州地方电力总 公司、黔东南苗族侗族自治州地方电力总公司
梧州瑞风指广西梧州瑞风投资有限公司
五凌新能源指湖南五凌电力新能源有限公司
重组预案指《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易、本次重组、本 次发行指远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持 有五凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有五凌电力37%股权 以及向广西公司购买其持有长洲水电64.93%股权，并拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金 购买资产、本次发行股份指远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持 有五凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有五凌电力37%股权
购买资产、本次购买资产　以及向广西公司购买其持有长洲水电64.93%股权
本次发行股份募集配套资 金、本次募集配套资金指远达环保拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配 套资金
标的资产、交易标的指五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权
标的公司指五凌电力和长洲水电
交易各方指远达环保、中国电力、湘投国际、广西公司
交易对方、业绩承诺方指中国电力、湘投国际、广西公司
过渡期指自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当 日）止的期间
评估基准日指2024年10月31日
审计基准日指2024年12月31日
定价基准日指上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日
交割日指本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
发行日指上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
报告期、最近两年指2023年度、2024年度
报告期末、报告期期末指2024年12月31日
最近一年指2024年度
最近三年指2022年度、2023年度、2024年度
《审计报告》指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为安永华明 （2025）专字第70032508_A02号、安永华明（2025）专字第 80018993_A02的审计报告
《评估报告》指北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国家电投集团远达环保 股份有限公司拟以发行股份及现金支付的方式购买中国电力国际 发展有限公司及湖南湘投国际投资有限公司持有的五凌电力有限 公司100%股权涉及五凌电力有限公司股东全部权益价值项目资产 评估报告》（天兴评报字（2024）第2474号）及《国家电投集团 远达环保股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买国家 电投集团广西电力有限公司所持有国家电投集团广西长洲水电开 发有限公司64.93%股权而涉及该公司股东全部权益价值资产评估 报告》（天兴评报字（2024）第2401号）
《备考审阅报告》指致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为致同审字 （2025）第110A031287号《国家电投集团远达环保股份有限公司 2023年度、2024年度备考合并财务报表审阅报告》
交易协议指2025年4月16日上市公司与中国电力、湘投国际签署的《国家 电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、 湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 （五凌电力100%股权）》以及2025年4月16日上市公司与广西 公司签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集 团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（长洲 水电64.93%股权）》以及业绩补偿协议
《发行股份及支付现金购 买资产协议》《购买资产 协议》指2025年4月16日上市公司与中国电力、湘投国际签署的《国家 电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、 湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 （五凌电力100%股权）》以及2025年4月16日上市公司与广西
　　公司签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集 团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（长洲 水电64.93%股权）》
《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》 《购买资产协议之补充协 议》指2025年8月29日上市公司与中国电力、湘投国际签署的《国家 电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、 湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议（五凌电力100%股权）》以及2025年8月29日上市 公司与广西公司签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与 国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议（长洲水电64.93%股权）》
《发行股份及支付现金购 买资产协议》及其补充协 议、《购买资产协议》及 其补充协议指《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议》 《业绩补偿协议》指2025年4月16日上市公司与中国电力、湘投国际签署的《国家 电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司湖 南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承 诺补偿协议（五凌电力100%股权）》以及2025年4月16日上市 公司与广西公司签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与 国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产 业绩承诺补偿协议（长洲水电64.93%股权）》
《业绩承诺补偿协议之补 充协议》《业绩补偿协议 之补充协议》指2025年8月29日上市公司与中国电力、湘投国际签署的《国家 电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司湖 南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承 诺补偿协议之补充协议（五凌电力100%股权）》以及2025年8 月29日上市公司与广西公司签署的《国家电投集团远达环保股份 有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现 金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议（长洲水电64.93%股 权）》
《业绩承诺补偿协议》及 其补充协议、《业绩补偿 协议》及其补充协议指《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》
业绩承诺资产指采取收益法评估的五凌电力下属部分子公司和长洲水电64.93%股 权
减值测试资产指采用市场法评估的五凌电力下属部分资产
预重组指本次交易前，五凌电力收购国家电投集团下属相关单位控股或拟 收购的共36家湖南省内新能源公司股权，向关联方五凌新能源出 售截至评估基准日控股或参股的96家湖南省外新能源公司股权； 长洲水电向关联方梧州瑞风出售截至评估基准日控股的5家湖南 省外新能源公司股权
中国证监会指中国证券监督管理委员会
香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会
上交所、交易所指上海证券交易所
香港联交所指香港联合交易所有限公司
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委、国家发展改 革委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部指中华人民共和国商务部
生态环境部指中华人民共和国生态环境部
自然资源部指中华人民共和国自然资源部
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《战投管理办法》指《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《26号格式准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第7 号》指《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》
《上市公司监管指引第9 号》指《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
中金公司指中国国际金融股份有限公司
中信建投指中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问指中金公司和中信建投
中咨、中咨律所、法律顾 问指北京市中咨律师事务所
安永、安永华明、审计机 构指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构指北京天健兴业资产评估有限公司
致同、备考财务信息审阅 机构指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语

装机规模、装机容量指发电设备的额定功率之和
利用小时指发电厂发电设备利用程度的指标，一定时期内发电设备容量在满 负荷运行条件下的运行小时数
发电量指发电机组经过对一次能源的加工转换而生产出有功电能数量，即 发电机实际发出的有功功率与发电机实际运行时间的乘积
上网电量指发电厂销售给电网的电量
千瓦（kW）、兆瓦 （MW）、吉瓦（GW）指电的功率单位，具体单位换算1GW=1,000MW=1,000,000kW
千瓦时/kWh、兆瓦时 /MWh指千瓦时或千瓦小时（符号：kWh，俗称：度）指一个能量量度单 位，表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时之后所消耗的能 量，1MWh=1,000kWh
厂用电率指发电厂生产电能过程中消耗的电量与发电量的比率，单位为：%
机组指将其他形式的能源转换成电能的成套机械设备
BIM指以建筑工程项目的各项相关信息数据作为基础，通过数字信息仿 真模拟建筑物所具有的真实信息的一种信息建筑模型
GIS指一种用于获取、管理、分析和展示地理数据的技术和工具，将地 理空间信息与属性数据相结合，通过空间分析和地图可视化，帮 助用户理解和解释地理现象、关系和模式
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案
（一）重组方案概况
2025年6月20日，远达环保召开2025年第三次（临时）股东大会审议通过了本次交易相关议案。截至本报告书摘要签署日，较2025年6月20日审议的重组方案，方案发生了以下调整事项：
根据五凌电力股东会2025年第2次会议决议，评估基准日后五凌电力的现金分红金额为40,000.00万元，五凌电力100%股权的交易对价调整为2,426,734.20万元；根据长洲水电股东会2025年第三次会议决议，评估基准日后广西公司持有长洲水电股权对应的现金分红金额为15,583.20万元，长洲水电64.93%股权的交易对价调整为291,235.78万元。

除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。上述方案调整事项已经上市公司第十届董事会第三十一次会议审议通过，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

截至本报告书摘要签署日，调整后的具体方案如下：

交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金　　
交易方案简介远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式购买中国电力、湘投国际合计 持有的五凌电力100%股权以及广西公司持有的长洲水电64.93%股权，并 向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金　　
交易价格（不含募集配 套资金金额）　2,717,969.98万元　
交易 标的一名称五凌电力100%股权　
　主营业务水力发电、风力发电、太阳能发电业务　
　所属行业根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司/资产所属行业 为“电力、热力生产和供应业（D44）”　
　其他符合板块定位□是 □否 ?不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游□是 ?否
　　与上市公司主营业务具有协同效应□是 ?否
交易 标的二名称长洲水电64.93%股权　
　主营业务水力发电业务　
　所属行业根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司/资产所属行业 为“电力、热力生产和供应业（D44）”　
　其他符合板块定位□是 □否 ?不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游□是 ?否
　　与上市公司主营业务具有协同效应? □是 否
交易性质构成关联交易?是 □否　
　构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组?是 □否　
　构成重组上市? □是 否　
本次交易有无业绩补偿承诺?有 □无　　
本次交易有无减值补偿承诺?有 □无　　
其他需特别说明的事项无其他需特别说明的事项　　
（二）标的资产评估情况
单位：万元

交易标的 名称基准日评估方法100%股权评 估结果增值率/ 溢价率本次拟交易 的权益比例交易价格其他说明
五凌电力 100%股权2024年10 月31日资产基础法2,466,734.20113.12%100%2,426,734.20基准日后五 凌电力现金 分红 40,000.00 万元
长洲水电 64.93%股权2024年10 月31日收益法472,538.09221.76%64.93%291,235.78基准日后长 洲水电现金 分红 24,000.00 万元
合计--2,939,272.29125.35%-2,717,969.98-
（三）本次重组支付方式
单位：万元

序 号交易对方交易标的名称及权益 比例支付方式　　　向该交易对方 支付总对价
　　　现金对价股份对价可转债 对价其他　
1中国电力五凌电力63%的股权207,842.551,321,000.00--1,528,842.55
2湘投国际五凌电力37%的股权122,091.65775,800.00--897,891.65
序 号交易对方交易标的名称及权益 比例支付方式　　　向该交易对方 支付总对价
　　　现金对价股份对价可转债 对价其他　
3广西公司长洲水电64.93%的股 权30,435.78260,800.00--291,235.78
合计360,369.982,357,600.00--2,717,969.98　　
（四）发行股份购买资产的发行情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值1.00元
定价基准日上市公司第十届董事会第二 十次（临时）会议决议公告 日发行价格6.55元/股，不低于定价基准 日前20个交易日、前60个 交易日、前120个交易日的 上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司经 过除息调整后的重组预案披 露前最近一期经审计（2023 年12月31日）的归属于母 公司股东的每股净资产，符 合《重组管理办法》等规定
发行数量3,599,389,311股，占发行后上市公司总股本的比例为82.17%（不考虑募集配套 资金） 发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中 国证监会予以注册的发行数量为准。 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除 息事项，则上述发行数量将根据相关规定进行相应调整。　　
是否设置发行价格 调整方案?是 ?否　　
1 锁定期安排交易对方中国电力已出具承诺： 1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至36 个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低 于发行价的，通过本次交易获得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在本 次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自该等股份发行完成后18个 月内将不以任何方式转让。 2、如前述股份发行不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024 修订）》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中 国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规 对上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月 内，本公司因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参 与分红，不就因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影 响。 3、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加 的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 4、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。 5、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司　　

　将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券 监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 交易对方广西公司已出具承诺： 1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至36 个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低 于发行价的，本公司通过本次交易获得上市公司股份的锁定期自动延长6个 月。在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自该等股份发行完成 后18个月内将不以任何方式转让。 2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加 的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。 4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司 将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券 监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 交易对方湘投国际已出具承诺： 1、本公司因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起至12个 月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让。 2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加 的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。 4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司 将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券 监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额发行股份不超过500,000.00万元　
发行对象发行股份不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定投资者　
募集配套资金用途项目名称拟使用募集资金金额 （万元）使用金额占全部募集 配套资金金额的比例
　湖南省内风力发电 项目和湖南桃源木 旺溪抽水蓄能电站250,000.0050.00%
　支付本次重组现金 对价、中介机构费 用及相关税费250,000.0050.00%
　合计500,000.00100.00%
（二）募集配套资金的股份发行情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值1.00元
定价基准日本次募集配套资金的发行期 首日发行价格不低于定价基准日前20个交 易日上市公司股票交易均价
　　　的80%且不低于上市公司最 近一期经审计的归属于母公 司股东的每股净资产（资产 负债表日至发行日期间若公 司发生除权、除息事项的， 每股净资产作相应调整）； 最终发行价格将在本次交易 经上交所审核通过并经中国 证监会同意注册后，按照相 关法律、法规的规定和监管 部门的要求，由董事会或董 事会授权人士根据股东大会 的授权与本次发行的主承销 商根据竞价结果协商确定
发行数量本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且 发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本 的30%；最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注 册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权 人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确 定。　　
是否设置发行价格 调整方案□是 ?否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发 生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套 资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）　　
锁定期安排本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象 所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派 息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定 期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。　　
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等。本次交易后，上市公司主营业务将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务。

（二）对上市公司股权结构的影响
根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
股东名称本次重组前　本次重组后 （不考虑募集配套资金）　
　持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
国家电投集团341,533,30743.74%341,533,3077.80%
中国电力--2,016,793,89346.04%
湘投国际--1,184,427,48027.04%
广西公司--398,167,9389.09%
其他股东439,283,58356.26%439,283,58310.03%
合计780,816,890100.00%4,380,206,201100.00%
本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将由国家电投集团变更为中国电力，实际控制人仍为国家电投集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及致同出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度　　2023年12月31日/2023年度　　
　本次交易前本次交易后 （备考）变动率本次交易前本次交易后 （备考）变动率
总资产950,320.936,825,521.65618.23%977,376.756,699,776.44585.49%
总负债391,838.494,888,599.031,147.61%420,119.784,774,744.621,036.52%
归属于母公 司所有者权 益515,272.461,592,303.56209.02%512,936.991,567,351.97205.56%
营业收入472,239.361,164,579.61146.61%425,161.35949,342.74123.29%
净利润5,442.50114,077.051,996.04%4,549.66-427.04-109.39%
归属于母公 司所有者净 利润3,596.2488,516.622,361.37%5,401.17-25,763.36-577.00%
基本每股收 益 （元/股）0.050.20338.76%0.07-0.06-185.03%
资产负债率41.23%71.62%73.70%42.98%71.27%65.80%
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。

本次交易完成后，上市公司资产规模和营业收入将大幅增加，上市公司2023年的归属于母公司所有者的净利润相比交易前减少31,164.53万元，减幅为577.00%，主要原因为标的资产五凌电力受流域水流来水量不足影响，2023年全年亏损，上市公司2024年的归属于母公司所有者的净利润相比交易前增加84,920.38万元，增幅为2,361.37%，总体来看，本次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。

四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议、第十届董事会第二十五次（临时）会议、第十届董事会第二十七次（临时）会议、第十届董事会第三十一次（临时）会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意；
3、本次交易对方中国电力就本次交易股东通函已取得香港联交所的书面批准；4、本次交易对方中国电力就本次交易获得中国电力独立股东于股东大会批准；5、本次交易方案已经交易对方董事会审议通过；
6、本次交易涉及的国有资产评估报告已履行国务院国资委备案程序；7、本次交易已经国务院国资委正式批准；
8、本次交易已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
9、本次交易已经上市公司股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易经上交所审核通过及中国证监会同意注册；
2、其他依据相关法律法规需要履行的批准、备案（如需）。

上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国家电投集团已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。”

六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东国家电投集团出具的《国家电力投资集团有限公司自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》：
“1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无任何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如本次交易完成前本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本公司将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本公司的减持计划与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本计划签署日起对本公司具有法律约束力，本公司保证上述计划是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本公司违反本计划内容而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《国家电投集团远达环保股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》：
“1、本人自上市公司首次披露本次交易停牌后复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人的减持说明与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本说明签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本人违反本说明内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《格式准则26号》等法律法规的相关规定履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成股价异常波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规的规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事已就该事项作出事前认可意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。上市公司在召集股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度，关联股东将回避表决。

（三）确保本次交易的定价公平、公允（未完）
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