中铁特货(001213):中铁特货物流股份有限公司章程
原标题:中铁特货:中铁特货物流股份有限公司章程 章 程 法人代表（签字）： 二〇二五年八月 目录 第一章总则..................................................................................................................................-1- 第二章经营宗旨和范围..............................................................................................................-3- 第三章股份..................................................................................................................................-4- 第一节股份发行..........................................................................................................................-4- ..............................................................................................................-6- 第二节股份增减和回购 第三节股份转让..........................................................................................................................-7- 第四章股东和股东会..................................................................................................................-9- 第一节股东的一般规定..............................................................................................................-9- 第二节控股股东和实际控制人...............................................................................................-13- .......................................................................................................-15- 第三节股东会的一般规定 第四节股东会的召集................................................................................................................-21- 第五节股东会的提案与通知...................................................................................................-24- 第六节股东会的召开................................................................................................................-27- 第七节股东会的表决和决议...................................................................................................-31- 第五章党委................................................................................................................................-38- 第六章董事会............................................................................................................................-41- 第一节董事的一般规定............................................................................................................-41- 第二节独立董事........................................................................................................................-46- 第三节董事会............................................................................................................................-55- .......................................................................................................-63- 第四节董事会专门委员会 第七章高级管理人员................................................................................................................-65- 第八章工会、共青团组织和职工代表大会制度...................................................................-68- 第九章财务会计制度、利润分配和审计...............................................................................-69- 第一节财务会计制度................................................................................................................-69- ........................................................................................................................-70- 第二节利润分配 第三节内部审计........................................................................................................................-75- 第四节会计师事务所的聘任...................................................................................................-76- 第十章通知和公告....................................................................................................................-77- 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算...............................................................-78- ...........................................................................................-78-第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算....................................................................................................................-80- 第十二章修改章程....................................................................................................................-84- 第十三章附则............................................................................................................................-84- 中铁特货物流股份有限公司章程 第一章总则 第一条为维护中铁特货物流股份有限公司（以下简称公 司）、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代 企业制度，弘扬企业家精神，规范公司的组织和行为，坚持 和加强党对公司的全面领导，根据《中国共产党章程》（以 下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制定本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由中铁 特货运输有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司。 公司在北京市市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统 一社会信用代码为91100000710932021X。 第三条公司注册名称： 中文全称：中铁特货物流股份有限公司 英文全称：ChinaRailwaySpecialCargoLogisticsCo.,Ltd. （缩写为CRSCL） 公司于2021年7月23日经中国证券监督管理委员会(以 下简称中国证监会)证监许可[2021]2488号文核准，首次公开 发行人民币普通股444,444,444股，并于2021年9月8日在 深圳证券交易所上市。 第四条公司住所：北京市丰台区南四环西路188号七区 24号楼1至6层全部。 第五条公司注册资本为人民币4,444,444,444.00元。公 司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在 股东会通过同意增加或者减少注册资本的决议后，可以决议 授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第六条公司为永久存续的股份有限公司。 第七条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视 为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由 公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律 或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第八条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部财产对公司的债务承担责任。 第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、高级管理人员。 第十条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副 总经理、总会计师、董事会秘书及其他经董事会确认的人员。 第十一条根据《党章》的规定，设立中国共产党的组 织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作 人员，保障党组织的工作经费。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：公司坚持中国共产党的领 导，自觉执行党和国家方针政策，遵守国家法律法规。坚持 人民铁路为人民的宗旨，坚持把国家利益和社会效益放在首 位，不断为社会提供安全、便捷、经济的特种运输服务产品 和优质的物流服务，最大限度地满足社会经济发展和人民群 众的需要，实现企业经济效益、社会效益的最大化，实现股 东资产保值增值。 第十三条经依法登记，公司的经营范围：道路货物运 输；无船承运；销售食品；人力资源服务；特种货物的铁路 运输及货物的装卸、仓储、配送、流通加工、包装、信息服 务；铁路运输设备、设施、配件的制造、安装、维修；铁路 特种货物专用车及相关设备的租赁；铁路特种货物专用车装 卸、加固用具的生产、销售、租赁；普通货物的运输及代理； 上述业务相关的经济、技术、信息咨询、服务；销售汽车及 零配件、化肥、农副产品；广告业务；国际货运代理；物流 代理；代理进出口、货物进出口、技术进出口；出租办公用 房、出租商业用房；物业管理；汽车租赁（不含九座以上客 车）。（以工商核定为准） 第三章 股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股 份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 第十六条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第十八条公司系由中铁特货运输有限责任公司通过整 体变更方式设立的股份有限公司，中铁特货运输有限责任公 司的全部7位股东作为发起人，以其在中铁特货运输有限责 任公司截至2018年6月30日经审计的净资产权益出资。公 司发起人及其认购股份数、出资方式和出资时间如下：
司的股本结构为：普通股4,444,444,444股。 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者公司的母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过公司已发行股本总额的百分之十。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他 方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，应当按照《公司法》和其他有关规定以及本章程规定的 程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列 情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一） 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决 议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议后可不再提交股东会审议。 公司依照本章程二十三条规定收购本公司股份后，属于 第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总数的百分之十，并应当在披露回购结果暨 股份变动公告后三年内转让或者注销。 第三节股份转让 第二十六条 公司的股份应当依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标 的。 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 持有本公司股份百分之五以上的股东，以及公司实际控 制人、董事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发 行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转 让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国 证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信 息披露等规定，并应当遵守深圳证券交易所的业务规则。 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股 份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要 求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定 第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事 确定股权登记日，登记日收市后全体登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 第三十五条 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的， 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者 他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八 十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的审计和风险管理委员会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院 提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第二节控股股东和实际控制人 第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司控股股东、 实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联 关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅 自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发 生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违 规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以 任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕 交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执 行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员 从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公 司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的， 应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。 第三节股东会的一般规定 第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对公司发行债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所作出决议； （十）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十二）审议批准更改募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议 通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担 保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的 担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后， 方可提交股东会审批。 股东会审议前款第（三）项担保，应当经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议前款第 （六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股 东应当回避，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司发生前述担保事项时，连续十二个月内累计计算达 到相应标准的，应当提交股东会审议，已按照本条履行相关 义务的，不再纳入累计计算范围。 第四十四条 公司下列交易行为，应当提交股东会审议： （一）除提供担保、提供财务资助外的其他交易 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近 一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的， 以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五 十以上，且绝对金额超过五千万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以 上，且绝对金额超过五百万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万 元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 （二）提供财务资助 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议 通过后提交股东会审议： 1.单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净 资产的百分之十； 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率 超过百分之七十； 3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公 司最近一期经审计净资产的百分之十； 4.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中 不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可 以免于适用前款规定。 公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由 公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且 该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助 的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提 交股东会审议。 （三）关联交易 公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，应当提交股 东会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。有关上 述指标的具体计算方式，参照《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的标准计算。 第四十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年 度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个 月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定 人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第四十七条 公司召开股东会的地点为公司会议室或其 他明确地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东提供便利。公司应当保证股东会会 议合法、有效。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。 第四十八条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节股东会的召集 第四十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 第五十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的，应当说明理由并公告。 第五十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的， 须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。审计委员 会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向 深圳证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前， 召集股东持股比例不得低于百分之十。 第五十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他 用途。 第五十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由公司承担。 第五节股东会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，可以 在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东会召开二十日（含通 知当日）前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召 开十五日（含通知当日）前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容，及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断 所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 董事候选人应当在股东会通知前作出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并 保证当选后切实履行董事职责。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。 第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在原定现场会议召开日 前至少两个交易日公告并说明原因。股东会延期的，股权登 记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后 的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于 七个工作日的规定。 第六节股东会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席 和表决。股东代理人不必是公司的股东。 第六十四条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东可以委托代理人出席股东会，代理人 应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决 权。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过 半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法 继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第七节股东会的表决和决议 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表 决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第八十条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、分拆、解散、清算、变更公司 形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提 供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证 监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易 所上市交易、并决定不再在该交易所交易或者转而申请在其 他交易场所交易或转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、 需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律、行政法规或本章程规定的，其他需要以 特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席 股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经 出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有 公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人仅对股东 会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提 案的投票意见，并按其意见代为表决。 第八十三条 股东会审议关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 关联股东在股东会审议关联交易事项时，应当主动向股 东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有 主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避 表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，其所代表的股 份数不计入关联交易事项有效表决权股份总数。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会 表决。 股东会就选举两名以上董事或两名以上独立董事进行 表决时，根据公司累积投票制实施细则的规定执行。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第八十六条 董事的提名方式和程序为： （一）公司首届非职工代表董事候选人由公司发起人提 名，由公司创立大会选举产生； （二）以后各届非职工代表董事候选人，由上届董事会 提名，或者由单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东 提名候选人，由公司股东会选举产生。由公司职工代表担任 的公司董事，由职工民主选举产生。 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人 逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议 结束之后立即就任。 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上 进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第九十条股东会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 第九十三条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机 构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进 行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次 股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事在会议结束之后立即就任。 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方 案。 第五章 党委 第一百条根据《党章》的规定，设立中国共产党中铁 特货物流股份有限公司委员会（以下简称党委），隶属于国 铁集团党组领导，党的建设日常工作由国铁集团直属机关党 委管理。 党委设书记一人；设副书记二人，其中一名由党员总经 理担任，另设党委副书记、纪委书记一人。党委委员的职数 根据上级党组织批复设置。党委书记、副书记、委员按照《党 章》等有关规定选举产生，党委书记、副书记也可由上级党 组织调动或者指派。 第一百〇一条 公司党委书记、董事长由一人担任。 第一百〇二条 坚持双向进入、交叉任职的领导体制， 符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事 会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依 照有关规定和程序进入党委。 第一百〇三条 党委设立办公室、组织部、党群工作部 等工作机构，可以与公司相应内设机构实行一个机构多块牌 子，下设基层党组织。 第一百〇四条 党委发挥领导作用，把方向、管大局、 保落实。 （一）党委要保证监督党和国家的方针政策在本公司的 贯彻执行，认真贯彻落实国铁集团党组的决策部署，落实党 管干部、党管人才原则，加强对公司领导人员的监督。 （二）党委谋全局、议大事、抓重点，在重大事项决策 中履行决定或者把关定向职责，研究决定党的领导、党的建 设等方面的重大事项。前置研究讨论公司重大经营管理事项， 确保改革发展正确方向。 （三）党委前置研究讨论公司重大经营管理事项的程序 一般是:有关职能部门、领导人员、外部董事、职工董事等提 出重大经营管理事项的动议或者研究提出工作建议；经理层 研究拟定建议方案，根据需要也可由董事会专门委员会拟定； 在党委书记、董事长，总经理以及有关领导人员范围内对建 议方案进行沟通酝酿，形成共识；召开党委会会议对建议方 案进行集体研究讨论，重点看是否符合党的理论和路线方针 政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否 有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有 资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合 法权益，并就能否提交董事会或者经理层审议形成意见；党 委认为另有需要董事会、经理层决策的重大事项，可向董事 会、经理层提出；进入董事会、经理层尤其是任董事长或者 总经理的党委成员，在提案正式提交董事会或者总经理办公 会前，要就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成 员进行沟通；进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经 理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及 时向党委报告；党委前置研究讨论通过议题后，在提交会议 决策前方案发生重大变化的，须经党委再次前置研究讨论。 （四）党委带头遵守公司各项规章制度，动员组织党员 群众贯彻落实公司重大决策部署。 （五）党委应当认真贯彻落实《中国共产党党内监督条 例》及相关制度，对公司不符合党和国家方针政策以及国家 法律法规的做法，通过党委会会议形成明确意见向董事会、 经理层反馈，得不到纠正的，及时向上级党组织报告。 第一百〇五条 党委组织所属党组织和党员围绕公司 生产经营开展工作，发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先 锋模范作用。 第一百〇六条 中国共产党中铁特货物流股份有限公 司纪律检查委员会是党内监督的专责机构，履行监督执纪问 责职责。 第一百〇七条 党群机构和编制纳入公司管理机构和 编制。专职政工人员按照规定配备。政工人员待遇与同一层 级经营管理人员待遇相同。 第一百〇八条 公司按照有关规定提供党组织工作经 费，纳入公司预算管理，从公司管理费中列支，由党委统筹 使用。 第一百〇九条 党委应当依照本章程的规定，制定党委 会议事规则，报国铁集团机关党委备案。 第六章董事会 第一节董事的一般规定 第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； 列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。 第一百一十一条 公司董事会每届任期三年。 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满 前由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。 职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生，任期 届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，兼任董事的高级管理人 员不得超过董事人数的二分之一。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得泄露国家秘密，不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或 者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不 得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东会予以撤换。 第一百一十五条 董事可以在任期届满前辞任。董事辞 任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 第一百一十六条 公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间 内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。 第一百一十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出 之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。 第一百一十八条未经本章程规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十九条 董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第二节独立董事 第一百二十条 公司建立独立董事制度，独立董事是指 不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、 实际控制人等单位或个人的影响。 独立董事除按本章程前节条款执行外，还应按本节以下 条款执行，如本节条款有特殊规定的，按本节条款执行。 第一百二十一条公司董事会成员中应当至少包括三分 之一以上独立董事。独立董事应当对公司及全体股东负有忠 实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百二十二条 担任独立董事应当符合以下基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格； （二）符合本章程以及相关法律法规关于独立董事独立 性的要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交 易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百二十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及 主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一 的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十四条 公司的独立董事职位中至少包括一名 会计专业人士。会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识 和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、 副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或 者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第一百二十五条 董事会、单独或者合并持有公司已发 行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经 股东会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的 人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作 为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利。 第一百二十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记 录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发 表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其 他条件作出公开声明。 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查， 并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照 规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报 送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时 报送董事会的书面意见。 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董 事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司 不得提交股东会选举。 第一百二十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任 期相同。任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。 第一百二十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事 会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他职责。 除前款职责外，独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上 述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第一百二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采 取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 第一百三十条 公司应当定期或者不定期召开全部由 独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章 程第一百二十八条第二款独立董事特别职权第（一）项至第 （三）项、第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事 的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第一百三十一条独立董事每年在公司的现场工作时间 应当不少于十五日。为了保证独立董事有效行使职权，公司 应当为独立董事履行职责提供必要的条件。 第一百三十二条公司可以建立必要的独立董事责任保 险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百三十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议， 了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策 所需要的情况和资料。因故不能亲自出席会议的，独立董事 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他 独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托 其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对 其履行职责的情况进行说明。 第一百三十四条 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或 能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小股东合法 权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第一百三十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照 法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当 及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及 时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百二十二条第（一）项或者 第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出 辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按 规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职 务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不 符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第一百三十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与 其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项 予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立 董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠 缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至 新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日 起六十日内完成补选。 第三节董事会 第一百三十七条公司设董事会，对股东会负责。董事会 要把党委研究讨论作为决策重大经营管理事项的前置程序。 第一百三十八条 董事会由九名董事组成，设董事长一 人，副董事长一人，职工代表董事一人，独立董事三人。 第一百三十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百四十条 董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百四十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董 事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则 应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会 批准。 第一百四十二条 董事会应当建立严格的对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会 批准。 公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审 议，其中不属于本章程及其附件等规定的股东会审议权限的， 由董事会审议通过后实施： （一）除提供担保、提供财务资助外的下列交易 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算依据； 2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一 期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高 者为准； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之 十以上，且绝对金额超过一千万元； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以 上，且绝对金额超过一百万元； 5．交易的成交额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 （二）对外财务资助 公司董事会审议对外提供财务资助时，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以 上的董事同意并作出决议，且关联董事须回避表决；当表决 人数不足三人时，应直接提交股东会审议。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中 不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免 于适用前款规定。 （三）关联交易 1．与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； 2．与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分 之零点五的交易。 （四）对外担保 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意并经全体董事过半数同意。 公司发生的上述交易未达到上述标准的，应由管理层通 过总经理办公会议行使集体决策权。董事、总经理及其他高 管人员未按本章程规定程序擅自越权签订合同，对公司造成 损害的，应当追究当事人责任。责任人违反法律规定或本章 程规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。 责任人有怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻 重给予罚款或处分。 第一百四十三条 公司董事长、副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百四十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）贯彻落实国家安全生产政策和法律法规规定及国 铁集团安全生产规定，研究公司安全生产重大问题，履行本 单位安全生产第一责任人职责； （四）董事会授予的其他职权。 第一百四十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，过半数的董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百四十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会 议，由董事长召集，于会议召开十日（含通知当日）以前书 面通知全体董事。 第一百四十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三 分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会 会议。 第一百四十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为：电话通知和书面通知。通知时限为：会议召开五日（含 通知当日）以前通知全体董事。但遇有紧急事由时，可以口 头、电话等方式随时通知召开会议。 第一百四十九条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）联系人和联系方式； （六）董事表决所必需的会议材料。 第一百五十条 董事会会议应当有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百五十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人 数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应将该事项提交 股东会审议。 第一百五十二条 董事会决议表决方式为：举手表决、 书面表决或传真表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用电话、视频会议等其他方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。 第一百五十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董 事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书 中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司 档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期为十年。 第一百五十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百五十六条 董事应在董事会决议上签字并对董事 会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章 程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托 代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面 意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第四节董事会专门委员会 第一百五十七条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与 考核委员会、提名委员会及战略委员会，共四个专门委员会。 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。专门委员 会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于 三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中 独立董事应当过半数并担任主任委员（召集人），审计委员 会的成员不得在公司兼任高级管理人员，且其中至少应有一 名独立董事是会计专业人士并担任主任委员（召集人）。战 略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第一百五十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数 通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的 审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作制度由董事会负责制定。 第一百五十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百六十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第一百六十一条 战略委员会主要职责是对公司长期发 展战略、重大投资决策以及环境、社会和治理（ESG）发展 规划进行研究并提出建议。 第一百六十二条 董事会制定各专门委员会工作制度。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会 的提案应提交董事会审查决定。 第七章高级管理人员 第一百六十三条 公司总经理、副总经理、总会计师及 其他高级管理人员，经党委会研究后，由董事会决定聘任或 解聘。 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定 同样适用于高级管理人员。章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同样适用于高级管理人员。 第一百六十四条 公司的高级管理人员在控股股东不得 担任除董事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼 任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工 作。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 水。 第一百六十五条 公司总经理、副总经理、董事会秘书、 总会计师及其他高级管理人员每届任期三年，任期届满，连 聘可以连任。 第一百六十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（未完）  |