中铁特货(001213):中铁特货物流股份有限公司累积投票制实施细则
累积投票制实施细则 第一章总则 第一条为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股 东利益，规范公司董事的选举行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上 市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及《中铁特货物 流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规 定，特制定本实施细则。 第二条本实施细则所称累积投票制是指股东会选举两 名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相 等的投票表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有 的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的 全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以 将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候 选人的一种投票制度。 第三条股东会选举两名以上董事应当依照本实施细则 实行累积投票制。 第四条在董事会在召开股东会的通知中，应表明该次 董事的选举采用累积投票制。 第五条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立 董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更 换，不适用于本实施细则。 第六条公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期 不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届 余任期限，不跨届任职。 第二章 董事候选人的提名 第七条公司董事候选人提名应符合《公司法》《上市 公司治理准则》《公司章程》等法律、法规及公司内部规章 要求。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事 管理办法》的规定。 第八条公司董事会、单独或合计持有公司百分之一以 上股份的股东可以提名独立/非独立董事候选人。 第九条候选人人选应向公司董事会提交个人的详细资 料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、 职称、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是 否存在不适宜担任董事的情形等。董事候选人应当在股东会 通知前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提交的候选人资 料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。独立董事被提名人还应当说明 自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。 第十条提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职等情况，并对其担任董事的资格和独立性发 表意见。在选举董事的股东会召开前，公司董事会应当按照 规定公布上述内容。 第十一条公司董事会收到候选人人选的资料后，应按 有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核候选人人 选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事候选人。 董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。 第三章 董事的选举及投票 第十二条选举具体步骤如下： （一）累积投票制的票数计算法 1．选举独立董事时，每位出席股东会的股东享有的表 决权数等于其所持有的股份数乘以应选独立董事人数的乘 积数，该表决权数只能投向独立董事候选人；选举非独立董 事时，每位出席股东会的股东享有的表决权数等于其所持有 的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该表决权数只 能投向非独立董事候选人；独立董事与非独立董事分开选举。 2．股东会需要进行多轮选举时，应根据每轮选举应当 选举董事人数重新计算股东累积表决票数。 3．公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布 每位股东的累积表决票数，任何股东、公司本次股东会监票 人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 （二）投票方式： 1．股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须 在一张选票上注明其所持有的公司有表决权股份数，以及该 张选票累计投票最高限额，并在其选举的每名董事后标出其 所使用的表决权数目（或称选票数）。 2．每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选 票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人 数。 3．若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的 董事最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该 股东所有选票视为弃权。 4．若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东 所有选票也将视为弃权。 5．如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合 法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决 权。 6．表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每 个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少， 决定董事人选。 第四章 董事的当选 第十三条董事的当选原则： 1．股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章 程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选， 得票多者当选。但每位当选董事的得票数必须超过出席股东 会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二 分之一。 2．如果在股东会上当选的董事候选人数超过应选人数， 则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少 于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董 事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举 填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定 的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选 人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时， 则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额 董事进行选举。 3．若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数 二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则 按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名 以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等 候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时， 则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足 《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束 后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第五章 附则 第十四条股东会对董事候选人进行投票表决前，大会 主持人或其指定人员负责对公司累积投票制实施细则进行 解释说明，以保证股东正确投票。 第十五条本细则未做规定的，适用《公司章程》并参 照《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定执行。 本细则与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》 的规定为准。 第十六条本细则由董事会负责解释。 第十七条本细则作为《公司章程》附件，由董事会拟 定或提出修订草案，经股东会审议通过后生效并实施。 中铁特货物流股份有限公司 二○二五年八月 中财网
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