中铁特货(001213):中铁特货物流股份有限公司独立董事工作制度
独立董事工作制度 第一章 总则 第一条为了促进中铁特货物流股份有限公司（以下简 称公司或本公司）的规范运作，维护公司整体利益，保障全 体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行 政法规、规范性文件以及《中铁特货物流股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者 间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以 下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所业务规则和《公 司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。 第四条本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内 上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。 第五条公司独立董事人数不得低于董事会成员人数的 三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。 前款所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识 和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、 副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或 者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第六条独立董事或者独立董事候选人应当按照中国证 监会及有关主管部门的要求，参加其组织的培训，并取得合 格证书。 第二章独立董事的任职条件 职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格； （二）符合本制度及相关法律法规关于独立董事独立性 的要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、部门规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交 易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第八条本制度第七条第（五）项中的不良记录包括但不 限于： （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中 国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三 次以上通报批评的； （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限 制担任上市公司董事职务的； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出 席董事会会议、也不委托其他独立董事代为出席，被董事会 提请股东会予以撤换，未满十二个月的； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 第三章独立董事的独立性 第九条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任 独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上 的股东单位或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女； 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及 主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的 人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交 易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第四章独立董事的提名、选举和更换 份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东 会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员 或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独 立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利。 第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况， 并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被 提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作 出公开声明。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照 规定披露相关内容。 第十二条在选举独立董事的股东会召开前，公司董事 会应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会 的书面意见。 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董 事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司 不得提交股东会选举。 第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十四条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议， 也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发 生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职 务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由 和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合《公司章程》第一百二十二条第（一） 项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。 未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当 立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职 务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不 符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有 关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立 董事所占的比例不符合《公司章程》的规定，或者独立董事 中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职 责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职 之日起六十日内完成补选。 除前款所列情况外，独立董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。 第五章独立董事的职责及履职方式 第十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体 股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事 会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 除前款职责外，独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上 述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采 取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 第十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董 事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十 六条第二款独立董事特别职权第（一）项至第（三）项、第 十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事 的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第十九条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。 独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公 司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成 部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事 会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当 至少保存十年。 第二十条独立董事履行职责时，应就相关事项发表以 下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其 理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清 楚。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事 的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第二十一条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事 应当过半数并担任主任委员（召集人），审计委员会的成员 不得在公司兼任高级管理人员，且其中至少应有一名独立董 事是会计专业人士并担任主任委员（召集人）。 第二十二条独立董事在专门委员会中应当依照法律、 行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公 司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议， 因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明 确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履 职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依 照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十三条独立董事每年在公司的现场工作时间应当 不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员 会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市 公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负 责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构 沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十四条独立董事应当向公司年度股东会提交年度 述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应 当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会 次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作 情况； （三）对《公司章程》第一百二十九条、第一百五十八 条所列事项进行审议和行使《公司章程》第一百二十八条第 二款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事 务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结 果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东 会通知时披露。 第二十五条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通 机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第六章 独立董事的履职保障 第二十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应 当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条 件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门 和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人 员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责 （二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知 情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事 定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事 开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事 参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独 立董事反馈意见采纳情况。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟 通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议 等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和 意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 （三）公司应当及时向独立董事发出董事会和专门委员 会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者 《公司章程》规定的董事会和专门委员会会议通知期限提供 相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当 保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分 或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或 者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员 等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信 息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明 情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将 受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除 阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办 理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请 披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。 （五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他 职权时所需的费用。 （六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的 津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过， 并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实 际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第二十七条公司可以建立必要的独立董事责任保险制 度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第二十八条独立董事发现公司存在下列情形之一的， 应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所 报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会或股东会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的 情形。 第二十九条独立董事提出辞职或任期届满，其对公司 和股东商业秘密的保密义务在其离职后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息为止。 第三十条任职尚未届满的独立董事，对因其擅自离职 给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第七章 附则 第三十一条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 本制度与有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定不一致的，以有关规定为准。 第三十二条本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高 于”、“少于”、“低于”不含本数。 第三十四条本制度经股东会审议通过后生效并实施。 中铁特货物流股份有限公司 二○二五年八月 中财网
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