中铁特货(001213):中铁特货物流股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条为规范中铁特货物流股份有限公司（以下简称 公司）的对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资 效益，保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法 典》（以下简称《民法典》）、《深圳证券交易所股票上市 规则》《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）等规定，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司及下属控股子公司的对外投 资行为。 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足相关法律法规 及公司关于关联交易的相关规定。 第三条本制度所指的对外投资指将货币资金以及经资 产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、 商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的 投资活动。 第四条对外投资的目的：有效地利用闲置资金或其他 资产，进行适度的资本扩张，以获取较好的收益，确保资产 保值增值。 第五条对外投资的原则： （一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定； （二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化； （三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥 和加强公司的竞争优势； （四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过 程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡； （五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。 第六条本制度规范的对外投资行为具体包括： （一）对外短期投资 1．委托经营； 2．购买国铁控股流通股票、债券、基金、外汇等低风 险金融产品。 （二）对外长期投资 1．独资、合资或合作投资设立公司（企业）； 2．合作研究与开发项目； 3．收购其他企业的股权； 4．放弃投资标的的优先购买权、优先认缴出资权及章 程或协议约定的合法权利（审批标准按照实际履行有关权利 应当获得的批准办理）。 第七条公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产 或其他资产、承包、财产租赁等行为时比照投资行为进行管 理。 第二章对外投资管理 第八条对外投资业务的职务分离： （一）投资计划编制人员与审批人员分离； （二）负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员 分离； （三）证券保管人员与会计记录人员分离； （四）参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券 的盘点工作； （五）负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付 利息或股利的人员分离，并尽可能由独立的金融机构代理支 付。 第九条对外投资管理权限： （一）公司股东会可以在不违反国家法律、法规、规范 性文件，宏观调控及产业政策的前提下，决定公司一切对外 投资及其处置事项。 （二）公司的具体投资管理权限如下： 1.以下事项的投资，应该由董事会决定： （1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者为准； （2）投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一 期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高 者为准； （3）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之 十以上，且绝对金额超过一千万元； （4）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以 上，且绝对金额超过一百万元； （5）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万 元； （6）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2.未达到本条第（二）款第1项所述必须经由董事会决 定的投资标准的，管理层有权通过总经理办公会议就公司相 关对外投资及其资产处置事项进行决策，并有权在其决策权 限内授权总经理或公司其他人员进行决策。 3.以下事项的投资，必须由股东会审议： （1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者为准； （2）投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一 期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万 元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以 较高者为准； （3）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之 五十以上，且绝对金额超过五千万元； （4）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十 以上，且绝对金额超过五百万元； （5）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千 万元； （6）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 4.公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变 动比例计算相关财务指标适用本条第（二）款第1项至第3 项的规定。 交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权 对应标的公司的相关财务指标适用本条第（二）款第1项至 第3项的规定。 因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表 范围发生变更的，参照适用前款规定。 第十条投资项目提出部门为项目归口管理部门，具体负 责投资项目的信息收集、项目建议书及可行性研究报告的编 制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目 后评价工作，相关投资项目经公司有关归口管理部门审核评 估后，报公司总经理办公会、董事会、股东会批准实施。 第十一条公司财务部负责投资效益评估、经济可行性 分析、资金筹措、办理出资手续以及对外投资资产评估结果 的确认等。 第十二条对专业性较强或较大型投资项目，其前期工 作应由投资项目提出部门牵头组成专门项目可行性调研小 组共同完成。 第十三条公司审计部负责对项目的事前、事中项目监 督、事后项目审计；公司企业管理和法律事务部负责投资项 目、协议、合同、章程的法律主审。 第三章短期投资管理 第十四条公司对外短期投资程序： （一）公司财务部定期编制资金流量状况表； （二）公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情 况和其他投资对象的盈利能力编报年度短期投资计划，报总 经理审阅或依照短期投资规模提交董事会、股东会审议； （三）财务部负责投资计划内资金筹措和划拨； （四）投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的 副总经理确认后可申购或买入、卖出证券； （五）投资操作人员每日休市后做出公司短期投资盈亏 情况及市值表，提交主管投资的副总经理审阅； （六）主管投资的副总经理负责定期汇总短期投资盈亏 情况及市值表，报总经理审阅或提交董事会、股东会审议。 第十五条投资操作人员应于每月月底将投资相关单据 交财务部，财务部按照证券类别、数量、单价、应计利息、 应收股利、购进日期等项目及时登记该项投资。 第十六条公司建立严格的证券保管制度，至少由2名 以上人员共同控制，不得一人单独接触有价证券；其他货币 资金的存入和取出必须详细记录在证券登记簿内，并由在场 的经手人员签名。 第十七条公司在二级市场购买非国铁控股上市公司股 票应经上级单位批准，购入的短期有价证券必须记入公司名 下。 第十八条公司综合部（董事会办公室）负责公司证券 投资与资本运作工作，对资产重组、再融资等事项按程序提 报相关报告并组织落实推进。 第十九条公司财务部负责定期组织有价证券的盘点。 第二十条公司财务部对每一种证券设立明细账加以反 映，每月应编制证券投资、盈亏报表，对于债券应编制折、 溢价摊销表。 第二十一条 公司进行相关委托投资项目的，应选择资 信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合 格专业机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委 托投资项目的金额、期限、品种、双方的权利义务及法律责 任等。 公司董事应指派专人跟踪委托投资项目的进展及安全状 况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采 取有效措施收回资金，避免或减少公司损失。 第四章长期投资管理 第二十二条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为 新项目和已有项目增资。 （一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准 的投资额进行的投资。 （二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需 要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。 第二十三条 公司对外长期投资程序： （一）公司财务部协同项目归口部门确定投资目的并对 投资环境进行考察； （二）公司项目归口部门在充分调查研究的基础上编制 投资意向书（立项报告）； （三）公司项目归口部门编制项目投资可行性研究报告 报财务部及分管领导； （四）公司财务部协同项目归口部门编制项目合作协议 书（合同）； （五）按国家有关规定和本办法规定的程序办理报批手 续； （六）公司项目归口部门制定投资项目的有关章程和管 理制度； （七）公司项目归口部门负责项目实施运作及其经营管 理。 第二十四条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随 意增加投资，如确需增资，必须重报投资意向书和可行性研 究报告。 第二十五条 对外长期投资兴办合营企业对合营合作方 的要求： （一）有较好的商业信誉和经济实力； （二）能够提供合法的资信证明； （三）根据需要提供完整的财务状况、经营成果等相关 资料。 第二十六条 对外长期投资项目必须编制投资意向书 （立项报告）。项目投资意向的主要内容包括： （一）投资目的； （二）投资项目的名称； （三）项目的投资规模和资金来源； （四）投资项目的经营方式； （五）投资项目的效益预测； （六）投资的风险预测（包括汇率风险、市场风险、经 营风险、政治风险等）； （七）投资所在地（国家或地区）的市场情况、经济政 策； （八）投资所在地的外汇管理规定及税收法律法规； （九）投资合作方的资信情况。 第二十七条 投资意向书（立项报告）报公司批准后， 项目归口部门负责编制可行性研究报告。项目可行性研究报 告的主要内容包括： （一）总论： 1．项目提出的背景，项目投资的必要性和投资的经济意 义； 2．项目投资可行性研究的依据和范围。 （二）市场预测和项目投资规模： 1．国内外市场需求预测； 2．国内现有类似企业的生产经营情况的统计； 3．项目进入市场的生产经营条件及经销渠道； 4．项目进入市场的竞争能力及前景分析。 （三）预算和资金的筹措： 1．该项目的注册资金及该项目生产经营所需资金； 2．资金的来源渠道，筹集方式及贷款的偿还办法； 3．资金回收期的预测； 4．现金流量计划。 （四）项目的财务分析： 1．项目前期开办费以及建设期间各年的经营性支出； 2．项目运营后各年的收入、成本、利润、税金测算。可 利用投资收益率、净现值、资产收益率等财务指标进行分析； 3．项目敏感性分析及风险分析等。 第二十八条 项目可行性研究报告报公司批准后，财务 部协同项目归口部门编制项目合作协议书（合同）。项目合 作协议书（合同）的主要内容包括： （一）合作各方的名称、地址及法定代表人； （二）合作项目的名称、地址、经济性质、注册资金及 法定代表人； （三）合作项目的经营范围和经营方式； （四）合作项目的内部管理形式、管理人员的分配比例、 机构设置及实行的财务会计制度； （五）合作各方的出资数额、出资比例、出资方式及出 资期限； （六）合作各方的利润分成办法和亏损责任分担比例； （七）合作各方违约时应承担的违约责任，以及违约金 的计算方法； （八）协议（合同）的生效条件； （九）协议（合同）的变更、解除的条件和程序； （十）出现争议时的解决方式以及选定的仲裁机构及所 适用的法律； （十一）协议（合同）的有效期限； （十二）合作期满时财产清算办法及债权、债务的分担； （十三）协议各方认为需要制订的其他条款。 项目合作协议书（合同）由公司法定代表人签字生效或 由公司法定代表人授权委托代理人签字并加盖公章或合同 专用章后生效。 第二十九条 对外长期投资协议签订后公司协同办理出 资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第三十条发生下列情况之一时，公司可以收回对外投 资： （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经 营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期 债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经 营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）公司认定的其它应当收回对外投资的情形。 第三十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转 让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景 的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）本公司认为有必要的其他情形。 第三十二条 投资转让应严格按照《公司法》、《民法 典》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资 的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。公司财务 部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产 的流失。 第三十三条 长期投资的财务管理由公司财务部负责， 应严格财务监管，加强运行监测，及时掌握投资参股企业财 务数据和经营情况，根据管理的需要，取得被投资单位的财 务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行 分析，对于关联交易占比较高、应收账款金额大或账龄长的 参股投资企业，要加强风险排查，发现异常应及时提醒责任 部门采取应对措施防范风险。 第三十四条 涉及以参股等多种方式与各类所有制企业 合资合作的，应按照《国有企业参股管理暂行办法》（国资 发改革规〔2023〕41号）等制度办法规范参股投资行为，加 强参股股权管理，强化监督问责，切实维护国有资产权益。 第五章 法律责任 第三十五条 公司财务部、审计部、综合部（董事会办 公室）、企业管理和法律事务部、项目归口部门、总经理等 相关人员在履行本制度相关职责的过程中，隐瞒事实或故意 捏造虚假事实而导致公司对外投资亏损或给公司造成损失 的，相关责任人员应当对亏损或损失承担赔偿责任。 第三十六条 公司财务部、审计部、综合部（董事会办 公室）、企业管理和法律事务部、项目归口部门、总经理等 相关人员提供的可行性研究报告、投资建议报告、投资效益 评估、项目事前效益审计报告、投资书面意见等资料应当真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 否则由此导致公司对外投资亏损或给公司造成损失的，相关 责任人员应对亏损或损失承担赔偿责任，情节严重的，严格 依纪依规追究责任，涉嫌违法犯罪的，移送国家有关机关依 法处理。 第三十七条 公司董事未尽职责严格审查对外投资，导 致公司对外投资亏损的，相关董事应当对损失承担赔偿责任， 情节严重的，应按照《国务院办公厅关于建立国有企业违规 经营投资责任追究制度的意见》（国办发〔2016〕63号）规 定实行重大决策终身责任追究制度。 第三十八条 公司经营管理有关人员违反规定，未履行 或未正确履行职责，在对外投资过程中造成国有资产损失或 其他严重不良后果，经调查核实和责任认定后应按照《中铁 特货物流股份有限公司违规经营投资责任追究办法（试行）》 （特货财〔2024〕67号）规定对相关责任人进行严肃追责。 第六章 附则 第三十九条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”不含 本数。 第四十条公司下属控股子公司的对外投资行为应按本 制度规定经内部审议通过后按程序报公司审批。 第四十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法 规和《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律、法 规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时 对本制度进行修订。 第四十二条本制度经股东会审议通过后生效并实施。 中铁特货物流股份有限公司 二○二五年八月 中财网
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