[担保]中铁特货(001213):中铁特货物流股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条为了规范中铁特货物流股份有限公司（以下简称公 司）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司 资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上 市规则》《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）等有关规定，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司及公司的控股子公司。 第三条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保， 包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保 总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总 额与公司控股子公司对外担保额之和。 第四条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提 供的保证、抵押或质押。具体种类包括银行借款担保、银行开 立信用证和银行承兑汇票担保、商业汇票担保、银行开具保函 的担保等。 第五条公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经 公司董事会或股东会决议批准，公司下属子公司或分公司等分 支机构不得对外提供担保，不得相互提供担保。未经公司董事 会或股东会决议，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、 协议或其他类似文件。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互 利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条禁止公司及控股子公司对个人提供担保，法律法规、 房地产等行业规定需要公司为个人提供担保的，由公司相关部 门履行程序决定。 第二章 对外担保申请的受理与调查 第七条公司在决定对外担保前，应首先掌握被担保人的资 信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。申请担保 人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说 明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范， 并提供以下资料： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、 法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相 关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额、 反担保方案等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行 政处罚的说明； （七）公司认为重要的其他资料。 第八条公司董事、总经理、其他高管人员等担保责任人（以 下简称责任人）应根据申请担保人提供的基本资料进行调查， 确定资料是否真实。责任人有义务确保主合同的真实性，防止 主合同双方恶意串通或以其他欺诈手段，骗取公司担保。 第九条责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位 等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和 信誉不良的申请担保人提供担保。责任人对向其提供担保的风 险和反担保提供方的实际担保能力、反担保的可执行性等进行 评估，并形成书面报告。 第十条对于董事会或股东会要求申请担保人提供的其他 资料，责任人应当向申请担保人索取。 第三章 对外担保审批程序 第十一条公司对外担保的条件： （一）公司所有对外担保，必须事先经董事会或股东会审 议批准。 （二）董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请担 保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况、 偿还债务能力，确定是否给予担保；应由股东会审批的对外担 保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 （三）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十二条本制度规定的对外担保符合《公司章程》规定的 下列标准的，需经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担 保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的 担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规、深圳证券交易所及《公司章程》规定的 其他需要股东会审议通过的担保。 股东会审议前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者 受该实际控制人支配的股东应当回避，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。公司发生前述担保事项时，连续十二个月内累计计算 达到相应标准的，应当提交股东会审议，已按照本条履行相 关义务的，不再纳入累计计算范围。 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意并经全体董事过半数同意；投 票时关联董事应当回避。 第四章 担保合同的审查和订立 第十三条经公司董事会或股东会表决通过，方可以担保。 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保 事项的收益和风险进行审慎评估，包括但不限于： （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止 的情形； （二）经营状况、财务状况和信用状况良好，具有稳定的现 金流和良好的发展前景； （三）已经提供过担保的，未发生过债权人要求公司承担连 带担保责任的情形； （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （控股子公司除外） （五）提供的材料真实、完整、有效； （六）公司对其行为具有控制能力。 第十四条担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关 法律规范，合同事项明确。 第十五条在公司董事会或股东会做出担保决定前，责任人 不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第十六条责任人签订担保合同，必须持有董事会或股东会 对该担保事项的决议和对签订人或该申请担保人最高数额的授 权。责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或 股东会授权数额的担保合同。 第十七条担保合同订立时，责任人应结合被担保人资信情 况，严格审查各义务性条款。对于强制性条款将造成本公司无 法预料的风险时，应责令被担保人提供相应的反担保或拒绝为 其提供担保，对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无 法预料风险的条款，应当要求对方删除或变更。 第十八条签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实 提供有关财务报表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实 行等额原则，对方超出部分可要求其出具相应的反担保书。 第十九条担保合同中下列条款应当明确： （一）被保证的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）保证的方式； （四）保证担保的范围； （五）保证的期间； （六）双方认为需要约定的其他事项。 第二十条担保期间，被担保企业和受益人因主合同条款发 生变动需要修改担保合同内容，应按照要求办理。其中：对增 加担保范围或延长担保期间或变更、增大担保责任的，应重新 按照签订担保合同的审批权限报董事会或股东会审批。 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应 当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十一条法律规定必须办理抵押登记的，有关责任人员 必须到有关登记机关办理抵押物登记。 第五章 担保风险管理 第二十二条担保合同订立后，应当由专人负责保存管理， 建立担保事项台账，记录担保金额、担保期间、还款期限、担 保方式、用于抵押或质押的财产、反担保措施等，掌握或有负 债和担保动态情况，同时及时通报董事会秘书和财务部门。 第二十三条公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被 担保人在十五个工作日内履行还款义务。当发现被担保人债务 到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清 算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了 解被担保人的债务偿还情况。 第二十四条责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负 债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变 更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。 第二十五条如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或 发生公司解散、分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董 事会，提议终止互保协议。 第二十六条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约 定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。 第二十七条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应 对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的 重要依据。 第二十八条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审 判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前， 不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第二十九条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申 报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先 行使追偿权。 第三十条保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约 定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保 证责任。 第三十一条公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须 及时、积极地向被担保人追偿。 第六章 对外担保信息披露 第三十二条公司应当按照法律法规、《公司章程》等有关 规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十三条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人， 均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报， 并提供信息披露所需的文件资料。 第三十四条对于第十一条、第十二条所述的由公司董事会 或者股东会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网 站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包 括但不限于董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其 控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、 上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担 保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担 保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司 应当及时予以披露。 第三十五条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未 依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法 或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直 至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第三十六条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期 末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行上述规定情 况进行专项说明，并发表独立意见。必要时，独立董事可聘请 会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异 常，应及时向董事会和监管部门报告。 第七章 法律责任 第三十七条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担 保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露， 并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司 损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第三十八条公司董事、总经理及其他高管人员未按本制度 规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追 究当事人责任。 第三十九条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险 擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十条责任人有怠于行使其职责，给公司造成损失的， 可视情节轻重给予罚款或处分。 第四十一条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿 债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、 诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损 失，并追究有关人员的责任。 第八章 附则 第四十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关部门机构日后颁 布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后 颁布的法律、法规及规章为准。 第四十三条本制度所称的“以上”、“内”都含本数；“超过”、 “少于”不含本数。 第四十四条本制度由公司董事会负责解释。 第四十五条本制度经股东会审议通过后生效并实施。 中铁特货物流股份有限公司 二○二五年八月 中财网
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