隆华新材(301149):董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章总则 第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，以及《山东隆华新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《董事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,对董事会负责并向董事会报告工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章人员组成 第五条 审计委员会委员由董事会从董事会成员中任命，由三名成员组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。独立董事委员应当占审计委员会成员总数的1/2以上。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中具备会计或财务管理相关专业经验的人士担任。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第七条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五条至第六条规定补足委员人数。 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。 当审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本细则规定人数时，董事会应尽快根据本细则规定选举补足委员人数。 第八条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第三章职责权限 第九条 审计委员会的职责包括以下方面： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）指导和监督内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）检查公司财务； （七）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （九）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （十）向股东会会议提出提案； （十一）依照本法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十二）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项; （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。 董事会秘书可以列席会议。 第十一条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：（一）审阅公司年度内部审计工作计划； （二）督促公司内部审计计划的实施； （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；（四）指导内部审计部门的有效运作。 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；（四）监督财务报告问题的整改情况。 第十三条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十六条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十七条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十八条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第十九条 审计委员会日常工作的联络、会议组织、材料准备、档案管理和决议落实等事宜由董事会秘书负责。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第四章议事规则 第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人召集和主持。当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。 第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。 审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 公司董事会秘书应于会议召开前3日通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十二条 审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十三条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十四条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。 委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第二十六条 董事会秘书列席审计委员会会议；审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十七条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由董事会秘书妥善保存。保存期限不低于10年。 第二十八条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。 第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 第三十条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第三十二条 董事会休会期间，审计委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。 第三十三条 高级管理人员向审计委员会提交的任何书面报告，应由总经理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或董事会办公室提交审计委员会。 第三十四条 审计委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。 第三十五条 在审计委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书或董事会办公室向审计委员会提交书面报告，并可建议审计委员会召集人召开会议进行讨论。 第三十六条 审计委员会应由召集人或由其授权的一名委员向董事会报告自上次董事会定期会议以来审计委员会的工作情况,或就某一问题进行专题汇报。 第五章附则 第三十七条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十八条 本工作细则由董事会负责制定、修改和解释。 第三十九条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 山东隆华新材料股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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