股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月18日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。现就相关情况公告如下：
公司2020年股票期权与限制性股票激励计划和2021年股票期权激励计划股票期权自主行权，自2024年3月31日至目前，激励对象共累计行权且完成登记483,050份股票期权，公司股份总数增加483,050股，工商登记的注册资本将由人民币524,433,991元增加至524,917,041元。
鉴于上述股票期权自主行权，拟变更公司注册资本；以及根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。《公司章程》修订对照表如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第六条公司注册资本为人民币524,433,991
元。 | 第六条公司注册资本为人民币524,917,041
元。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事长或者
总裁为公司的法定代表人，具体人选由公司董
事会以全体董事的过半数选举产生。担任法定
代表人的董事长或者总裁辞任的，视为同时辞
去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管
理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总裁、财务负责人、董事会秘书。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司
的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。 |
| 第十二条根据中国共产党章程的规定，公司设
立共产党组织、开展党的活动，为党组织的活
动提供必要条件。 | 第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同，任何单位或者个人所认购的股份， | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。 |
| 每股应当支付相同价额。 | |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面
值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 |
| 第十九条公司发起人股东及其于公司设立时
的认缴股份、持股比例、出资方式和出资时间
如下：
...... | 第二十条 公司设立时发行的股份总数为
【200,000,000】股、每股金额为【1】元。发
起人股东及其于公司设立时的认缴股份数、持
股比例、出资方式和出资时间如下：
...... |
| 第二十条公司股份总数为524,433,991股，公
司的股本结构为：普通股524,433,991股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
524,917,041股，公司的股本结构为：普通股
524,917,041股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的
附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司(包括公司
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定
的其他方式。 |
| 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： |
| (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二
十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二
十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应
当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条
第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本
公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日
内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应
当在6个月内转让或者注销。属于第(三)项、
第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应
当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第
(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公
司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日
内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应
当在6个月内转让或者注销。属于第(三)项、
第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数
的10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成
立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章股东和股东大会
第一节股东 | 第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或
者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合《公司法》规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定，向公司提出书面请求，说明查
阅、复制有关资料的目的、具体内容及时间，
提供证明其持有公司股份的类别、持股数量的
书面文件，并签署保密协议明确说明查阅、复
制有关资料与股东合法权益的直接关联性，不
得包含任何不正当竞争、损害公司利益或其他
非正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应
责任，公司核实后依法予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东可以依照《公司法》的规定，要求 |
| | 查阅公司会计账簿、会计凭证。
公司有合理根据认为股东查阅、复制有关材料
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅，自股东提出书面请求之日起
15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提
供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。 |
| | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独或合计 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 |
| 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。 | 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续180日以
上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 | 第四十条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 |
| 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 | |
| | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条持有公司5％以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。 | 删除 |
| | 第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金； |
| | (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； |
| 方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
(十)修改本章程及本章程附件《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
(十二)审议批准第四十二条规定的应由股东
大会审议的担保事项；
(十三)审议公司在1年内购买、出售重大资产
或担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章
程等规定应当由股东大会决定的其他事
项。 | (五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保
事项；
(十)审议公司在1年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本
章程等规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
(三)被担保对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过70%；
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保；
(五)最近十二个月内担保金额累计计算超过 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的50%以
后提供的任何担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计总资产的30%以
后提供的任何担保；
(三)被担保对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过70%；
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产10%的担保；
(五)公司在一年内向他人提供担保的金额超过 |
| 公司最近一期经审计总资产30%；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程等规
定的其他应由股东大会审议的担保事项。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按
照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外
担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损
失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 | 公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程等规
定的其他应由股东大会审议的担保事项。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按
照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外
担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损
失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 |
| 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并
应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举
行。 | 第四十八条股东会分为年度股东会和临时股
东会。年度股东会每年召开1次，并应于上一
个会计年度完结之后的6个月之内举行。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者
本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3
时；
(三)单独或者合并持有公司10％以上股份的
股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
(三)单独或者合并持有公司10％以上股份的
股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他情形。 |
| 第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公
司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大
会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
股东通过网络投票方式参加股东大会的，股东
身份确认的方式按法律、行政法规、部门规章
的规定办理。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住
所地或股东会通知中确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议或现场会议加
电子通信方式召开。公司还将提供网络投票方
式为股东提供便利。 |
| 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行 | 第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行 |
| 政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 | 政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。 |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 |
| 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日
以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 | 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。 | 第五十五条审计委员会或者股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或者股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或者股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十三条提案的内容应当属于股东大会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十八条提案的内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 |
| 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 | 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条召集人将在年度股东大会召开20
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第六十条召集人将在年度股东会召开20日前
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议
召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个
工作日公告并说明原因。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第五十九条本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。 | 第六十四条本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。 |
| 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有普通
股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，
代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条股东出具的委托代理人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
(二)代理人的姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票
的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股 |
| | 东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。 | 删除 |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
| 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者
单位名称）等事项。 |
| 第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。 | 第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。 |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和
其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。 |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持
（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反法律法规、本 |
| 召开股东大会时，会议主持人违反法律法规、
本章程或议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。 | 章程或议事规则使股东会无法继续进行的，经
现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立
董事也应作出述职报告。 |
| 第七十一条除涉及本公司商业秘密不能在股
东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 | 第七十五条除涉及本公司商业秘密不能在股
东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管
理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复
或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 |
| 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络或其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于10年。 | 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。 |
| 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。 | 第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次
股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由超过出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以
上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)发行公司债券；
(六)公司年度报告；
(七)公司聘用、解聘会计师事务所；
(八)除法律、行政法规、本章程等规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通
过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议
通过： | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通
过： |
| (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散、变更公司形式
和清算；
(三)分拆所属子公司上市；
(四)本章程及其附件（包括股东大会议事规
则、董事会议事规则及监事会议事规则）
的修改；
(五)公司在1年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及
中国证监会认可的其他证券品种；
(七)以减少注册资本为目的回购股份；
(八)重大资产重组；
(九)股权激励计划；
(十)公司股东大会决议主动撤回其股票在深
圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所
交易或转让；
(十一) 股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项；
(十二) 法律法规、深圳证券交易所相关规
定、公司章程或股东大会议事规则规定的
其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（三）项、第（十）所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司
百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持
表决权的三分之二以上通过。 | (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程及其附件（包括股东会议事规则、
董事会议事规则）的修改；
(四)公司在1年内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 | 第八十三条股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 | 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。 |
| 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
(一)关联股东应当主动向股东大会说明其与
该交易的关联关系，并自行申请回避，明
确不参与投票表决；
(二)关联股东没有主动说明关联关系的，其他
股东可以要求其说明并回避表决；
(三)股东大会对关联交易进行表决时，会议主
持人应当宣布关联股东回避表决。该项关
联交易由非关联股东进行表决。 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
关联股东的回避和表决程序如下：
(一)关联股东应当主动向股东会说明其与该交
易的关联关系，并自行申请回避，明确不
参与投票表决；
(二)关联股东没有主动说明关联关系的，其他
股东可以要求其说明并回避表决；
(三)股东会对关联交易进行表决时，会议主持
人应当宣布关联股东回避表决。该项关联
交易由非关联股东进行表决。 |
| 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、
总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份3%以上的股东，有权提出董 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已 |
| 事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份1%以上的股东，有权提
出独立董事候选人；公司监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提
出非职工代表监事候选人；监事会中的职工代
表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
（二）董事会对被提名担任董事的人员进行审
查，对符合法律、法规要求的被提名人作为董
事候选人，提交股东大会选聘；董事候选人应
在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、
完整，并保证当选后切实履行董事职责。
（三）监事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意，并对其担任监事的资格发表意见；
监事会对被提名担任非职工代表监事的人员进
行审查，对符合法律、法规要求的被提名人作
为监事候选人，通过监事会提交股东大会选聘。
股东大会就选举两名以上（含两名）董事或者
监事时，应当实行累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
累积投票制的具体操作细则如下：
(一)与会每个股东在选举董事或者监事时可
以行使的有效投票权总数，等于其所持有
的有效表决权股份数乘以待选董事或者
监事的人数；
(二)每个股东可以将所持股份的全部投票权
集中投给一位候选董事或者监事，也可分
散投给任意的数位候选董事或者监事；
(三)每个股东对单个候选董事、监事所投的票
数可以高于或低于其持有的有表决权的
股份数，并且不必是该股份数的整倍数，
但其对所有候选董事或者监事所投的票
数累计不得超过其持有的有效投票权总
数；
(四)投票结束后，根据全部候选人各自得票的
数量并以拟选举的董事或者监事人数为
限，在获得选票的候选人中从高到低依次
产生当选的董事或者监事，但当选董事或
监事所得的票数必须超过出席该次股东 | 发行股份1%以上的股东，有权提出独立董事候
选人。
（二）董事会对被提名担任董事的人员进行审
查，对符合法律、法规要求的被提名人作为董
事候选人，提交股东会选聘；董事候选人应在
股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，
并保证当选后切实履行董事职责。
第八十七条股东会就选举两名以上董事时，应
当实行累积投票制。
累积投票制的具体操作细则如下：
(一)与会每个股东在选举董事时可以行使的有
效投票权总数，等于其所持有的有效表决
权股份数乘以待选董事的人数；
(二)每个股东可以将所持股份的全部投票权集
中投给一位候选董事，也可分散投给任意
的数位候选董事；
(三)每个股东对单个候选董事所投的票数可以
高于或低于其持有的有表决权的股份数，
并且不必是该股份数的整倍数，但其对所
有候选董事所投的票数累计不得超过其持
有的有效投票权总数；
(四)投票结束后，根据全部候选人各自得票的
数量并以拟选举的董事人数为限，在获得
选票的候选人中从高到低依次产生当选的
董事，但当选董事所得的票数必须超过出
席该次股东会股东所持有效表决权股份数
的二分之一。
如两名或两名以上董事候选人得票总数相等，
且得票总数在董事候选人中为最少，如其全部
当选将导致董事人数超过该次股东会应选出董
事人数的，则应就该等得票相同的董事候选人
在下次股东会进行选举；若当选的董事不足应
选人数的，则应就所缺名额在下次股东会另行
选举。 |
| 大会股东所持有效表决权股份数的二分
之一。
如两名或两名以上董事、监事候选人得票总数
相等，且得票总数在董事、监事候选人中为最
少，如其全部当选将导致董事、监事人数超过
该次股东大会应选出董事、监事人数的，则应
就该等得票相同的董事、监事候选人在下次股
东大会进行选举；若当选的董事、监事不足应
选人数的，则应就所缺名额在下次股东大会另
行选举。 | |
| 第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。 | 第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不
予表决。 |
| 第八十四条股东大会审议提案时，不得对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十九条股东会审议提案时，不得对提案进
行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十条同一表决权只能选择现场、网络或者
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十一条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当
推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 | 第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推
举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 |
| 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 | 第九十三条股东会现场结束时间不得早于网
络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 |
| 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 | 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。 |
| 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或者
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。 | 第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。 | 第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
中作特别提示。 |
| 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事就任时间在公司股东
大会上确定。 | 第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事就任时间在公司股东会上确定。 |
| 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结
束后2个月内实施具体方案。 | 第九十九条股东会通过有关派现、送股或者资
本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
后2个月内实施具体方案。 |
| 第五章董事会
第一节 董事 | 第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结 | 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结 |
| 之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | 之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。 |
| 第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
期为三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。因原董事提前终止职务而补选
的新任董事的任期为原董事任期的剩余年限。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会不设职工代表担任的董事。 | 第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
为三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。因原董事提前终止职务而补选
的新任董事的任期为原董事任期的剩余年限。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。
公司董事会不设职工代表担任的董事。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储； |
| 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。 | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范
围； |
| 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | (二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | 第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交
易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公
司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在任期结束后十二个月内仍然有效。其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。 | 第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在任期结束后十二个月内仍然有效。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。 |
| | 第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 | 第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意 |
| 造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结
束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。 | 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负
责。
第一百〇六条董事会由9名董事组成，设董事
长1人，可设副董事长1至2人。董事会成员
中应当至少包括1/3独立董事，其中至少一名
会计专业人士。
第一百一十二条董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十条公司设董事会，董事会由9名董
事组成，设董事长1人，可设副董事长1人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。 |
| 第一百〇七条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
(五)制订股权激励计划；
(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(九)决定公司因本章程第二十四条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
司股份；
(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
(十一)决定公司内部管理机构的设置； | 第一百一十一条董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或者其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制定公司的基本管理制度； |
| (十二)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘
公司除董事会秘书以外的其他高级管理
人员，并决定前述人员报酬和奖惩事项；
(十三)制定公司的基本管理制度；
(十四)制订本章程的修改方案；
(十五)管理公司信息披露事项；
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
(十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作；
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。 | (十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审
计的会计师事务所；
(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或
者股东会授予的其他职权。 |
| 第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。 | 第一百一十二条公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。 |
| 第一百〇九条董事会应当设立审计委员会，可
以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至
少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委
员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。 | 内容下移至第四节 |
| 第一百一十条董事会制订董事会议事规则，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。 | 第一百一十三条董事会制订董事会议事规则，
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。 |
| 第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交 | 第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
具体审查和决策程序由股东会议事规则、董事
会议事规则规定。 |
| 董事会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的10%以上；但交易涉及的资
产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上的，还应提交股东大会审议；该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且
绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如
股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
审计净资产的50%以上且绝对金额超过五
千万元的，还应提交股东大会审议；该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10％以上，且绝对金
额超过1,000万元；但交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计主营业务
收入的50%以上且绝对金额超过5,000万
元的，还应提交股东大会审议；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超
过100万元；但交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上
且绝对金额超过500万元的，还应提交股
东大会审议；
(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10％以上，
且绝对金额超过1,000万元；但交易的成
交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的50%以上且绝对金额
超过5,000万元的，还应提交股东大会审
议；
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
超过100万元；但交易产生的利润占公司 | |
| 最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上且绝对金额超过500万元的，还应提交
股东大会审议；
(七)公司与关联自然人发生的交易金额超过
30万元、与关联法人发生的交易金额超过
300万元且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过0.5％的关联交易；但与关联
人发生的交易金额超过3,000万元人民币
且占公司最近一期经审计净资产绝对值
超过5％以上的关联交易，还应提交股东
大会审议；
(八)除本章程第四十二条规定的须提交股东
大会审议的担保事项以外的其他担保事
项。
董事会审议权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事
2/3以上同意。
上述（一）至（六）项所述交易是指，购买或
者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、
提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理
资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重
组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）及证券交易所认定的其他交易。上述指
标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
上述第（七）项所述交易，除上一款规定情形
外，还包括购买原材料、燃料及动力、销售产
品及商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、
存贷款业务、与关联人共同投资、通过其他约
定可能造成资源或者义务转移的事项。 | |
| 第一百一十二条董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 | 合并至一百一十条 |
| 第一百一十三条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证 | 第一百一十五条董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； |
| 券；
(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代
表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。 | (四)签署董事会重要文件；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东会报告；
(六)董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十四条公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长履行职
务）或由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。 | 第一百一十六条公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；如未设立副董事长，或
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十五条董事会会议分为定期会议和
临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集。
召开董事会定期会议和临时会议，除本章程另
有规定，董事会办公室应当分别于会议召开10
日和5日以前书面通知全体董事、监事。 | 第一百一十七条董事会会议分为定期会议和
临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集。
召开董事会定期会议和临时会议，除本章程另
有规定，董事会办公室应当分别于会议召开10
日和5日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十六条有下列情形之一的，董事长应
当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事
会会议：
(一)1/3以上董事联名提议时；
(二)监事会提议时；
(三)代表公司有表决权的股份总数10%以上的
股东提议时；
(四)1/2以上独立董事提议时。 | 第一百一十八条代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十七条董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：电话、邮寄、电子邮件或专人
送达。
遇特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，其不受通知时限的限制，但召集人应当
在会议上做出说明。电话及口头会议通知至少
应包括会议时间、地点、期限和召开方式，以 | 第一百一十九条董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：电话、邮件、电子邮件或专人
送达。
遇特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，其不受通知时限的限制，但召集人应当
在会议上做出说明。电话及口头会议通知至少
应包括会议时间、地点、期限和召开方式，以 |
| 及需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 及需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第一百一十九条除本章程另有规定外，董事会
会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十一条董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。本章程另有规定除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十条董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审
议。 | 第一百二十二条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应
当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十一条董事会决议表决方式为：举手
表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分知情权及充分
表达意见的前提下，可以用传真、电话、电子
邮件、视频会议等方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。 | 第一百二十三条董事会表决采用举手表决或
记名投票表决方式。
董事会会议在保障董事充分知情权及充分表达
意见的前提下，可以用传真、电话、电子邮件、
音视频会议、书面传签等方式召开并作出决议，
并由参会董事签字。 |
| 第一百二十二条董事会会议应当由董事本人
出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。 | 第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。 |
| | 第三节独立董事
第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以 |
| | 上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%
以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十条担任公司独立董事应当符合下
列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的 |
| | 法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十三条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议： |
| | (一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十四条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| | 第四节董事会专门委员会
第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百三十七条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 |
| | 事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十八条审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条公司董事会设置战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十条战略委员会负责对公司长期发
展战略、重大投资决策、可持续发展重大事项
等进行研究并提出建议。
第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 |
| | 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 第六章总裁及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百二十六条公司总裁由董事会聘任或解
聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书
为公司高级管理人员。 | 第一百四十三条公司设总裁一名，由董事会决
定聘任或者解聘。公司设副总裁若干名，由董
事会决定聘任或者解聘，副总裁协助总裁工作。 |
| 第一百二十七条本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
十八条(四)至(六)关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 | 第一百四十四条本章程关于不得担任董事的
情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务、离职
管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十二条总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人
员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度； | 第一百四十九条总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| (四)董事会认为必要的其他事项。 | |
| 第一百三十三条总裁可以在任期届满以前提
出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总
裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十条总裁可以在任期届满以前提出
辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁
与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十四条公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、投
资者关系管理以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，
由董事会聘任或者解聘。
本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情
形适用于董事会秘书。 | 第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管、投资
者关系管理以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行
政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十五条高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百三十六条公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十三条公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会
第一百三十七条至第一百五十条 | 删除 |
| 第一百五十二条公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 | 第一百五十五条公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 |
| 第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，不
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立帐户存储。 | 第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，不
另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
义开立帐户存储。 |
| 第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应 | 第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应 |
| 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十六条公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)
的派发事项。 | 第一百五十九条公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在2个月内完成股利(或者股份)
的派发事项。 |
| 第一百五十七条结合公司的盈利情况和业务
未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、
稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司利润分配政策为：
(一)公司利润分配不得超过累计可分配利润，
不得损害公司持续经营能力；
(二)公司可以采取现金、股票、现金与股票相 | 第一百六十条公司利润分配政策为：
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投
资回报；公司利润分配不得超过累计可分配利
润，不得损害公司持续经营能力；
(二)公司可以采取现金、股票、现金与股票相
结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分
配利润，优先采用现金分红的方式；在具备现
金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方
式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配 |
| 结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分
配利润；在具备现金分红的条件下，公司应当
采取现金分红的方式进行利润分配；采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素；当年未进
行现金分红的,不得发放股票股利；
(三)公司拟实施现金分红的，应同时满足以下
条件：
1.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告；
2.公司该年度实现的可供分配利润在弥补亏
损、提取足额的法定公积金、盈余公积金后为
正值；
3.公司现金流能满足公司正常经营；
4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重
大现金支出是指：（1）公司未来十二（12）个
月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百
分之五十（50%），且超过伍仟（5,000）万元；
（2）公司未来十二（12）个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）。
(四)在满足上述现金分红条件情况下，公司原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可
以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行
中期现金分红。
（五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳
定性，在满足前述现金分红条件情况下，每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的百分之二十（20%）。公司以现金为对
价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，
当年已实施的回购股份金额视同现金分红金
额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
…… | 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素；当年未进行现金分红的,不得
发放股票股利；
(三)公司拟实施现金分红的，应同时满足以下
条件：
1.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告；
2.公司现金流能满足公司正常经营；
3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重
大现金支出是指：（1）公司未来十二（12）个
月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百
分之五十（50%），且超过伍仟（5,000）万元；
（2）公司未来十二（12）个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）。
(四)在满足上述现金分红条件情况下，公司原
则上每年度进行一次现金分红，视情况可以进
行中期利润分配。
(五)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定
性，在满足前述现金分红条件情况下，公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公
司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方
式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视
同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关
比例计算。
…… |
| 第一百五十八条公司进行利润分配应履行下
述决策程序为：
(一)公司每年利润分配预案由公司董事会结
合公司章程的规定、盈利情况、资金需求 | 第一百六十一条公司进行利润分配应履行下
述决策程序为：
(一)公司每年利润分配预案由公司董事会结合
公司章程的规定、盈利情况、资金需求提 |
| 提出和拟定，经董事会审议通过后提请股
东大会审议。监事会对提请股东大会审议
的利润分配预案进行审核并出具书面意
见；
(二)董事会审议现金分红具体方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜；独立董事认为现金分红具体方
案可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见；
(三)股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于
提供网络投票表决、邀请中小股东参会
等），充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题；
(四)在当年满足现金分红条件情况下，董事会
未提出以现金方式进行利润分配预案的，
还应说明原因并在年度报告中披露。同时
在召开股东大会时，公司应当提供网络投
票等方式以方便中小股东参与股东大会
表决；
(五)监事会应对董事会和管理层执行公司利
润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督，并应对年度内盈利但未
提出利润分配预案的，就相关政策、规划
执行情况发表专项说明和意见；
(六)股东大会应根据法律法规和本章程的规
定对董事会提出的利润分配预案进行表
决。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，
需监事会同意，经公司董事会审议后提交公司
股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二（2/3）以上通过。公司同时
应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股
东大会表决。 | 出和拟定，经董事会审议通过后提请股东
会审议。
(二)董事会审议现金分红具体方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜；独立董事认为现金分红具体方
案可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见；
(三)股东会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流（包括但不限于提供
网络投票表决、邀请中小股东参会等），充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题；
(四)在当年满足现金分红条件情况下，董事会
未提出以现金方式进行利润分配预案的，
还应说明原因并在年度报告中披露。同时
在召开股东会时，公司应当提供网络投票
等方式以方便中小股东参与股东会表决；
(五)股东会应根据法律法规和本章程的规定对
董事会提出的利润分配预案进行表决。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，
经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并
经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方
便中小股东参与股东会表决。 |
| 第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 | 第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配 |
| 行内部审计监督。
第一百六十条公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。 | 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| | 第一百六十三条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。 |
| | 第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。 |
| | 第一百六十五条公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| | 第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。 |
| | 第一百六十七条审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第一百六十二条公司聘用会计师事务所由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前聘
用会计师事务所。 | 第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十四条会计师事务所的审计费用由
股东大会决定。 | 第一百七十一条会计师事务所的审计费用由
股东会决定。 |
| 第一百六十五条公司解聘或者续聘会计师事
务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提
出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。 | 第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提
出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。 |
| 第一百六十六条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出； | 第一百七十三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； |
| (二)以邮件（包括电子邮件）方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以传真方式送出并电话通知确认；
(五)本章程规定的其他形式。 | （二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百六十八条公司召开股东大会的会议通
知，以本章程规定的方式进行。 | 第一百七十五条公司召开股东会的会议通知，
以公告进行。 |
| 第一百六十九条公司召开董事会的会议通知，
以本章程规定的方式进行。 | 第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，
以专人送达、邮件、电子邮件、电话方式进行。 |
| 第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以
本章程规定的方式进行。 | 删除 |
| 第一百七十一条公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第3个工作日为送达日；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。 | 第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名(或者盖章)，被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日；
公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件
发送的时间为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百七十二条因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。 |
| 第一百七十四条公司可以依法进行合并或者
分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并
两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百八十条公司合并可以采取吸收合并或
者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。 |
| | 第一百八十一条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产10%的，可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 第一百七十五条公司合并或者分立，按照下列
程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同； | 删除 |
| （四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事
宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。 | |
| 第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 | 第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
| 第一百七十七条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 | 第一百八十三条公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 |
| 第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在指定媒体上公告。 | 第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第一百八十六条公司减少注册资本，将编制资
产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 |
| | 第一百八十七条公司依照本章程第一百五十
八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东 |
| | 会作出减少注册资本决议之日起30日内在指
定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本50%前，不得分配利润。 |
| | 第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百八十九条公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十二条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 | 第一百九十一条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司10%以上表决权的
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 |
| 第一百八十三条公司有本章程第一百八十二
条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十二条公司有本章程第一百九十一
条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十四条公司因有本章程第一百八十
二条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解散 | 第一百九十三条公司因有本章程第一百九十
一条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散 |
| 的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 | 的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行
清算。清算组由董事组成，但是股东会决议另
选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百八十五条清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十四条清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十六条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公
告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第一百九十五条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自
公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， | 第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， |
| 将不会分配给股东。 | 将不会分配给股东。 |
| 第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十九条清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。 | 第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
(三)股东大会决定修改章程。 | 第二百〇一条有下列情形之一的，公司将修改
章程：
(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致的；
(三)股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十三条股东大会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百〇二条股东会决议通过的章程修改事
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十四条董事会依照股东大会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。 | 第二百〇三条董事会依照股东会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第一百九十六条释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。 | 第二百〇五条释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额超过50%的股东；或者持有股份的比
例虽然未超过50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。 |
| (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 | (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自
然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 |
| 第一百九十七条公司股票被终止上市后（主动
退市除外）股票进入全国中小企业股份转让系
统进行转让。 | 删除 |
| 第一百九十八条董事会可依照章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。 | 第二百〇六条董事会可依照章程的规定，制定
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、
“超过”不含本数。 | 第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”都
含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。 |
| 第二百〇二条公司依本章程制定的股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则
为本章程附件。 | 第二百一十条本章程附件包括股东会议事规
则和董事会议事规则。 |
| 第二百〇三条本章程经股东大会审议通过之
日起依法生效。 | 第二百一十一条本章程经股东会审议通过之
日起依法生效。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。（未完）
