若羽臣(003010):内幕信息知情人登记管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
内幕信息知情人登记管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条为了进一步规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，有效规 范内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上 市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第5号——信息披露事务管理》《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称“《证券及期货条例》”）、《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》的相关规定，制订本制度。 第二条本制度的适用范围为：公司及其下属各部门、分公司、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简 称“重要参股公司”）。 第三条公司董事会应当按照相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整， 董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息 知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第四条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。 第五条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司、重要参股公司都应配合做好内幕信息的保密工作。 第六条本制度所指内幕信息，是指（1）根据《证券法》及公司股票上市地证券监管规则相关规定，涉及公司的经营、财务或 者对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息；或（2）根据《证券及期货条例》规定，关于公司的、公司股 东或高级管理人员的，或公司上市证券的或该等证券的衍生工具的，并非普遍为惯常（或相当可能会）对公司上市证券进行交易的 人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响。本制度所指尚未公开是指公司尚未 在公司股票上市地证券交易所网站和符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体上正式披露。 第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： 发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、 质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其 控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进 入破产程序、被责令关闭； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况； （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （二十一）公司股票上市地证券监管部门和证券交易所规定的其它事项。 第八条本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的上市公司内部和外部相关人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员； （三）公司控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（如有）；（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、 （九）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员； （十）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章内幕信息知情人的登记备案管理 第九条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法公开披露五个交易日内向 深圳证券交易所报备。 内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司 关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间、内幕信息知情 人签字等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、 电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十条当公司披露以下重大事项时，在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，应当报备内部信息知情人档案。 （一）要约收购； （二）重大资产重组； （三）证券发行； （四）合并、分立、分拆上市； （五）股份回购； （六）年度报告、半年度报告； （七）高比例送转股份； （八）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动； （八）股权激励草案、员工持股计划； （九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项； （十）公司股票上市地证券监管规则认定的其他情形。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项前，股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。 上市公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确 性。 第十一条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。 首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财 务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 第十二条公司内幕信息的登记备案程序： （一）公司董事、高级管理人员，应当在知悉内幕信息第一时间向公司董事会秘书报告，并填写《公司内幕信息知情人档案登 记表》（见附件1），董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任。 （二）公司各部门、各子公司、重要参股公司中因工作需要能够定期或经常性接触到内幕信息的知情人员，应当在知悉内幕信 息当日向部门或子公司负责人报告，由负责人填写《公司内幕信息知情人档案登记表》，并向公司董事会秘书报告，董事会秘书应 及时告知相关知情人的各项保密事项和责任。 （三）公司各部门、各子公司、重要参股公司依据法律、法规的要求需要将未公开重大信息对外报送的，公司应当视同外部信 息使用人为内幕信息知情人进行登记备案，要求对方填写《公司内幕信息知情人档案登记表》。相关部门、公司经办人应将报送情 况及时反馈，交董事会秘书登记备案。 （四）公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事 项时，应当填写《公司内幕信息知情人档案登记表》。 （五）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的， 应当填写《公司内幕信息知情人档案登记表》。 （六）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写《公司内幕信息知 情人档案登记表》。 上述第四款至第六款主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司证券事务办公室，但完整的内幕信息知情人 档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述第四款至第六款主体及各方内幕信息知情人 档案的汇总。 第十三条登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。 董事会秘书应做好《内幕信息知情人档案登记表》管理，登记备案材料自记录之日起至少保存10年。 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、 准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上 签字确认。 第十四条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司 证券交易价格有重大影响的事项时，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告。除按照规定填写《公司内幕信息 知情人档案登记表》外，还应制作重大事项进程备忘录（《重大事项进程备忘录》，见附件 2），内容包括但不限于筹划决策过程 中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项 进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应 续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘 录。 第十五条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大 变化的情况下，将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况 外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，应按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因 以及知悉内幕信息的时间。 第十六条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。深圳证券交易所可视情况要 求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。 第四章保密及处罚 第十七条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、 报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得在投资价值分析报告、 研究报告等文件中使用内幕信息。 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围 内，保证其处于可控状态，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。无关人员不得故意打听内幕信息。 第十八条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易 日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议 他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内 将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所并对外披露。 或支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以 拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。 第二十条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相 关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。 第二十一条公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署 保密协议或者其对公司负有保密义务。 第二十二条公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体 时，应按有关规定与其签署承诺书。 第二十三条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息 进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追 究法律责任；涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。 第二十四条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在 股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十五条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把 处罚结果报送广东证监局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。 第五章附则 第二十六条本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖的，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则以及 《公司章程》等有关规定执行。 第二十七条本制度由公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并执行。 附件1： 广州若羽臣科技股份有限公司内幕信息知情人档案登记表 内幕信息事项(注1)： 报备时间： 年 月 日
公司代码：003010 法定代表人签名： 公司盖章： 内幕信息知情人签名： 注： 1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知 情人档案应当分别记录。 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 3.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 6.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照《关于上市公 司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。 7.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列： （一）公司及其董事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。 附件2： 广州若羽臣科技股份有限公司重大事项进程备忘录 记录人： 记录时间： 编号：
中财网
 |