若羽臣(003010):提名委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）
提名委员会工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）管理层人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本细则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会中应至少有一名不同性别的董事。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 提名委员会成员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》、公司股票上市地证券监管规则或本细则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会成员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性，自动失去提名委员会成员资格，或独立董事辞职将导致提名委员会中独立董事（包括应至少有一名不同性别的董事）所占的比例不符合公司股票上市地证券监管规则或本细则规定，应由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 第七条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名委员会委员的董事仍应当依照法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本细则的规定履行职务。 第八条 提名委员会下设提名工作组，专门负责提供公司有关拟被提名人员的有关资料，负责日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜。工作组成员由董事长和公司人事等主要部门负责人组成，董事长任组长。工作组可以聘请外部专业人士提供专业意见。 第三章 职责权限 第九条 提名委员会的主要职责权限： （一）至少每年一次检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、年龄、性别、文化教育背景及经验方面），并就任何为配合公司的策略而拟对董事会、高级管理人员作出的变动提出建议； （二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）制定并适当地审阅董事会成员多元化的政策，并且编制载于《企业管治报告》内关于多元化政策的适当披露内容； （六）评估并核查独立非执行董事的独立性； （七）支援公司定期评估董事会表现； （八）相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。 第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十一条 提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十二条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新任董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人选；（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十三条 提名委会议根据需要及时召开，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（该委员应为独立董事）主持。 在董事会、董事长、主任委员及两名以上本提名委员会委员提议时，应当召开提名委员会临时会议，提名委员会主任委员应当自接到提议后三日内，召集并主持临时会议。主任委员不能履行职务或不履行职务时，由另外一名独立董事委员召集和主持。 第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条 提名委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。如提名委员会会议以通讯方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。 第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第十九条 提名委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为10年。 第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十二条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十三条 本细则经董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并执行。 第二十四条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。 第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。 中财网
 |