中自科技(688737):中自科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
中自科技股份有限公司 年第一次临时股东会会议资料 2025 二〇二五年八月 目录 2025年第一次临时股东会会议须知................................................................32025年第一次临时股东会会议议程................................................................52025年第一次临时股东会会议议案................................................................72025年第一次股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保中自科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会会议秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本须知： 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持会议正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。 二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、表决权等权利。 股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。 三、股东发言和提问 股东要求在股东会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于会议签到处）。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按会议主持人的安排进行。 股东发言、提问应与本次股东会议题相关，每次发言原则上不超过3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与广大投资者通过多种方式互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！四、投票表决的有关事宜 （一）现场投票办法 股东会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认或未签署姓名的，均视为弃权。 股东会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。 （二）现场投票监督：会议主持人提名两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督。 （三）网络投票的操作流程：详见公司于2025年8月7日披露的《中自科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-043）。 （四）表决结果：本次股东会议案一、二、三为特别决议议案，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权股份的三分之二以上同意即为通过；议案一、二、三、四为中小投资者单独计票议案；议案一、二、三为关联股东回避表决的议案，应回避表决的关联股东名称：参与公司2025年限制性股票激励计划的激励对象及其关联方。 五、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。 六、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 七、公司董事会聘请北京金杜（成都）律师事务所执业律师列席见证本次股东会，并出具法律意见。 2025年第一次临时股东会会议议程 一、会议召开形式 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 二、会议时间 现场会议时间：2025年8月22日14:00 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00 三、会议地点 成都市高新区古楠街88号 四、会议召集人 中自科技股份有限公司董事会 五、会议主持人 董事长陈启章先生 六、议程及安排 （一）股东及参会人员签到 （二）会议开始，介绍会议出席情况、会议须知及推举计票人、监票人（三）宣读并审议各项议案 1.关于《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案2.关于《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案3.关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案4.关于变更部分募投项目资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的议案（四）针对会议审议议案，股东发言和提问 （五）填写表决票并投票 （六）休会，统计表决结果 （七）宣布表决结果 （八）宣读会议决议 （九）律师宣读见证意见 （十）签署会议文件 （十一）宣布会议结束 议案一： 关于《公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 各位股东及其代理人： 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才， 充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益与核心人才利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《中自科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。具体内容详见公司于2025年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中自科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 本议案已经公司第四届董事会第六次临时会议及第四届监事会第六 次临时会议审议通过，现提请股东会审议。 中自科技股份有限公司董事会 2025年8月22日 议案二： 关于《公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 各位股东及其代理人： 为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展 2025 战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《公司 年限制性股 票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《中自科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2025年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中自科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司第四届董事会第六次临时会议及第四届监事会第六 次临时会议审议通过，现提请股东会审议。 中自科技股份有限公司董事会 2025年8月22日 议案三： 关于提请股东会授权董事会办理 2025年限制性 股票激励计划相关事宜的议案 各位股东及其代理人： 为了方便实施公司2025年限制性股票激励计划（简称“本激励计 划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于： 1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事 项：（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；（2）授权董事会以控制激励成本为前提，根据授予日公司股票市场交易情况，最终确定实际授予价格，且不得低于经股东会审议通过的本激励计划确定的授予价格下限；（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；（5）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；（6）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；（7）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；（8）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；（9）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；（10）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；（11）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、 机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；授权董事会对公司章程等文件中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的 财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划 有效期一致。 本议案已经公司第四届董事会第六次临时会议审议通过，现提请股 东会审议。 中自科技股份有限公司董事会 2025年8月22日 议案四： 关于变更部分募投项目资金用途 并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 各位股东及其代理人： 因市场环境发生重大变化，公司已于2024年11月将首次公开发行股 票募集资金投资项目“汽车后处理装置智能制造产业园项目”终止，剩余募集资金继续存放在募集资金专户用于投资新的项目，截至目前，公司尚未挖掘具有较强盈利能力且未来发展前景较好的项目，为提高节余募集资金使用效率，从审慎投资和合理利用资金角度出发，公司拟将该项目剩余募集资金18,004.70万元（含孳息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用途变更为永久补充流动资金，用于公司的日常生产经营活动。 同时，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“国六b及以上排放 标准催化剂研发能力建设项目”和“氢能源燃料电池关键材料研发能力建设项目”均已于2025年5月结项，公司拟将上述募投项目节余募集资金10,534.65万元（含孳息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司的日常生产经营活动。详情请见公司于2025年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中自科技股份有限公司关于变更部分募投项目资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-044）。 本议案已经公司第四届董事会第六次临时会议及第四届监事会第六 次临时会议审议通过，现提请股东会审议。 中自科技股份有限公司董事会 2025年8月22日 中财网
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