风神股份(600469):中国国际金融股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 二〇二五年八月 声 明 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）接受风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神轮胎”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人本次向特定对象发行 A股股票并在主板上市事项（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行 A股股票”）出具本上市保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第 2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《风神轮胎股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中相同的含义。 一、发行人基本情况 （一）发行人基本资料 截至本上市保荐书出具日，发行人基本情况如下：
（二）主营业务经营情况 公司始建于 1965年，目前是“世界 500强”中国中化控股的上市公司。2012年公司被国家工信部等三部委评为轮胎行业国家级资源节约型、环境友好型企业试点单位；2013年被国家工信部评为“全国工业企业质量标杆企业”；2014年被国家工信部评为“国家技术创新示范企业”和“两化融合贯标试点单位”（行业仅 2家）；2014年被中国工业经济联合会推选荣获中国工业大奖提名奖，受邀在人民大会堂做典型发言；代表中国企业参加联合国第三届绿色工业大会并做典型发言（中国企业仅 2家）；2017年被中国石油和化学工业联合会评为年度石油和化工行业绿色工厂；2020年荣获年度中国化工行业“绿色工厂”及“绿色供应链管理企业”称号；2023年入选国家工信部年度智能制造试点示范工厂揭牌单位和优秀场景名单；2024年入选人力资源和社会保障部和国务院国资委评选的“中央企业先进集体”名单。 公司主要生产“风神”、“风力”、“河南”等多个品牌一千多个规格品种的卡客车、非公路轮胎，产品畅销全球 140多个国家和地区。公司具有全系列卡客车和非公路轮胎的设计和生产能力，产品性能和品牌认可度不断提升。公司是徐工集团、三一重工等国内工程机械车辆生产厂家的战略供应商，是沃尔沃、卡特彼勒等全球建筑设备企业轮胎配套产品供应商。 （三）主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
4、主要财务指标
1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额 4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值 5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值 6、每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本 7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 8、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本 9、按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益 （四）发行人存在的主要风险 1、政策及市场风险 （1）国际政治经济变动风险 近年来，国际竞争环境日益复杂，逆全球化趋势不断抬头，全球产业链和供应链面临“断链”风险；国际贸易摩擦日益增多，尤其是针对我国的贸易保护主义与日俱增。 报告期内，叠加以俄乌战争为代表的国外地缘政治冲突升级等因素影响，全球通胀加剧，世界经济增长面临严峻挑战。同时，公司进出口业务结算货币主要为美元，由于国际宏观经济形势多变，美元兑人民币汇率波动明显，对公司业绩有较大影响。 （2）国际贸易壁垒提升风险 近年来，随着欧美等国家地区对中国轮胎出口产品发起的反倾销调查活动的开始，巴西、印度等国家也逐步加入进来，或是提高准入门槛来限制中国轮胎的出口。2021年 5月美国商务部公布了针对东南亚相关国家地区涉案产品的双反税率的最终裁定结果，变相增加了我国轮胎企业的出口成本。若后续全球各国对轮胎行业国际贸易持续增加壁垒，将进一步增加公司业绩的不确定性。 2、经营管理风险 （1）业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 49.88亿元、57.39亿元、67.08亿元及 16.29亿元，归属于母公司股东的净利润分别为 0.85亿元、3.49亿元、2.81亿元及 0.28亿元。 轮胎行业属于汽车产业链中的中游行业，受到下游行业市场需求、上游原材料价格、经济环境、国际局势、宏观政策等多方因素的影响，具有较强的周期性特征。报告期内，受原材料价格上涨、联营企业亏损等影响，发行人 2024年度及 2025年一季度净利润有所下滑。当前，轮胎行业原材料价格逐渐回落，行业发展整体平稳向好。未来，发行人经营业绩仍将受到上述周期性因素的影响，若未来外部环境发生重大不利变化，公司仍面临一定程度上的业绩波动风险。 （2）核心技术泄露风险 公司智能制造及与其相匹配的生产流程管控、生产工艺、轮胎花纹、结构及配方等均为市场竞争的核心技术，是公司核心竞争力的重要组成部分，如未来发生部分技术泄露的风险，将对公司的生产经营产生不利影响。 （3）技术创新风险 轮胎制造行业竞争导向开始实现由“量”向“质”的迁移，轮胎厂商需不断进行智能化改造、生产工艺优化，不断开发新的轮胎花纹、结构及配方以及特种轮胎产品，以增强产品竞争力。 未来市场将会对轮胎产品提出更多、更高、更特殊的技术要求，不同客户也会存在更加细化的个性化需求。若公司不能及时进行技术创新并紧跟客户产品需求、保持充足技术储备、打造完善产品系列，将对公司市场竞争力与盈利能力造成不利影响。 （4）无法持续引进研发技术人员的风险 稳定和优秀的技术研发人才团队对公司的生存和发展十分重要。随着行业人才竞争加剧，若公司无法持续引进优秀研发技术人才或核心技术人员短期内出现大量流失，公司的技术创新能力、可持续发展能力将受到不利影响。 （5）巨型子午胎业务在特定区域营业收入占比较高的风险 本次募集资金投资项目计划新增 2万条巨型工程子午胎的产能，2022年-2024年，公司巨型工程子午胎在境外的销售收入占比均大于 90%，且主要销往东欧、中亚等独联体地区。虽然公司也在积极拓展南美洲及东南亚市场，但现阶段巨胎产品的收入仍以东欧和中亚地区为主，占比仍达到 60%左右。若后续该地区地缘政治局势、国际贸易摩擦、国际贸易管制等因素发生变化，市场竞争有所加剧，则将进一步对公司巨胎业务在该区域的拓展及销售收入的提升带来不确定性。 3、募集资金投资项目风险 （1）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险 本次募集资金投资项目计划新增 2万条巨型工程子午胎的产能，具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满足快速增长的产品市场需求。 尽管公司对本次募集资金投资项目进行了较为充分的可行性论证，且财务测算主要基于历史数据进行，但本次募投项目的效益仍存在一定不确定性。一方面，若未来市场容量增速低于预期或者公司市场开拓不力，可能出现本次募集资金投资项目投产后产能不能及时消化，进而导致无法实现预期效益的风险；另一方面，若未来市场竞争更为激烈，市场上其他竞争对手加大对巨胎领域投入，使得巨胎价格出现了较为明显的波动，则在可消化产能的情况，公司也可能面临收入、毛利率不及预期的情况。 同时，由于本次发行后的宏观经济、行业政策、市场环境、客户需求等存在不可预计因素，可能导致如销售市场开拓不及预期、产品价格大幅下降、原材料价格发生重大波动、销售毛利率大幅下降，销售费用率、管理费用率等大幅上升等情况，使得实际价格或费用率显著偏离历史平均值，也将对公司业绩造成不利影响。 另外，在项目建设过程中可能存在不可控事项影响项目建设进度，进而导致效益测算偏离现有测算结果。以上不确定因素可能直接影响项目的投资回报和公司的预期收益。 （2）募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险 本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展的分析判断、客户现有订单数量及意向等因素综合确定。募投项目达产后，发行人巨型工程子午胎产品新增产能规模较大，合计产能将达到 3万条/年以上。 虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，且本次募投项目产品属主营业务扩产，已具备一定的客户基础和性价比优势，在部分海外主要矿业地区已确定了较为突出的市场地位，发行人也为未来产能顺利消化拟定了具体措施，但工程巨胎产品仍由国际轮胎三巨头米其林、普利司通、固特异占据主要市场份额，发行人新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及所处行业的发展情况等多重因素，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求，具有一定不确定性。若发生市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大不利变化，将使公司面临新增产能无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。 （3）募投项目新增折旧摊销的风险 本次发行募集资金投资项目总投资规模为 146,369.08万元，该募投项目建成达产后，公司预计每年平均新增折旧摊销金额约 6,500万元，占 2024年营业收入的比例约为 0.97%。若本次募投项目投产后市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想、公司生产经营发生重大不利变化等情况，或募投项目在投产后未能及时产生预期效益，公司将面临收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用的风险，募集资金投资项目实现效益较低或出现项目初期亏损，并将对公司未来的经营业绩产生较大的不利影响。 （4）募投项目新增关联交易的风险 本次募投项目的建设及后续投产是否会新增关联交易与届时工程施工建设、设备采购、原材料采购和产品销售的实际情况密切相关，公司实施本次募投项目并不必然新增关联交易。本次募投项目实施后，若未来因正常的生产经营确需新增关联交易，公司的关联交易规模可能大幅上升。在充分论证相关交易必要性的基础上，公司将严格遵守相关法规及内部治理制度的规定，按照公平、公允原则履行相应的招投标、询比价、集中采购等程序并依法签订协议，及时履行相关内部决策程序及信息披露义务，保证公司潜在的关联交易价格的定价公允，保护公司及股东权益不受损害。 4、财务风险 （1）原材料价格波动风险 天然橡胶是公司轮胎制造的主要原材料。作为大宗商品，天然橡胶的价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品市场影响，天然橡胶、钢材价格呈大幅波动态势，其他化工原料价格也因国家环境治理政策及淘汰低端过剩产能影响呈上涨趋势。由于天然橡胶、合成橡胶以及炭黑、钢帘线是生产轮胎的主要原材料，占生产成本比重较大，因此原材料价格大幅波动会对公司成本控制及经营业绩有较大影响。 （2）汇率波动风险 报告期各期，公司境外业务收入占主营业务收入的比例分别为 53.96%、47.77%、48.85%和 46.33%。报告期各期，公司汇兑损益分别为-2,468.29万元、-1,320.61万元、1,518.42万元和-1,523.96万元。公司进出口业务结算货币主要为美元，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化产生波动，具有较大不确定性，使得公司面临汇率波动风险。 （3）资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为 59.29%、54.91%、55.17%和 54.52%，处于较高水平。较高的资产负债率水平一方面使公司面临一定的偿债风险，另一方面随着公司生产经营规模持续扩大，资金需求持续增加，也为公司新增债务融资带来一定的压力。 5、其他风险 （1）本次发行相关审批风险 本次向特定对象发行股票相关事项已经发行人董事会、股东会审议通过，尚需获得上海证券交易所的审核批准及中国证监会同意注册。本次发行能否取得上述审核通过或同意注册，以及通过审核或注册的时间均存在不确定性。 （2）股价波动风险 发行人股票在上海证券交易所上市，股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。发行人一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后发行人二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。 二、本次发行情况
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人 本保荐机构指定杜锡铭、张培洪任本次发行的保荐代表人。 杜锡铭：于 2020年取得保荐代表人资格，曾主持或参与海康威视分拆萤石网络至科创板上市项目、中交地产向特定对象发行股票项目、太阳能非公开发行 A股股票项目、北汽蓝谷非公开发行 A股股票项目、铁汉生态非公开发行 A股股票项目、电科芯片重大资产重组项目、国网信通主板重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 张培洪：于 2021年取得保荐代表人资格，曾负责或参与中鼎股份（000887.SZ）公开发行 A股可转债、华宇软件（300271.SZ）非公开发行 A股股票、五洋自控（300420.SZ）非公开发行 A股股票、创业黑马（300688.SZ）非公开发行 A股股票、中国石化（600028.SH）向特定对象发行股票项目、德必集团（300947.SZ）创业板 IPO等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：徐阔，于 2017年取得证券从业资格，曾负责或参与铁建重工（688425.SH）A股 IPO项目、中国石化（600028.SH）向特定对象发行股票项目、中国华融内资股及 H股增发项目、先正达集团收购安道麦（000553.SZ）项目、首创置业H股供股等项目。 其他项目组成员：侯乃聪、黄旭、石凌怡、乔达、林奎朴、罗汉、焦婷、宋子昀、黄雨妍、李驰宇。 四、保荐人与发行人之间的关联关系 （一）截至 2025年 3月 31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下： 保荐机构、主承销商中金公司自营性质账户持有发行人 274,957股股份、中金公司资管业务管理的账户持有发行人 76,400股股份，中金公司前述账户合计持有发行人351,357股份，约占发行人总股本的 0.05%。 除上述情况外，中金公司及其子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）截至 2025年 3月 31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 （三）截至 2025年 3月 31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2024年 12月 31日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2025年 3月 31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料，中金公司上级股东单位及其关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）截至 2025年 3月 31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 五、保荐机承诺事项 （一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 2025年 6月 30日，中国中化作出了关于发行人 2025年度向特定对象发行 A股股票有关事项的批复，同意橡胶公司参与认购本次向特定对象发行的 A股股票； 2025年 7月 16日，发行人召开风神股份第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》等相关议案； 2025年 8月 1日，发行人召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》等相关议案。 本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权。 七、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 保荐机构：中国国际金融股份有限公司 保荐代表人：杜锡铭、张培洪 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 邮编：100004 电话：（010）65051166 传真：（010）65051156 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 保荐机构认为，风神轮胎股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。 特此推荐，请予批准！ 中财网
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