华瓷股份(001216):上市保荐书
二〇二五年八月 目 录 目 录 ............................................................. 1 声 明 ............................................................. 2 第一节 本次证券发行的基本情况 ...................................... 3 一、发行人基本情况 ............................................................................................ 3 二、发行人存在的主要风险 ................................................................................ 7 三、本次保荐的发行人证券发行情况 .............................................................. 11 四、保荐人、保荐代表人及其他项目人员情况 .............................................. 14 五、保荐人与发行人关联关系情况的说明 ...................................................... 15 六、保荐人内部审核程序及内核意见 .............................................................. 16 第二节 保荐人的承诺事项 .......................................... 18 第三节 保荐人对本次证券上市符合上市条件的推荐意见 ................. 20 一、关于本次向特定对象发行股票并上市履行的决策程序的核查情况 ...... 20 二、发行人符合板块定位及国家产业政策的说明 .......................................... 20 三、本次发行符合《公司法》规定的发行股票的相关条件 .......................... 21 四、本次发行符合《证券法》规定的发行股票的相关条件 .......................... 22 五、本次发行符合《注册管理办法》等规定的发行条件 .............................. 22 六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 ............ 25 七、保荐人认为应当说明的其他事项 .............................................................. 26 八、保荐人对发行人本次向特定对象发行股票并上市的推荐结论 .............. 26 第四节 保荐人对发行人持续督导工作的安排 ........................... 27 声 明 中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“华瓷股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行 A股股票的保荐人。 中原证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。 在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《湖南华联瓷业股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》相同。 第一节 本次证券发行的基本情况 一、发行人基本情况 （一）基本情况
报告期内，公司主营业务为陶瓷制品的研发，设计，生产和销售。 （三）股权结构及主要股东情况 1、股权结构 截至 2025年 6月 30日，发行人总股本为 251,866,700股，其股权结构如下：
截 2025年 6月 30日，公司前十大股东明细如下：
单位：万元
1、合并财务报表 （1）资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=负债合计/资产合计 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额 6、总资产周转率=营业收入/资产总计平均值 7、每股经营活动现金流量净额=经营活动现金流量净额/期末股本 8、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销总额 9、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出＋资本化的利息支出） 10、归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本 11、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 12、基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 13、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值 报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股 二、发行人存在的主要风险 通过尽职调查，本保荐人认为发行人在生产经营中面临如下主要风险： （一）宏观及市场风险 1、宏观经济波动风险 公司业务发展受多方面因素影响，包括国内外宏观经济形势，以及下游行业的发展状况、景气程度与产业政策调控等。若国内外宏观经济环境不佳，下游行业景气度降低或投资需求缩减，公司主要产品的市场需求将被削弱，这将对公司业务经营与盈利产生不利作用，加大公司运营风险。 2、国际贸易形势不确定性风险 报告期内，公司外销收入占比分别为 67.20%、62.84%、71.06%和 65.27%，国际市场已成为公司收益的重要来源。 国际贸易形势依旧错综复杂，未来仍存在较大不确定性。如果国际贸易出现不利影响，则公司部分产品在相关市场的竞争优势可能被削弱，导致公司来自相关地区的外销收入和盈利水平下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。 （二）业务经营风险 1、主营业务无法持续增长的风险 报告期内，公司主营业务收入分别为 137,346.40万元、122,742.21万元、133,460.93万元和 34,978.01万元，2023年小幅下降后，呈现回升趋势。随着全球经济的复苏和消费者对生活品质要求的提升，瓷器作为兼具实用性和艺术性的家居用品，其市场需求不断增加，2024年，全球陶瓷市场规模价值 858.8亿美元，预计到 2032年将达到 1,444.9亿美元，预测期内的复合年增长率为 6.72%。虽然陶瓷市场规模呈现稳定增长的趋势，但如果公司不能够顺应市场潮流开发新产品，从而积极满足客户需求，则公司主营业务存在无法持续增长甚至下滑的风险。 2、客户相对集中的风险 报告期内，公司销售收入前五名客户的销售额合计占当期营业收入的比例分别为 64.95%、67.92%、63.80%和 70.26%。公司的主要客户如宜家、贵州茅台、五粮液、沃尔玛等为行业内知名企业。虽然公司已经与上述客户保持了长期稳定的合作关系，但如果公司在产品创新、产能保障、产品质量控制、交货期等方面无法及时满足主要客户的要求，会使客户订单量发生一定的波动，对公司收入和利润造成一定的影响。 （三）财务风险 1、汇率波动风险 报告期内，公司产品销售以出口为主，各期主营业务收入中的外销收入分别为 92,734.11万元、77,394.94万元、95,204.17万元和 22,875.51万元，占同期主营业务收入的比重分别为 67.52%、63.05%、71.33%和 65.40%。公司大部分境外客户均以美元进行结算，汇率波动会对公司出口产品的价格竞争力产生一定的影响，同时对公司汇兑损益产生影响。报告期内，受人民币汇率持续贬值影响，公司的汇兑损益分别为-527.47万元、-210.16万元、-533.13万元和-68.22万元。若今后人民币汇率出现持续性或短期大幅波动，会对公司生产经营稳定性构成影响。 2、应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 12,879.20万元、10,546.80万元、13,298.43万元和 17,200.99万元，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为9.33%、8.56%、9.93%和 49.08%。截至报告期末，公司计提的坏账准备为 1,009.82万元。公司主要客户为行业内知名企业，客户的信用良好，资金实力雄厚，虽然在与公司多年的长期合作中，款项回收情况良好，但若今后宏观经济环境、客户经营状况等发生重大不利变化，公司存在应收账款发生坏账的风险。 3、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货原值分别为 16,376.51万元、17,364.69万元、20,500.36万元和 20,185.37万元。公司客户众多、产品类别较丰富，且涉及不同行业，公司需要在期末进行一定的存货备货。截至报告期末，公司计提的存货跌价准备为 1,936.68万元。随着公司生产经营规模进一步扩大，公司存货规模可能进一步提高，如若公司的生产备货策略或长线备货产品的下游市场需求发生较大变化，则会面临一定的存货跌价风险。 （四）税收政策风险 1、出口退税政策变化风险 公司日用陶瓷产品销售以出口为主，执行国家“免、抵、退”的出口退税政策，享受出口退税政策优惠。报告期内公司日用陶瓷产品出口退税率从 13%降至9%。如果国家未来对于日用陶瓷产品的出口退税率进行调整，将一定程度上影响公司的盈利能力。 2、所得税税收优惠政策变化风险 报告期末，公司及子公司红官窑、溢百利、华联君窑为高新技术企业，报告期内公司、红官窑、溢百利和华联火炬按高新技术企业 15%的优惠税率缴纳企业所得税。如果国家相关的法律法规发生变化导致公司不再符合相关的认定或鼓励条件，或公司未能通过高新技术企业的重新认定，则公司的经营业绩将有可能受到不利影响。 （五）管理风险 1、实际控制人的控制风险 截至 2025年 6月 30日，公司实际控制人许君奇通过直接及间接的方式控制华瓷股份 47.14%的股权。虽然公司已按上市公司规范要求建立公司治理结构，但如果实际控制人利用其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预或控制，则可能损害公司及公司中小股东的利益。 2、核心技术人员或核心技术流失的风险 公司在多年的发展过程中，吸引和培育了一大批经验丰富的技术人员，在生产工艺技术方面，积累了大量的生产管理经验和核心技术，对提高生产效率、保证产品质量、降低成本起到了关键作用。公司通过制定合理有效的激励机制，以有竞争力的薪酬待遇、发展平台等吸引和留住人才，通过核心骨干员工持股留住稳定核心技术人员，并通过申请专利保护、与相关人员签订保密协议等措施降低技术人员的流失率，防范核心设计理念及技术的泄密。尽管如此，未来仍不排除竞争对手通过各种手段争抢人才，从而导致核心人员或核心技术流失的可能。 （六）募集资金投资项目相关风险 1、海外公司的运营风险 公司计划通过本次募投项目的实施，在越南设立公司作为海外生产基地，海外公司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，若海外公司所在地的招商政策、用工政策、政治、经济与法律环境发生对公司不利的变化，或公司无法建立与当地法律、风俗、习惯所适应的管理制度并予以有效实施，将对公司海外公司的正常运营带来风险。 2、募集资金投资项目未达预期风险 公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，但在项目实施及后期运营过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素的影响，导致项目不能如期完成或顺利实施，以及募投项目产能消化不足、未能达到预期的实施效果。 3、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险 公司本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的盈利水平。如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得现有在建项目和募投项目在投产后未能达到预期效益，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。 （七）本次向特定对象发行 A股股票的相关风险 1、本次发行股票摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会有显著增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，而项目产生效益需要一定的周期，在公司总股本增加的情况下，若未来年度公司净利润的增长幅度小于公司总股本的增长幅度，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。 2、本次发行的审批风险 本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，根据有关法律法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 上述呈报事项能否取得相关批准、注册，以及最终取得批准、注册的时间存在不确定性。因此，本次发行存在审批风险。 3、股市波动风险 股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 三、本次保荐的发行人证券发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民 币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，在获得深圳证 券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为包含控股股东致誉投资在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。除致誉投资外，其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除致誉投资外的最终发行对象将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。 所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 致誉投资同意按照协议约定的价格认购华瓷股份本次发行的股票，认购总额为人民币 3,000万元。致誉投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，致誉投资同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1= （P0-D） /（1+N）。 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 （五）发行数量 截至本上市保荐书出具之日，公司总股本为 251,866,700股。本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的 30%（即不超过 75,560,010股），符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》规定。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在本次发行首次董事会决议公告之日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。 本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。 （六）限售期 本次发行结束之日，若致誉投资较本次发行结束之日前 12个月内合计增持不超过公司已发行的 2%的股份，则致誉投资所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让；若致誉投资较本次发行结束之日前 12个月内合计增持超过公司已发行的 2%的股份，则致誉投资所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；其余发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （八）本次发行前公司滚存利润分配安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。 （九）募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过 70,000.00万元（含），扣除发行费用后拟用于以下用途： 单位： 万元
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定以募集资金置换预先已投入募投项目的自有或自筹资金。本次募集资金使用不包含董事会前投入资金。 （十）决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起 12个月。 四、保荐人、保荐代表人及其他项目人员情况 中原证券股份有限公司担任湖南华联瓷业股份有限公司向特定对象发行 A股股票之保荐人及主承销商。 中原证券指定习歆悦、白林作为湖南华联瓷业股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；指定文建作为项目协办人；指定高玲芳、柴伟、沈宇纾、许琛、杨明昊、刘霖作为项目组其他成员。
习歆悦：女，保荐代表人，曾负责或参与了德奥通航 2015年度非公开发行股票、南通锻压 2016年度重大资产重组、利民股份 2018年度重大资产重组、三安光电 2019年度非公开发行股票、晶科电子科创板 IPO、里得电科深主板 IPO、宝馨科技向特定对象发行股票持续督导、中熔股份创业板 IPO持续督导项目。 白林：女，保荐代表人，曾负责或参与果麦文化、零点有数等项目的 IPO工作，曾负责华通医药、策源股份等公司的收购项目，以及多家企业的尽职调查工作。 （二）项目协办人主要保荐业务执业情况 文建：女，保荐代表人，具有多年投资银行从业经验，曾负责或参与百川畅银 IPO、凤形股份非公开发行、准油股份非公开发行股票持续督导、太和水 IPO持续督导等项目。 （三）项目组其他成员 项目组其他成员包括：高玲芳、柴伟、沈宇纾、许琛、杨明昊、刘霖。 五、保荐人与发行人关联关系情况的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，截至 2025年 3月 31日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，截至 2025年 3月 31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 经核查，截至 2025年 3月 31日，保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至 2025年 3月 31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 经核查，截至 2025年 3月 31日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 六、保荐人内部审核程序及内核意见 （一）内部审核程序 本保荐人对发行人 2025年度向特定对象发行 A股股票申请文件履行了严格的内部审核程序： 1、项目组完成全面尽职调查、取得工作底稿并制作完成申报文件，经履行业务部门复核程序后提交验收申请。 2、2025年 6月 3日至 7月 7日，质量控制部、风险管理总部审核人员对本项目进行了现场及非现场核查，对项目是否符合内核标准和条件，项目组拟报送的材料是否符合法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断，并出具质量控制报告、内核现场检查报告等。项目组镇对质量控制报告、内核现场检查报告等进行补充核查、回复，并提交质量控制部、风险管理总部验收确认。 3、项目申请文件和工作底稿经质量控制部验收通过并经履行问核程序后，项目组向风险管理总部提请召开内核会议。风险管理总部对项目组提交文件的完备性进行初步审核，审核通过后组织召开内核会议。 4、2025年 7月 16日，本保荐人股权融资内核委员会召开内核会议对本项目发行上市申请进行审议。内核委员在会上就本项目存在的问题与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论，并以记名投票方式对本项目进行表决。根据表决结果，本项目获得内核会议审议通过。 项目组对内核意见进行了逐项落实，对本次发行申请文件进行了修改、完善，并提交内核事务部审核确认。 （二）内核意见 湖南华联瓷业股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目，经全体参会内核委员表决，该项目内核会议表决结果为通过。 第二节 保荐人的承诺事项 一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人、经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人 2025年度向特定对象发行股票并上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 二、本保荐人已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐人承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （九）中国证监会规定的其他事项。 三、本保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 四、本保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对及深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。 第三节 保荐人对本次证券上市符合上市条件的推荐意见 一、关于本次向特定对象发行股票并上市履行的决策程序的核查 情况 （一）发行人董事会、股东大会已依法定程序做出批准本次发行的决议 2025年 5月 29日，公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《华瓷股份 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》等与本次发行相关议案。 2025年 7月 31日，公司 2025年第三次临时股东大会审议通过《华瓷股份2025年度向特定对象发行 A股股票预案》等与本次发行相关议案。 2025年 7月 31日，公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过《华瓷股份 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》等与本次发行相关议案。 （二）发行人决策程序的合规性核查结论 保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票方案经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 综上所述，本次向特定对象发行履行了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 二、发行人符合板块定位及国家产业政策的说明 经核查，发行人本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。具体如下： （一）发行人主营业务和募集资金投向符合国家产业政策要求 根据国家统计局《国民经济行业分类》，公司的陶瓷产品所处行业属于“陶瓷制品制造业（C307）”下的“日用陶瓷制品制造（C3074）”和“特种陶瓷制品制造（C3073）”，发行人的电瓷产品所处行业属于“电线、电缆、光缆及电工器材制造（C383）”下的“其他电工器材制造（C3839）”。 公司所属行业为“C制造业”大类下的“C30非金属矿物制品业”。 公司主营业务为陶瓷制品的研发、设计、生产和销售。本次募集资金用于越南日用陶瓷生产基地建设，仍以生产公司主营业务产品日用陶瓷为主。 公司所处行业符合国家产业政策要求，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能或存在产能过剩情形，本次募集资金投向不存在需要取得主管部门意见的情形。 （二）本次募集资金主要投向主业，符合板块定位的规定 本次募集资金主要投向主业的具体说明如下：
三、本次发行符合《公司法》规定的发行股票的相关条件 1、本次向特定对象发行股票的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定； 2、本次向特定对象发行股票的股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。 3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人 2025年度第三次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百五十一条之规定。 定。 四、本次发行符合《证券法》规定的发行股票的相关条件 发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。 发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行股票规定的相关条件，本次发行将报由深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。 保荐人认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《证券法》有关规定。 五、本次发行符合《注册管理办法》等规定的发行条件 （一）本次证券发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行的发行对象为控股股东致誉投资，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过 35名（含 35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 保荐人认为，发行人本次发行的对象符合发行人股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名；公司本次发行的发行对象不包括境外战略投资者，不存在需经国务院相关部门事先批准的情形，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条以及《收购管理办法》第六十三条规定 1、本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 致誉投资同意按照协议约定的价格认购华瓷股份本次发行的股票，认购总额为人民币 3,000万元。致誉投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，致誉投资同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。 本次发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。 2、本次发行结束之日，若致誉投资较本次发行结束之日前 12个月内合计增持不超过公司已发行的 2%的股份，则致誉投资所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让；若致誉投资较本次发行结束之日前 12个月内合计增持超过公司已发行的 2%的股份，则致誉投资所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；其余发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行认购对象限售期符合《注册管理办法》第五十九条、《收购管理办法》第六十三条的规定。 （三）本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条规定 本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，具体如下： 1、本次向特定对象发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； 2、本次募集资金投资项目非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； 3、本次募集资金投资项目实施后，不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响公司生产经营独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定； 4、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 70,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于： 单位：万元
综上，公司本次向特定对象发行股票，融资理性，并合理确定了融资规模，符合《注册管理办法》第四十条的规定。 （四）本次证券发行符合《注册管理办法》第八十七条规定 截至本上市保荐书出具之日，致誉投资为发行人控股股东，许君奇为实际控制人。 本次发行前后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变更。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。 （五）不存在违反《注册管理办法》第五条、第十一条规定的情形 发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《注册管理办法》第五条的规定。 2、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）款所述情形，发行人符合前募资金变更的相关要求。 3、发行人最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）款所述情形。 4、发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）款所述情形。 5、发行人及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）款所述情形。 6、发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）款所述情形。 7、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）款所述情形。 六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规 定 （一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十 截至本上市保荐书出具之日，公司总股本为 251,866,700股。本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的 30%（即不超过 75,560,010股），并以中国证监会同意注册的批复为准。符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（一）项的规定。 （二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。 前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月 公司前次募集资金到位时间为 2021年 10月，本次发行首次董事会决议日为2025年 5月，间隔时间已超过 18个月。最近十八个月内，公司不存在首发、增发、配股、向特定对象发行股票的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（二）项的规定。 综上，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 七、保荐人认为应当说明的其他事项 截至本上市保荐书出具之日，保荐人不存在其他对本次证券发行上市有重大影响的事项需要说明。 八、保荐人对发行人本次向特定对象发行股票并上市的推荐结论 本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐人同意推荐湖南华联瓷业股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市。 第四节 保荐人对发行人持续督导工作的安排 本次发行上市后，保荐人对发行人持续督导工作的安排如下：
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