肇民科技(301000):2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市
上海肇民新材料科技股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个归属期归属结果暨股份上市的公告 1、本次归属股票上市流通日：2025年 8月 19日 2、本次归属股票数量：482,000股，占归属前上市公司总股本的 0.2%。 3、本次归属股票人数：56人 4、本次归属股票上市流通安排：本次归属的限制性股票无其他限售安排，股票上市后即可流通 上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 22日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）首次授予的限制性股票第一个归属期股份登记工作，现将相关事项说明如下： 一、本次激励计划实施情况概要 （一）本次激励计划简述 2024年 7月 18日公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《上海肇民新材料科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），主要内容如下： 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。 3、授予价格：6.88元/股。 4、激励对象及分配情况：本次激励计划拟首次授予的激励对象合计 57人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含子公司）任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员。具体分配情况如下表所示：
（2）本激励计划拟首次授予的激励对象不包括本公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 （3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 （4）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的 1%。 （5）上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 5、本次激励计划的有效期及归属安排 （1）本激励计划的有效期 本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 （2）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 6、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。 首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
②公司层面归属比例（M）计算结果将向下取整至百分比个位数。 ③上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 本激励计划预留部分的限制性股票若在公司 2024年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在公司 2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2025-2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
②公司层面归属比例（M）计算结果将向下取整至百分比个位数。 ③上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （5）激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。 若激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。 （二）本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年 7月 2日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2、2024年 7月 3日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事刘益灯先生作为征集人就公司拟定于 2024年 7月 18日召开的 2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 3、2024年 7月 3日至 2024年 7月 12日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于 2024年 7月 13日披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2024年 7月 18日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得公司 2024年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 同日，公司披露了《关于公司 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年 7月 18日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对截至授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 6、2025年 4月 2日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对截至授予日的预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 7、2025年 4月 28日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》，监事会对剩余预留限制性股票授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 8、2025年 7月 22日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了相应的专项法律意见书。 （三）限制性股票授予情况 公司于 2024年 7月 18日召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的首次授予日为 2024年 7月 18日，以 6.88元/股的授予价格向符合授予条件的 57名激励对象授予 125.60万股限制性股票。 （四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况 1、鉴于公司 2024年半年度权益分派已实施完毕，因此公司根据相关规定及《激励计划（草案）》对本次激励计划的授予价格（含预留部分）进行相应调整。 调整后，本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）由 6.88元/股调整为 6.68元/股。 2、鉴于公司 2024年年度权益分派已实施完毕，因此公司根据相关规定及《激励计划（草案）》对本次激励计划授予价格（含预留部分）进行相应调整。调整后，本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）由 6.68元/股调整为 6.48元/股。 （五）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 1、公司于 2025年 4月 2日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）由 6.88元/股调整为 6.68元/股。 2、公司于 2025年 7月 22日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）由 6.68元/股调整为 6.48元/股。 除上述调整内容外，本次归属事项的内容与公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就首次授予的限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年 7月 22日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的对象共计 56人，可归属的限制性股票数量为 482,000股，同意公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜。 （二）本次限制性股票归属符合《激励计划》规定的各项条件的说明 1、首次授予的限制性股票已进入第一个归属期 根据《激励计划（草案）》规定，本激励计划首次授予限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为 2024年 7月 18日，因此首次授予的限制性股票第一个归属期为 2025年 7月 18日至 2026年 7月 17日。截至本公告披露日，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。 2、首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法 公司对部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体内容请见公司于2025年 7月 22日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-060）。 三、本次限制性股票归属的具体情况 （一）首次授予日：2024年 7月 18日。 （二）归属数量：482,000股。 （三）归属人数：56人。 （四）授予价格：6.48元/股（调整后）。 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。 （六）首次授予激励对象名单及归属情况：
2、上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。 3、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 （七）激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理 在资金缴纳、股份登记过程中，本次归属对象均已足额完成出资。 四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排 （一）本次归属股票的上市流通日：2025年 8月 19日。 （二）本次归属股票的上市流通数量：482,000股。 （三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：本次限制性股票归属无董事及高级管理人员参与。 五、验资及股份登记情况 截至 2025年 7月 31日，公司已收到 56名限制性股票激励对象缴纳的认购款人民币 3,123,360元，其中新增股本人民币 482,000元，资本公积（股本溢价）人民币 2,641,360元，增加后股本为 242,877,322元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次归属事项进行验资，并于 2025年 8月 11日出具《上海肇民新材料科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]36201号）。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属限制性股票登记手续。本次归属的限制性股票上市流通日为 2025年 8月 19日。 六、本次归属募集资金的使用计划 本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。 七、本次归属后新增股份对上市公司的影响 （一）对股权结构的影响
（二）本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 （三）根据公司 2024年年度报告，公司 2024年实现归属于上市公司股东的净利润为 141,803,061.05元，基本每股收益为 0.59元/股。本次办理股份归属登记完成后，总股本将由 242,395,322股增加至 242,877,322股，按新股本计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司 2024年度基本每股收益将相应摊薄。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 八、法律意见书的结论性意见 北京德恒（杭州）律师事务所律师认为：“截至本法律意见出具之日，公司2024年限制性股票激励计划的本次实施已经取得必要的批准与授权，本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。本激励计划授予价格的调整、本次归属的归属期及条件成就、部分限制性股票的作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。” 九、备查文件 1、《第三届董事会第二次会议决议》； 2、《董事会薪酬与考核委员会 2025年第五次会议决议》； 3、董事会薪酬与考核委员会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见； 4、《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见》； 5、《上海肇民新材料科技股份有限公司验资报告》。 特此公告。 上海肇民新材料科技股份有限公司董事会 2025年8月18日 中财网
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