农心科技(001231):华泰联合证券有限责任公司关于农心作物科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见
农心作物科技股份有限公司 首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的 核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为农心作物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“农心科技”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对农心科技首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通相关事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下： 一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准农心作物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1125号）核准，公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票 2,500万股，发行后股本总额为 10,000万股，经深圳证券交易所《关于农心作物科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上）〔2022〕811号同意，公司股票于 2022年 8月 19日起在深圳证券交易所主板上市。 公司首次公开发行股票前总股本为 7,500万股，首次公开发行股票后总股本为 10,000万股，包括有限售条件股份 7,500万股，无限售条件股份 2,500万股。 2023年8月21日，前述有限售条件股份中24,456,000股已解除限售并上市流通，剩余未解除限售的股份数量（不含高管锁定股）为 50,544,000股。 公司自上市之日起至本核查意见出具日期间，未发生因股份增发、回购注销、派发股份股利或资本公积金转增股本等导致公司股本总额变动的情形。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 100,000,000股，其中：尚未解除限售首发前限售股数量为 50,544,000股，占公司股份总数的 50.5440%，高管锁定
注 2：以上股本变动情况仅考虑本次首发前限售股解除限售事项，实际变动结果以本次解除限售股份上市流通事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。 四、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东合计三名，分别为郑敬敏先生、郑杨柳女士、西安农旗企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安农旗”）。本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）和《首次公开发行股票上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中作出如下承诺： （一）控股股东、实际控制人郑敬敏先生及其女儿郑杨柳女士承诺： 1、自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺； 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长 6个月。（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）； 3、在前述锁定期期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过直接或间接持有公司股份总数的 25%；本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接持有的公司股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止； 4、如果在锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划； 5、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 6、如果在锁定期满后 2年内，本人减持公开发行股票前已发行的股份的，减持价格不低于发行价（发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）； 7、本人减持公司股份前，应按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及时、准确地履行信息披露义务； 8、如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （二）控股股东、实际控制人担任执行事务合伙人的西安农旗承诺 1、自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺； 2、如果在锁定期满后，本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划； 3、本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4、如果在锁定期满后 2年内，本企业减持公开发行股票前已发行的股份的，减持价格不低于发行价（发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）； 5、本企业减持公司股份前，应按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及时、准确地履行信息披露义务； 6、如果本企业违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均已严格履行了上述承诺，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。 公司股票价格未触及上市后 6个月内连续 20个交易日的收盘价均低于发行价之情形，亦未触及上市后 6个月期末收盘价低于发行价之情形，故相关股东所持限售股份的锁定期无需自动延长 6个月。 五、保荐人意见 经核查，保荐人认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 保荐人对农心科技本次解除限售股份上市流通事项无异议。 （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于农心作物科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人（签字）： 蒲贵洋 耿玉龙 华泰联合证券有限责任公司（公章） 年 月 日 中财网
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