中国神华(601088):中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示 1、《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）中所涉及拟购买资产的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证重组预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，届时标的资产的审计、评估结果将在重组报告书中予以披露。 2、本次交易相关事项已经中国神华第六届董事会第十二次会议审议通过，截至本核查意见出具日，本次交易尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）本次交易所涉资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；（2）本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；（3）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；（4）有权国有资产监督管理机构或其授权单位出具关于本次交易的批复；（5）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；（6）上交所审核通过并经中国证监会注册；（7）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。本次交易能否获得前述相关批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 3、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。鉴于上市公司将在审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时，本独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。提请广大投资者注意风险。 4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。 声明和承诺 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次发行 A股股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，就重组预案出具本核查意见。本核查意见系依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“准则第26号”）《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“监管指引第 9号”）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在尽职调查和对重组预案等文件进行审慎核查后出具，以供有关各方参考。 中信证券特作如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的； 2、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、本核查意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的； 4、本核查意见不构成对中国神华的任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明； 6、本独立财务顾问特别提请中国神华的全体股东和广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件； 7、本核查意见旨在对本次交易作出独立、客观、公正的评价。本核查意见仅供重组预案作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 二、独立财务顾问承诺 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与本次交易各方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对本次交易各方出具的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见； 5、本独立财务顾问在本次交易筹划期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈等情形； 6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组预案上报交易所并上网公告。 释 义 本核查意见中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。 除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 目 录 特别说明及风险提示 ................................................................................................... 1 声明和承诺.................................................................................................................... 2 释 义............................................................................................................................ 4 目 录............................................................................................................................ 5 第一节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 6 第二节 独立财务顾问内核情况说明 ....................................................................... 12 第三节 独立财务顾问的结论性意见 ....................................................................... 13 第一节 独立财务顾问核查意见 一、上市公司董事会就本次交易编制的重组预案符合《重 组管理办法》《监管指引第 9号》及《准则第 26号》的要求 上市公司董事会已按照《重组管理办法》《监管指引第 9号》《准则第 26号》等相关规定编制了重组预案，并经上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过。 重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、本次交易的预估作价情况、购买资产支付方式、募集配套资金情况、风险因素、其他重要事项、独立董事及独立财务顾问意见等章节，并基于目前工作的进展对“本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本预案中引用的标的公司主要财务指标、经营业绩仅供投资者参考，相关数据与最终审计、评估结果可能与本预案披露的情况存在差异”进行了重大风险提示。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次交易编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》《监管指引第 9号》《准则第 26号》的相关要求。 二、本次交易的交易对方已根据《监管指引第 9号》第 一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确 记载于重组预案中 本次交易的交易对方已出具相关承诺，保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上述承诺已明确记载于重组预案“交易对方声明”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《监管指引第 9号》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。 三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效 的交易协议；交易协议的生效条件符合《监管指引第 9号》 第二条的要求 截至本核查意见出具日，上市公司已与交易对方签署了附条件生效的《中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（简称“交易协议”），其中已载明本次交易事项的生效条件为： “（1）本次交易获得甲方董事会、股东大会审议批准； （2）本次交易取得乙方必要的内部决策； （3）本次交易所涉资产评估报告经国有资产监督管理部门或其授权机构备案； （4）本次交易获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准； （5）本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意； （6）相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。” 上市公司与交易对方签署的附条件生效的交易协议的主要条款包括标的资产转让、交易价格及支付方式、对价股份发行、标的资产交割、过渡期约定、违约责任等。本次附条件生效的交易协议未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的交易协议；上述协议符合《监管指引第 9号》第二条的要求，主要条款齐备，未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。 四、关于相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 根据本次交易各方出具的说明承诺，相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 五、上市公司董事会编制的重组预案已充分披露本次交 易存在的重大不确定性因素和风险事项 根据《准则第 26号》的规定，上市公司董事会已在重组预案的“重大事项提示”和“第八节 风险因素”中详细披露了影响本次交易的审批事项及其他相关风险。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。 六、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏 根据《重组管理办法》《准则第 26号》《监管指引第 9号》等规定，上市公司及全体董事在预案中声明，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本独立财务顾问已按照《重组管理办法》等相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及交易各方进行调查，核查了上市公司和交易各方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险进行了必要了解，对上市公司和交易各方披露的内容进行了独立判断。 经核查，本独立财务顾问认为：基于目前阶段的初步核查工作，上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 七、本次交易是否构成关联交易的核查 本次重组的交易对方中，国家能源集团系上市公司控股股东，西部能源系国家能源集团下属的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。 上市公司后续在召开董事会会议、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；后续在召开董事会会议、召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。 八、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定 的重组上市 上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为国家能源集团，实际控制人为国务院国资委；本次交易完成后，公司控股股东将仍然为国家能源集团，实际控制人将仍然为国务院国资委。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。 九、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动情况 因上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买国家能源集团持有的煤炭、坑口煤电以及煤化工等相关资产并募集配套资金，公司股票自2025年8月4日开市起开始停牌。股票停牌前第21个交易日（2025年7月4日）至前1交易日（2025年8月1日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司股票价格在本次交易停牌前 20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到 20%，不存在异常波动的情况。 第二节 独立财务顾问内核情况说明 一、中信证券内部审核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核部审核人员进行初审，项目主办人、协办人根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核部讨论并最终出具内核意见。 二、中信证券内核意见 中信证券内核部召开了项目讨论会，对本项目进行了审议，同意对外提交就重组预案出具的独立财务顾问核查意见。 第三节 独立财务顾问的结论性意见 本次交易相关审计、评估工作尚未完成，根据对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第 9号》《26号准则》《上市规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见： 1、上市公司董事会就本次交易编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》《监管指引第 9号》《26号准则》的相关要求； 2、本次交易的交易对方已根据《监管指引第 9号》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中； 3、上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的交易协议；上述协议符合《监管指引第 9号》第二条的要求，主要条款齐备，未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件； 4、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形； 5、上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项； 6、基于目前阶段的初步核查工作，上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、本次交易构成关联交易； 8、本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市； 9、上市公司股票价格在本次交易停牌前 20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到 20%，不存在异常波动的情况。 （以下无正文） 中财网
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