中国神华(601088):中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:中国神华:中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 中国神华能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案
二〇二五年八月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得股东大会的批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 上市公司声明 ............................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 目 录............................................................................................................................ 4 释 义............................................................................................................................ 7 一、一般释义 ........................................................................................................ 7 二、专业术语释义 ................................................................................................ 8 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 9 二、本次交易预计不构成重大资产重组 .......................................................... 15 三、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 16 四、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 16 五、本次交易的支付方式 .................................................................................. 16 六、标的资产预估值和作价情况 ...................................................................... 16 七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 17 八、本次交易实施需履行的批准程序 .............................................................. 18 九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................. 19 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .......... 19 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 20 十二、上市公司股票停复牌安排 ...................................................................... 21 十三、待补充披露的信息提示 .......................................................................... 21 重大风险提示 ............................................................................................................. 23 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 23 二、与标的资产相关的风险 .............................................................................. 24 第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 25 一、本次交易的背景及目的 .............................................................................. 25 二、本次交易方案概况 ...................................................................................... 28 三、本次交易预计不构成重大资产重组 .......................................................... 32 四、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 32 五、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 33 六、本次交易的支付方式 .................................................................................. 33 七、标的资产预估值和作价情况 ...................................................................... 33 八、本次交易实施需履行的批准程序 .............................................................. 33 九、本次交易各方作出的重要承诺 .................................................................. 34 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 45 一、公司基本信息 .............................................................................................. 45 二、前十大股东情况 .......................................................................................... 45 三、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 46 四、最近 36个月控制权变动情况 .................................................................... 47 五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 .......................................... 47 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 50 一、交易对方 ...................................................................................................... 50 二、募集配套资金的发行对象 .......................................................................... 51 第四节 标的资产基本情况 ..................................................................................... 52 一、标的公司基本情况介绍 .............................................................................. 52 （一）国源电力 .................................................................................................. 52 （二）新疆能源 .................................................................................................. 53 （三）化工公司 .................................................................................................. 55 （四）乌海能源 .................................................................................................. 56 （五）平庄煤业 .................................................................................................. 58 （六）内蒙建投 .................................................................................................. 59 （七）神延煤炭 .................................................................................................. 60 （八）晋神能源 .................................................................................................. 62 （九）包头矿业 .................................................................................................. 63 （十）航运公司 .................................................................................................. 65 （十一）煤炭运销公司 ...................................................................................... 66 （十二）电子商务公司 ...................................................................................... 67 （十三）港口公司 .............................................................................................. 69 二、标的公司盈利模式 ...................................................................................... 70 三、核心竞争力 .................................................................................................. 72 第五节 本次交易的预估作价情况 ......................................................................... 74 第六节 购买资产支付方式 ..................................................................................... 75 一、本次交易中购买资产的支付方式概况 ...................................................... 75 二、发行股份购买资产的基本情况 .................................................................. 75 第七节 募集配套资金情况 ..................................................................................... 78 一、本次交易募集配套资金概况 ...................................................................... 78 二、募集配套资金的股份发行情况 .................................................................. 78 第八节 风险因素 ..................................................................................................... 81 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 81 二、与标的资产相关的风险 .............................................................................. 82 三、其他风险 ...................................................................................................... 83 第九节 其他重要事项 ............................................................................................. 85 一、上市公司在最近 12个月内曾发生的资产交易 ........................................ 85 二、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 .............................................. 85 三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .................................................................................. 86 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................... 86 五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...................................................................................................................................... 87 第十节 独立董事及独立财务顾问意见 ................................................................. 88 一、独立董事意见 .............................................................................................. 88 二、独立财务顾问意见 ...................................................................................... 89 第十一节 全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................. 91 释 义 本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
重大事项提示 本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案概览 本次交易由发行 A股股份及支付现金购买资产和发行 A股股份募集配套资金组成。其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次重组支付方式 本次重组由上市公司通过发行 A股股份及支付现金方式向国家能源集团购买资产，通过支付现金的方式向西部能源购买资产。 （四）发行股份购买资产的具体情况
1、募集配套资金概况
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损的归属及支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。 二、本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及标准，不会构成上市公司重大资产重组。 相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 三、本次交易构成关联交易 本次重组的交易对方中，国家能源集团系上市公司控股股东，西部能源系国家能源集团下属的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。 上市公司后续在召开董事会会议、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。 四、本次交易不构成重组上市 上市公司最近 36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为国家能源集团，实际控制人为国务院国资委；本次交易完成后，公司控股股东将仍然为国家能源集团，实际控制人将仍然为国务院国资委。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 五、本次交易的支付方式 本次交易由上市公司通过发行 A股股份及支付现金方式向国家能源集团购买资产，通过支付现金的方式向西部能源购买资产。 六、标的资产预估值和作价情况 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响 本次交易前，中国神华作为全球领先的以煤炭为基础的综合能源上市公司，主要经营煤炭、电力、铁路、港口、航运、煤化工六大板块业务，以煤炭采掘业务为起点，利用自有运输和销售网络，发展下游电力和化工产业，实行跨行业、跨产业纵向一体化发展和运营模式。 作为国家能源集团下属“煤、电（坑口煤电）、运、化”资产整合上市平台，中国神华通过本次交易将进一步整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业务板块，大幅提高上市公司资源储备规模与核心业务产能，进一步优化全产业链布局，为推进清洁生产、降低运营成本、提升持续盈利能力创造有利条件，有利于公司降低交易成本、优化产能匹配，提升公司整体盈利能力，从而实现超越简单业务叠加的“1+1>2”战略价值。 本次交易完成后，中国神华将进一步增强一体化运营优势，扩大主营业务规模，进一步提高上市公司质量，推动优质资源向上市公司聚集。公司将进一步巩固其作为全球领先综合能源上市公司的地位，在服务国家能源安全战略、引领煤炭行业高质量发展进程中发挥更为关键的支柱作用。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，将显著增加上市公司资产规模及业务实力，总资产、净资产、营业收入等主要财务数据将明显增加，从而提升上市公司资产质量和盈利能力。 由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 八、本次交易实施需履行的批准程序 （一）本次交易已履行的程序 截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下： 1、本次交易已获得上市公司控股股东国家能源集团及其一致行动人的原则性同意； 2、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序如下： 1、本次交易所涉资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案； 2、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过； 3、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案； 4、有权国有资产监督管理机构或其授权单位出具关于本次交易的批复； 5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 6、上交所审核通过并经中国证监会同意注册； 7、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理 人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东国家能源集团及其一致行动人资本控股已出具《关于无减持计划的承诺函》 截至本预案签署日，控股股东国家能源集团及其一致行动人资本控股已出具《关于无减持计划的承诺函》，主要内容如下： “自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。” （二）上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于无减持计划的承诺函》 截至本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于无减持计划的承诺函》，主要内容如下： “自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。” 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意 见 截至本预案签署日，上市公司控股股东国家能源集团已出具《国家能源投资集团有限责任公司关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下： “本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。” 截至本预案签署日，上市公司控股股东的一致行动人资本控股已出具《国家能源集团资本控股有限公司关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下： “本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。” 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》等法律法规的要求履行了信息披露义务。上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露。独立董事已召开专门会议就交易相关事项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。 （三）网络投票安排 根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。 （四）关联方回避表决 根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东大会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （五）确保本次交易的定价公平、公允 本次交易中，上市公司聘请的符合《证券法》要求的审计机构、资产评估机构将对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公平、公允。上市公司独立董事委员会将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公平、公允，不损害其他股东的利益。 十二、上市公司股票停复牌安排 上市公司因筹划资产重组事项，已于 2025年 8月 4日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 十三、待补充披露的信息提示 本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 请投资者注意相关风险。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 在本次交易的筹划及实施过程中，本公司已制定严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了必要的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能性，可能导致本次交易因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或取消。 此外，本次交易尚需履行多项决策及审批程序，若因市场环境变化、监管要求调整或交易各方无法就交易方案完善措施达成一致，亦可能导致本次交易被暂停、中止或取消。提请广大投资者注意相关风险。 （二）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，具体详见本预案之“第一节 本次交易概述”之“八、本次交易实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。本次交易能否取得相关批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本预案中引用的标的公司主要财务指标、经营业绩仅供投资者参考，相关数据与最终审计、评估结果可能与本预案披露的情况存在差异。提请广大投资者注意相关风险。 （四）本次交易方案调整的风险 本次交易标的资产范围尚在论证中。交易各方可能根据审计评估结果、监管机构意见或市场环境变化，对交易对价、支付方式、标的资产范围等核心条款进行调整。若构成重组方案重大调整，需重新履行审议程序。提请广大投资者注意相关风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）煤炭及相关行业政策风险 本次交易标的资产涉及煤炭开采、坑口煤电及煤化工业务，其生产经营受国家产业政策监管。若未来煤炭产能控制、环保排放标准、电价形成机制等政策发生不利调整，可能对标的资产盈利能力产生重大影响。提请广大投资者注意相关风险。 （二）产品价格波动风险 本次交易标的资产主要产品包括煤炭、电力及煤化工产品，其价格受宏观经济周期、能源供需格局、国际大宗商品价格波动等多重因素影响。若有关产品价格持续走低，可能导致标的资产经营业绩下滑。提请广大投资者注意相关风险。 （三）环保及安全生产风险 本次交易部分标的资产主要从事的煤炭开采、坑口煤电、煤化工业务，存在环保事故及安全生产风险。若发生重大环保事件或生产安全事故，可能导致标的资产面临停产整改、行政处罚及赔偿责任，对其正常经营造成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。 （四）标的资产整合风险 本次交易涉及多家标的公司，业务覆盖煤炭、电力、运输、煤化工等多个领域。若上市公司未能有效整合标的资产在管理体系、财务控制及企业文化等方面的差异，可能无法实现预期协同效应。提请广大投资者注意相关风险。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景及目的 本次交易是上市公司服务国家能源安全战略、深化资本市场改革、践行高质量发展使命的关键举措。通过本次交易，上市公司将从实质上解决同业竞争问题、进一步优化资源配置、提升核心竞争力、维护全体股东利益，并对筑牢国家能源基石、增强国有资本功能、提振市场信心具有重要意义。 （一）本次交易的背景 1、煤炭作为国家能源安全“压舱石”，行业高质量发展迈入新阶段 煤炭产业作为国家能源安全体系的重要支柱，其兜底保障功能在如今能源格局变革进程中持续发挥关键作用。当前国际能源体系加速重构，国内能源安全保障要求持续强化，煤炭凭借供应体系成熟、应急调节能力强等优势，一直是维护国民经济平稳健康运行的坚实基础，对构建自主可控的现代能源体系具有重要支撑价值。 国家政策层面系统性推进煤炭产业转型升级，2025年国家能源局《能源工作指导意见》明确指出要严格矿区总体规划管理，提升集约化规模化开发水平，建立煤矿产能“一本账”制度，提高产能调控精准性，推进煤炭供应保障基地建设，夯实能源安全保障基础；同时要求持续深化煤炭清洁高效利用，组织开展煤矿智能化建设重点领域试点工程。上述部署标志着煤炭行业进入安全、智能、绿色的现代煤炭产业体系的新发展阶段。 在当前国家能源安全保障要求持续强化、产业转型升级路径明晰的背景下，煤炭企业开展并购重组，既是深度整合资源优化布局、构建韧性供应体系的战略举措，也是推动智能化、集约化、清洁化转型的关键实践，严格遵循国家“先立后破、通盘谋划”能源方略，契合“清洁低碳、安全高效”现代能源体系要求。 2、国家持续深化资本市场改革，政策环境持续优化，上市公司并购重组正当其时 近年来，党中央、国务院高度重视资本市场改革与上市公司质量提升，将其作为深化金融供给侧结构性改革的核心内容和关键环节，并持续完善相关制度体系。在此背景下，资本市场政策环境不断优化，为上市公司通过并购重组实现高质量发展提供了有利契机。 2020年 10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确提出“推动上市公司做优做强”。2024年 4月，《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》进一步提出“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”，鼓励上市公司聚焦主责主业，整合产业链上下游优质资源。 为深入贯彻落实国家相关战略部署，证券监管部门持续深化并购重组市场化改革。2024年 9月，证监会出台《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确提出支持上市公司围绕国家战略性新兴产业和未来产业开展跨行业并购及产业链整合，强化资本市场服务新质生产力发展的功能定位。在此基础上，证监会于 2025年 5月进一步修订《重组管理办法》及配套规则，重点优化审核注册流程，为优质资产注入上市公司构建了更加高效的制度通道。 与此同时，国务院国资委积极推动央企控股上市公司发挥示范引领作用，多次在专项会议和政策文件中强调，央企应立足国家战略需求，聚焦提升内在投资价值与增强核心功能，积极开展有利于提高投资价值的并购重组，特别是推动内部资源向具有竞争优势和发展潜力的关键主业集中。 国家宏观政策与监管改革的协同深化，持续完善制度环境，为上市公司并购重组创造了规范高效的市场环境。 3、履行避免同业竞争承诺条件成熟，资产整合迈出跨越性步伐 为规范公司治理、维护上市公司及股东利益，国家能源集团与中国神华自2005年起，先后签署了多份《避免同业竞争协议》及相关补充协议：2005年公司 H股上市时签署《避免同业竞争协议》确立基本原则；2014年，国家能源集团出具《避免同业竞争承诺》明确了资产注入范围；2018年配合国家能源集团重组整合要求签订《避免同业竞争协议之补充协议》；2023年进一步签署《避免同业竞争协议之补充协议（二）》，明确资产注入最终期限为 2028年 8月 27日。 中国神华自上市至今已陆续完成多项与同业竞争相关的资产整合，相关资产整合工作已取得阶段性进展。目前，国家能源集团承诺范围内尚未注入的部分资产已基本满足注入条件。本次交易是国家能源集团履行资本市场承诺、进一步解决同业竞争问题的重要举措。 （二）本次交易的目的 1、贯彻国家能源安全战略，筑牢多区域协同保供体系 本次交易系上市公司响应国家能源安全战略部署的重要举措，紧密围绕夯实煤炭供应保障能力核心目标，通过整合新疆、内蒙古、陕西、山西等战略资源基地及配套港口航运物流资产，进一步完善公司全链条协同机制。交易完成后，上市公司将依托集约化统一管理平台，持续强化跨区域资源统筹配置效能，重点提升迎峰度夏、冬季供暖等能源保供关键时期的应急响应能力与供应保障稳定性，切实履行中央企业保障基础能源安全供应的主体责任。 本次交易严格遵循国家能源局《2025年能源工作指导意见》关于“夯实能源安全保障基础”的政策导向。本次交易完成后，上市公司将进一步增强国家能源应急保障体系的可靠性，为维护国家能源安全、服务经济社会平稳健康发展提供持续支撑。 2、落实资本市场改革要求，打造央企重组示范标杆 本次交易是公司积极响应党中央、国务院关于提高上市公司质量战略部署的关键行动，是深入贯彻国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》、中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》以及国务院国资委关于中央企业提升内在价值、聚焦主责主业要求的具体实践。通过注入国家能源集团持有的优质煤炭、坑口煤电以及煤化工等相关资产，公司将实现产业链资源的进一步整合与优化，显著提升资产质量与规模效益。本次交易将有效增厚公司资本实力，增强持续盈利能力和整体抗风险能力，为全体股东创造更大价值。 交易完成后，国家能源集团作为控股股东，其持股比例将进一步提升，充分彰显了其对上市公司未来长远发展的坚定信心与强力支持。本次交易严格遵循国家政策导向，把握煤炭行业高质量发展与资本市场深化改革的时代机遇，对推动中央企业深化重组整合、提升核心竞争力、实现高质量发展发挥积极的示范引领作用。 3、实质性解决同业竞争，切实保护中小股东利益 本次交易通过一次性注入多项核心优质资产，上市公司与控股股东在煤炭、坑口煤电、煤化工及物流运输领域的业务重叠将得到实质性解决。上市公司的资产规模和盈利能力将进一步增强，公司治理结构更加规范透明，有效保障全体股东特别是中小股东的合法权益。 4、聚焦世界一流目标，持续增强核心功能与竞争力 本次交易通过整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业务板块，大幅提高上市公司资源储备规模与核心业务产能，进一步优化全产业链布局，为推进清洁生产、优化产能匹配、降低运营成本创造有利条件，提升公司整体盈利能力，从而实现超越简单业务叠加的“1+1>2”战略价值。本次交易是公司践行“绿色发展，追求卓越”核心价值观的关键举措，为打造“具有全球竞争力的世界一流综合能源上市公司”的发展目标奠定坚实基础。本次交易将全面提升上市公司的核心竞争力，符合全体股东利益。 二、本次交易方案概况 本次交易由发行 A股股份及支付现金购买资产和发行 A股股份募集配套资金组成。其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 中国神华拟通过发行 A股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的国源电力 100%股权、新疆能源 100%股权、化工公司 100%股权、乌海能源 100%股权、平庄煤业 100%股权、神延煤炭 41%股权、晋神能源 49%股权、包头矿业100%股权、航运公司 100%股权、煤炭运销公司 100%股权、电子商务公司 100%股权、港口公司 100%股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投100%股权。 同时，上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行 A股股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，可用于支付本次交易中的现金对价，支付本次交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （一）本次发行股份的价格和数量 1、购买资产发行股份的价格和数量 （1）发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易（考虑期间除权除息影响）均价具体情况如下表所示： |
