凯赛生物(688065):上海市锦天城律师事务所关于作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海凯赛生物技术股份有限公司 2020年限制性股票激励计划 作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的 法律意见书 致：上海凯赛生物技术股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“凯赛生物”）的委托，作为凯赛生物2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件及《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》《上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就2020年限制性股票激励计划部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书（以下简称“本《法律意见书》”）。 为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明： 1、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2、本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见； 3、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据； 4、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均为真实； 5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门或其他有关单位或本激励计划相关方出具的证明文件出具核查意见； 6、本《法律意见书》仅为本激励计划相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见： 一、本激励计划和本次作废的授权与批准 1、2020年 10月 9日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于<上海凯赛生物技术股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海凯赛生物技术股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过《关于<上海凯赛生物技术股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海凯赛生物技术股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。 2020年 10月 26日，公司召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于<上海凯赛生物技术股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海凯赛生物技术股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 2、2020年 11月 30日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述议案相关事项进行核实并出具相关核查意见。 3、2021年 10月 8日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对前述议案相关事项进行核实并出具相关核查意见。 4、2022年 8月 29日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对前述议案发表独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述议案相关事项进行核实并出具相关核查意见。 5、2023年 7月 13日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述议案相关事项进行核实并出具相关核查意见。 6、2024年 8月 15日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并出具相关核查意见。 7、2025年 8月 15日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 同日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并出具相关核查意见。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，凯赛生物本次作废事项已经取得现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、作废部分限制性股票相关情况 根据《激励计划（草案）》规定：首次授予部分第四个归属期、预留授予部分第三个归属期公司层面业绩考核为：
公司2024年营业收入为295,791.16万元，同比2020年增长97.56%；2024年归属上市公司股东的净利润为48,388.68万元（剔除股份支付费用的影响），同比2020年增长5.62%。因此，公司层面业绩条件不符合归属条件，不得归属，由公司作废。公司需作废首次授予激励对象第四个归属期已获授尚未归属的第二类限制性股票数量9.765万股，以及预留授予激励对象第三个归属期已获授尚未归属的第二类限制性股票数量3.878万股。 综上，本次应作废失效的第二类限制性股票数量合计13.643万股。根据公司股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。 经核查，本所律师认为，公司作废上述已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项已取得现阶段必要的授权与批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （本页以下无正文） 中财网
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