众合科技(000925):财通证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司出售子公司股权被动形成财务资助暨关联交易的核查意见
关于 浙江众合科技股份有限公司出售子公司股权被动形成财务 资助暨关联交易的核查意见 财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对众合科技出售子公司股权被动形成财务资助暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、财务资助概述 1、瑞安市温瑞水处理有限公司（以下简称“温瑞公司”）系公司的全资子公司。公司于 2025年 8月 14日召开第九届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于出售子公司部分股权的议案》。公司拟向杭州山屿源环保科技有限公司（以下简称“山屿源环保”）转让温瑞公司 75.00%的股权。上述交易完成后，公司仍将持有温瑞公司 25.00%的股权，但温瑞公司不再纳入公司的合并报表范围。 截至本核查意见出具之日，众合科技为温瑞公司提供财务资助余额为1,500.00万元。为配合本次股权转让交易，众合科技与山屿源环保签署的股权协议约定：在股权转让协议签署生效之日起 10个工作日内，由山屿源环保向温瑞公司提供金额不低于 900.00 万元的资金支持，指定用于温瑞公司支付深度处理系统增容工程设备款；在股权交割日前，由山屿源环保向温瑞公司提供金额不低于 900.00 万元的资金支持，指定用于温瑞公司偿还众合科技的借款。上述安排完成后，众合科技和山屿源环保将按照各自的出资比例向温瑞公司提供合计为 2,400.00 万元的财务资助，其中，众合科技向温瑞公司提供的财务资助金额为 600.00万元（由山屿源环保提供连带保证责任），山屿源环保向温瑞公司提供的财务资助金额为 1800.00万元。 本次对温瑞公司的财务资助基本情况如下： 借款金额：600.00万元； 主要用途：温瑞公司日常经营； 借款期限：期限为签署财务资助协议之日起 24个月（具体以协议签订时间为准）； 借款利率：按一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮 20%，按实际期间计算利息； 还款约定：于借款到期日一次性归还； 担保措施：山屿源环保提供连带保证责任。 2、关联关系说明 公司于 2025年 8月 14日召开第九届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于出售子公司部分股权》。公司拟向杭州山屿源环保科技有限公司转让温瑞公司 75.00%的股权。交易完成后，公司仍持有温瑞公司 25.00%的股权，但温瑞公司不再纳入公司的合并报表范围。 公司财务总监王美娇目前担任温瑞公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，上述交易完成后温瑞公司将构成公司关联法人，故公司向温瑞公司提供财务资助属于关联交易。 3、本次交易的审议程序 公司于 2025年 8月 14日召开第九届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于出售子公司股权被动形成财务资助暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交股东会审议。 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次财务资助不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--主板上市公司规范运作》规定的不得提供财务资助的情形。 二、被资助对象的基本情况 1、企业名称：瑞安市温瑞水处理有限公司。 2、统一社会信用代码：91330381MA2CP0PR8K。 3、注册资本：2,130.00万元。 4、成立日期：2018年 04月 20日。 5、法定代表人：石昊儒。 6、住所：浙江省温州市瑞安市上望街道进港公路滨海高新产业园区丁山垦区工业污水处理厂。 7、经营范围：污废水处理；环境污染治理设施运营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 8、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。 9、股东情况 交易前后，温瑞公司的股权结构为：
11、财务情况 单位：元
13、相关或有事项：温瑞公司与中国工商银行股份有限公司瑞安支行签署《固定资产借款合同》和《质押合同》，借款额度为 6,000.00万元，质押物为污水处理收益权；截至本核查意见出具之日，上述借款余额为 4,490.00 万元。除此之外，温瑞公司没有影响其偿债能力的重大事项。 14、关联关系：公司向山屿源环保转让温瑞公司 75.00%的股权交易后，公司仍将持有温瑞公司 25.00%的股权，但温瑞公司不再纳入公司的合并报表范围。 公司财务总监王美娇目前担任温瑞公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，温瑞公司将构成公司关联法人。 15、被资助对象其他股东按出资比例履行相应义务情况 其他股东山屿源环保将根据其持有股权比例与公司共同向温瑞公司提供同比例财务资助。同时，山屿源环保将为公司提供的财务资助提供连带保证责任。 16、2024 年度，温瑞公司作为公司全资子公司期间公司向其提供的财务资助金额为 1,500.00万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。 17、是否为失信被执行人：否。 三、被资助对象其他股东基本情况 1、公司名称：杭州山屿源环保科技有限公司。 2、统一社会信用代码：91330110311249364U。 3、成立日期：2014-10-11。 4、注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1326号 2号楼 801C室。 5、法定代表人：邵青青。 6、注册资本：3,000.00万人民币。 7、经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包；施工专业作业(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水污染治理；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；大气污染治理；市政设施管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；环保咨询服务；噪声与振动控制服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8、股东结构
10、关联关系：与公司不存在关联关系。 11、财务情况 单位：元
四、财务资助协议的主要内容 资助方：浙江众合科技股份有限公司 被资助方：瑞安市温瑞水处理有限公司 保证方：杭州山屿源环保科技有限公司 1、款项金额：不超过人民币 6,000,000.00元（大写：陆佰万元整） 2、款项用途：用于日常经营。 3、借款期限：本合同项下的借款期限为两年，自本协议签订之日起计算。 4、借款利率：按一年期 LPR上浮 20%，按实际期间计算利息。 5、还款约定：于借款到期日一次性归还。 6、资助方权利 资助方有权监督被资助方按照本协议规定的用途使用款项，对被资助方违反义务的，资助方有权提前收回款项。 资助方对被资助方逾期不还款的，在现利率以上按每日 0.05%计收罚息。 资助方有权了解被资助方的经营管理和财务活动情况，双方协商同意后可以提前归还本息。 7、被资助方义务 被资助方应按月如实向资助方提供财务报表及有关附表(另见公司有关规定)，接受资助方对其使用款项资金情况的检查和监督，并按资助方要求提供有关资料。 按财务资助协议约定的用途使用款项。 按时支付利息和按期归还本金。 在本协议有效期内，如出现危及资助方款项安全情况时，应及时通知资助方。 8、保证方义务 保证方自愿对被资助方在本协议项下的全部债务，包括本金、利息、违约金、损害赔偿金及资助方实现债权的费用（包括但不仅限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）承担连带保证责任。若被资助方在债务到期后 30日内未履行或未完全履行债务，资助方有权直接要求保证方履行还款义务。保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。 9、三方约定的其他事项：资助方在本协议项下全部债务的受偿权应优先于其他股东。 五、财务资助风险分析及风控措施 1、风险分析：本次财务资助是公司因拟向山屿源环保转让全资子公司温瑞公司 75.00%股权后，为保障温瑞公司日常经营稳定而被动形成的。虽然该财务资助旨在支持温瑞公司平稳过渡，但也存在一定风险。 （1）信用风险：温瑞公司可能因经营或其他原因无法按期偿还资助款项及利息。 （2）持续资助风险：若温瑞公司经营状况未达预期，可能需要公司提供超出预期的持续资助。 2、为保障公司利益，降低上述财务风险，同时确保温瑞公司能够正常、稳定运营，公司已采取并计划继续实施以下措施： （1）逐步减少财务资助规模：在温瑞公司从公司合并报表范围中剔除（出表）前，公司对其提供财务资助总额将从现有的 1,500.00 万元降低至本次拟提供的 600.00万元。 （2）要求其他股东同比例出资：要求温瑞公司的另一股东即受让方山屿源环保，与公司同比例地向温瑞公司财务资助，即山屿源环保也将承担相应的出资义务，共同分担对温瑞公司的资金支出，减少公司的单方面负担。 （3）担保措施：明确要求山屿源环保为公司提供的 600.00万元财务资助承担连带保证责任。 通过实施上述措施，公司旨在平衡支持温瑞公司稳定运营与保护自身利益之间的关系，有效管理和控制本次被动形成的财务资助所带来的潜在风险。 六、累计提供财务资助金额及逾期金额 截至本核查意见出具之日，公司提供财务资助总余额 63,847.23万元，占上市公司最近一期经审计净资产的 18.72%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助余额为零。待本次财务资助实施完成后，预计公司提供财务资助总余额 62,947.23万元，占公司最近一期经审计净资产的 18.46%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助 600.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.18%；逾期未收回的金额为零。 七、独立董事意见 2025年 8月 14日，公司召开第九届董事会独立董事 2025年第二次专门会议，审议并通过了《关于出售子公司股权被动形成财务资助暨关联交易的议案》，独立董事认为： 公司拟出售全资子公司温瑞公司 75.00%股权给山屿源环保，并在交易完成后被动形成向温瑞公司提供财务资助暨关联交易的有关事项，此次交易符合公司优化资产结构、聚焦核心主业的发展战略，有助于公司将资源集中于更具竞争优势和发展潜力的业务领域，提升整体运营效率和盈利能力。同时温瑞公司主营业务为污水处理，近年来经营稳定，现金流良好。公司为其提供必要的财务资助以维持其正常运营，具有合理性，有助于实现交易的平稳过渡。公司亦针对财务资助可能存在的风险采取了相应的控制措施，整体风险可控，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本次交易的决策程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。 八、董事会意见 2025年 8月 14日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于出售子公司股权被动形成财务资助暨关联交易的议案》，董事会认为： 本次向温瑞公司提供财务资助，是公司在优化公司资产结构及资源配置，聚焦核心主业的战略背景下，拟将其持有的温瑞公司 75.00%股权转让给山屿源环保后，被动形成的财务资助，为保障温瑞公司在股权转让后不再纳入公司合并报表范围的过程中，能够维持正常的运营，支持温瑞公司的日常经营活动。 温瑞公司主营业务为向厂区周边入园企业提供生活及工业污水处理服务，拥有政府特许经营权；近年来公司经营稳定，信用状况良好，且现金流较为稳定。 温瑞公司的另一股东，即本次交易的受让方山屿源环保已承诺将根据其持有温瑞公司的股权比例与公司共同向温瑞公司提供同比例的财务资助。同时，山屿源环保同意将为公司所提供的财务资助承担连带保证责任。截至 2025年 5月底，山屿源环保账面资产负债率仅为 39.00%，低于行业一般水平，反映出其拥有较为稳健的财务结构，且长期偿债风险较低，表明其具备良好的资产基础和较强的抗风险能力。基于山屿源环保的低负债率所反映的财务实力，初步评估认为，山屿源环保具备履行本次交易承担连带担保责任的能力基础。 综上，董事会认为本次财务资助事项的整体风险可控。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次转让全资子公司温瑞公司 75.00%的股权被动形成财务资助暨关联交易事项已经公司第九届董事会第十三次会议和第九届董事会独立董事 2025年第二次专门会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交股东会审议；本次因出售子公司股权被动形成财务资助暨关联交易，《股权转让协议》中已就上述财务资助的偿还计划作出明确约定；本次被动形成财务资助暨关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对众合科技转让全资子公司温瑞公司 75%股权被动形成财务资助暨关联交易之事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |