[担保]众合科技(000925):出售子公司股权被动形成关联担保
特别提示 1、本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额637,800万元；本次担保后，公司及控股子公司对外担保总余额232,712.39万元，占上市公司2024年12月31日经审计净资产的比例68.23%；其中公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额118,619.74万元，占上市公司2024年12月31日经审计净资产的比例34.78%。 2、本次是否有反担保：有 3、对外担保逾期的累计数量：无 敬请投资者关注担保风险。 一、担保情况概述 （一）历史及现有担保情况： 1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）于2025年4月22日召开了第九届董事会第十次会议及第九届监事会第七次会议，2025年5月14日召开了2024年度股东会，审议通过了《关于预计2025年度对合并报表范围内子公司提供担保及互保额度的议案》。具体内容详见公司2025年4月24日发布于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于预计2025年度对合并报表范围内子公司提供担保及互保额度的公告》(公告编号:临 2025-028)。截至本公告披露日，公司对瑞安市温瑞水处理有限公司（以下简称“温瑞公司”）的经审议担保额度为14,500万元，其中实际在使用担保额度为7,500万元。 2、历史担保合同：公司于2018年11月14日与中国工商银行股份有限公司瑞安支行签订《最高额保证合同》，所担保的主债权为自2018年11月14日至2033年 12月 31日期间(包括该期间的起始日和届满日)，在人民币 75,000,000.00(大写:柒仟伍佰万元整)的最高余额内,中国工商银行瑞安支行依据与瑞安市温瑞水处理有限公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件(下称主合同)而享有的对债务人的债权,不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。众合科技承担保证责任的方式为连带责任保证。 3、本次交易背景及继续提供担保的必要性：公司于2025年8月14日召开了第九届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于出售子公司部分股权的议案》。 公司拟向杭州山屿源环保科技有限公司（以下简称“山屿源环保”）转让其持有的温瑞公司75%的股权。交易完成后，公司仍持有温瑞公司25%的股权，但温瑞公司不再纳入公司的合并报表范围。为保障温瑞公司在股权变更及后续运营的平稳过渡，避免因担保突然解除可能引发的金融风险，公司拟继续为温瑞公司提供最高额7,500万元的担保额度。同时为确保公司及全体股东利益不受损害，避免在丧失对温瑞公司的控制权后，仍承担与其偿债能力可能不匹配的连带担保风险，公司已要求作为股权受让方的山屿源环保，就公司继续承担的担保责任按照同比例原则（即相当于其拟受让的75%股权比例），提供不可撤销的连带责任反担保，要求山屿源环保为该反担保提供相应的担保物作为抵押。 （二）关联关系说明 公司于2025年8月14日召开了第九届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于出售子公司部分股权的议案》。公司拟向山屿源环保转让其持有的温瑞公司75%的股权。本次股权转让完成后，公司仍将持有温瑞公司25%的股权，但温瑞公司不再纳入公司的合并报表范围。 公司财务总监王美娇目前担任温瑞公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，上述股权转让完成后温瑞公司构成公司关联法人，故公司向温瑞公司提供的7,500万元担保将被动形成关联担保。 （三）审议程序 公司于2025年8月14日召开了第九届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于出售子公司股权被动形成关联担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交股东会审议。
（13）相关或有事项：温瑞公司与中国工商银行股份有限公司瑞安支行签署《固定资产借款合同》《质押合同》，借款额度为6,000万元，质押物为污水处理收益权。截至本公告日，上述借款余额为4,490万元。除此之外，温瑞公司没有影响其偿债能力的重大事项。 （14）关联关系：公司向山屿源环保转让其持有的温瑞公司75%的股权交易后，公司仍将持有温瑞公司25%的股权，但温瑞公司不再纳入公司的合并报表范围。公司财务总监王美娇目前担任温瑞公司董事，故温瑞公司构成公司关联法人。 （15）是否失信被执行人：否 三、本次被动形成关联担保拟采取的保障措施 截至本公告披露日，公司对温瑞公司的经审议担保额度为14,500万元，其中实际在使用担保额度为7,500万元。根据公司安排，温瑞公司尚未使用的担保额度将在股东会审议通过本次关联交易事项后失效。 为确保公司及全体股东利益不受损害，避免在丧失对温瑞公司的控制权后，公司仍需承担与其偿债能力可能不匹配的连带担保风险，本次交易中以明确要求作为股权受让方的山屿源环保，就公司继续承担的7,500万元担保责任,按照同比例原则(即其受让的75%股权比例)提供不可撤销的连带责任反担保，并要求其提供相应的担保物作为反担保抵押。因此，本次被动形成的关联担保风险总体可控，不会对公司的生产经营产生不利影响。 四、反担保协议的主要内容 甲方：浙江众合科技股份有限公司 乙方：杭州山屿源环保科技有限公司 1、反担保范围 本协议项下反担保的主债权为甲方因原担保而对债权人已承担或将来可能承担的全部代偿款项，包括但不限于： （1）本金； （2）利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金； （3）债权人实现债权的费用（诉讼费、仲裁费、律师费、执行费、评估费、拍卖费等）； （4）甲方为实现追偿权而支出的合理费用（诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、登记费、执行费、评估费、拍卖费等）。 2、反担保方式 本协议反担保方式为连带责任担保。 3、反担保形式 乙方提供第【3、4】项反担保措施，并须于股权交割日前完成本协议签订： （1）保证金共管：乙方向双方共管账户存入原担保金额的【75】%的现金保证金，共管账户资金划扣需双方书面一致同意，但甲方在被债权人追索时有权单方划扣。 （2）提前还款：乙方协助目标公司提前还清原担保债务。 （3）资产担保：乙方应提供其或关联方名下市场评估净值不低于原担保金额的【75】%的资产，包括但不限于不动产、动产、股权、应收账款等，并完成抵押/质押登记。 （4）股权质押：乙方将其持有的目标公司【75】%股权质押给甲方，质押期间，未经甲方书面同意，乙方不得处分质押股权。 4、反担保设立程序 （1）股权质押生效条件：乙方以其合法持有的目标公司75%股权（“质押股权”）为甲方提供反担保。自乙方完成该等股权的工商变更登记之日起，该等股权即纳入本协议项下反担保物范围，但质权的设立以完成质押登记为准 。乙方应于股权交割完成之日起【20】个工作日内，积极配合甲方向公司注册地市场监督管理部门办理股权质押登记手续，相关登记费用由【乙方】承担。 （2）质押期间，未经甲方事先书面同意，乙方不得转让、赠与、再质押、设定其他权利负担，或通过分红、减资、抽逃出资等方式实质性减损质押股权价值。若乙方违反前述约定，应赔偿甲方因此遭受的全部损失。 （3）债权质押生效条件：乙方以其对【目标公司】享有的人民币1,800万元借款债权（“质押债权”）为甲方提供反担保。自乙方完成受让目标公司75%股权的工商变更登记之日起，该等债权即纳入反担保物范围，但质权的设立以完成登记并通知债务人为准。乙方应于股权交割完成之日起【20】个工作日内，配合甲方向中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统 （“中登网”）办理该债权的质押登记，确保登记信息真实、完整、有效。 乙方应向甲方移交主债权合同原件、银行付款凭证、资金划转记录及其他相关文件，并确保债权真实、合法、有效且无权利瑕疵。质押期间，未经甲方书面同意，乙方不得放弃、转让、变更、展期、豁免或提前清偿该债权，不得与债务人达成任何可能减损债权价值的协议。如有违反，视为严重违约，乙方应承担相应赔偿责任及违约金。 5、补充信用担保 （1）经双方共同确认，乙方提供的上述反担保措施合计可实现担保价值应确保不低于人民币【4,253】万元（以下简称"最低担保价值"）。若因任何原因导致实际可实现担保价值不足最低担保价值时，乙方应在收到甲方书面通知之日起【10】个工作日内，向甲方追加提供经甲方认可的合法、有效且足额的反担保措施，或提供补充的连带责任信用担保，直至担保价值恢复至最低担保价值以上。 （2）鉴于甲方可能因履行原担保责任而承担的最大风险敞口为人民币【5,625】万元（以下简称“最大风险敞口”），为充分保障甲方的合法权益，乙方承诺就该最大风险敞口向甲方提供由【乙方】（以下简称“保证人”）出具的、不可撤销的连带责任保证担保（以下简称“信用担保”）。 （3）保证范围：覆盖全部最大风险敞口金额，以及甲方因承担原担保责任而发生的代偿款、利息、违约金、损害赔偿金、律师费、诉讼费、保全费、执行费等实现追偿权的一切费用。 （4）在甲方实现反担保权利时，有权优先要求乙方以补充信用担保方式履行担保责任。 （5）保证人应具备持续经营能力与良好信用记录，并向甲方提供经审计的最近一个会计年度的财务报表及其他资信证明文件，供甲方评估其代偿能力。 若甲方合理认为保证人不具备足额代偿能力，有权要求更换保证人或增加其他补充担保措施。 本信用担保为对现有反担保措施的补充，不影响乙方已提供的其他反担保措施的法律效力，所有反担保措施共同构成对甲方风险的完整覆盖。 6、反担保期间 本协议反担保期间为甲方作为原担保担保人承担担保责任之日起至原担保债务到期后【两】年。 7、双方的权利与义务 (1) 若甲方因原担保被债权人追偿，有权直接处置反担保物（包括但不限于划扣保证金、拍卖/变卖担保资产或质押股权），所得款项优先用于清偿甲方承担的债务。乙方应在甲方行权后【20】日内配合完成处置手续。 (2) 乙方保证对反担保物享有完整、合法的所有权或处分权，不存在任何权属争议、查封、冻结或其他权利负担。 (3) 乙方应及时办理并承担因反担保产生的评估、登记、公证、保险等全部费用。 (4) 如反担保物发生灭失、损毁、价值显著减少或权属纠纷，乙方应在3日内书面通知甲方，并另行提供经甲方认可的补充担保。 (5) 满足以下任一条件，乙方可申请解除反担保，经甲方书面确认后解除反担保： ①债权人出具书面证明，确认原担保债务已全部清偿且甲方责任解除； ②担保置换完成且甲方担保责任被债权人书面解除； ③反担保期限届满且债权人未在期限内主张权利。 8、违约责任 (1) 以下情况之一即构成或视为乙方在本协议项下违约： ①未及时履行本协议任一约定； ②在本协议中所做的声明不真实或违反其在本协议中所做的承诺； ③发生本协议第六条第6款所述事件，严重影响乙方财务状况和履约能力的； ④乙方终止营业或者发生解散、撤销或破产事件； ⑤违反本协议中关于双方权利义务的其他约定； (2) 出现前述约定的违约事件时，甲方有权视具体情形分别或同时采取下列措施: ①要求乙方限期纠正其违约行为； ②终止、解除本协议，全部或部分终止、解除双方之间的其他协议； ③要求乙方赔偿因其违约而给甲方造成的损失，包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、守约方为实现债权支出的费用（如律师费、诉讼费、调查取证费用、公证费、保全费、保全保险费、鉴定费、差旅费等）等以及其他合理费用； ④甲方认为必要的其他措施。 五、关联交易的其他安排 本次关联交易不涉及其他相关安排。 六、独立董事专门会议 经审议，本次出售温瑞公司75%股权的交易完成后，公司被动形成的对温瑞公司的7,500万元关联担保，是基于保障温瑞公司平稳过渡和正常运营的必要安排。山屿源环保作为本次股权受让方，其提供的不可撤销连带责任反担保，并承诺提供相应担保物作为抵押，能够在一定程度上降低公司因继续提供担保而可能承担的风险。 综上，独立董事一致同意将本议案提交公司第九届董事会第十三次会议及股东会审议。 七、董事会意见 本次交易是在优化公司资产结构及资源配置，聚焦核心主业战略背景下，公司将其持有的温瑞公司 75%股权转让给山屿源环保后被动形成的关联担保事项。 温瑞公司主营业务为厂区周边入园企业的生活及工业污水处理，拥有政府特许经营权。近年来，温瑞公司经营稳定，信用状况良好，且现金流较为稳定，具备一定的持续经营能力。 为确保公司利益，本次交易已明确要求山屿源环保，就公司继续承担的7,500万元担保责任，按照同比例原则(即其受让的75%股权比例)提供不可撤销的连带责任反担保，并要求其提供相应的担保物作为反担保抵押。 截至2025年6月底，山屿源环保的账面资产负债率仅为39%，低于行业一般水平，反映出较为稳健的财务结构和较低的长期偿债风险，表明其具备良好的资产基础。基于其低负债率所反映的财务实力，初步评估山屿源环保具备履行本次交易项下承担连带担保责任的能力基础。故本次被动形成的担保事项整体风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，亦不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。 公司将继续秉持审慎原则，持续关注担保及反担保情况确保担保决策的合理性和风险管理的有效性，以维护公司及股东的合法权益。 八、保荐人意见 经核查，保荐机构认为： 本次众合科技出售子公司股权被动形成关联担保事项已经公司第九届董事会第十三次会议和第九届董事会独立董事2025年第二次专门会议审议通过，本次关联担保事项尚需经公司股东会审议批准。公司本次关联担保的内容及决策程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 公司对温瑞公司的经审议担保额度为14,500.00万元，其中实际在使用担保额度为7,500.00万元。根据公司安排，温瑞公司尚未使用的担保额度将在股东会审议通过本次关联交易事项后失效。为确保公司及全体股东利益不受损害，避免在丧失对温瑞公司的控制权后，公司仍需承担与其偿债能力可能不匹配的连带担保风险，本次交易中已明确要求作为股权受让方的山屿源环保，就公司继续承担的 7,500.00万元担保责任，按照同比例原则（即其受让的 75.00%股权比例）提供不可撤销的连带责任反担保，并要求其提供相应的担保物作为反担保抵押。 因此，本次被动形成的关联担保风险总体可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。 综上，保荐机构对众合科技出售子公司股权后被动形成关联担保事项无异议。 九、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额637,800万元；本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额232,712.39万元，占上市公司2024年12月31日经审计净资产的比例68.23%；其中公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额118,619.74万元，占上市公司2024年12月31日经审计净资产的比例 34.78%；逾期债务对应的担保余额 0元、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额0元。 截至本公告披露日，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。 十、备查文件 1、第九届董事会第十三次会议决议； 2、独立董事专门会议决议； 3、保荐人意见； 4、《最高额保证合同》； 5、《反担保协议》。 特此公告。 浙江众合科技股份有限公司董事会 二〇二五年八月十五日 中财网
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