[担保]众合科技(000925):财通证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司出售子公司股权被动形成关联担保的核查意见
关于 浙江众合科技股份有限公司出售子公司股权被动形成关联 担保的核查意见 财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对众合科技出售子公司股权被动形成关联担保事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、担保情况概述 （一）历史及现有担保情况 1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）于2025年 4月 22日召开了第九届董事会第十次会议及第九届监事会第七次会议，2025年 5月 14日召开了 2024年度股东会，审议通过了《关于预计 2025年度对合并报表范围内子公司提供担保及互保额度的议案》。具体内容详见公司 2025年 4 月 24 日发布于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计 2025 年度对合并报表范围内子公司提供担保及互保额度的公告》（公告编号：临 2025-028）。截至本核查意见出具之日，公司对瑞安市温瑞水处理有限公司（以下简称“温瑞公司”）的经审议担保额度为 14,500.00万元，其中实际在使用担保额度为 7,500.00万元。 2、历史担保合同：公司于 2018年 11月 14日与中国工商银行股份有限公司瑞安支行签订《最高额保证合同》，所担保的主债权为自 2018年 11月 14日至2033年 12月 31日期间（包括该期间的起始日和届满日），在 7,500.00万元（大写：柒仟伍佰万元整）的最高余额内，中国工商银行瑞安支行依据与瑞安市温瑞水处理有限公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件（下称主合同）而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。众合科技承担保证责任的方式为连带责任保证。 3、本次交易背景及继续提供担保的必要性：公司于 2025年 8月 14日召开了第九届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于出售子公司部分股权的议案》。公司拟向杭州山屿源环保科技有限公司（以下简称“山屿源环保”）转让其持有的温瑞公司 75.00%的股权。交易完成后，公司仍持有温瑞公司 25.00%的股权，但温瑞公司不再纳入公司的合并报表范围。为保障温瑞公司在股权变更及后续运营的平稳过渡，避免因担保突然解除可能引发的金融风险，公司拟继续为温瑞公司提供最高额 7,500.00 万元的担保额度。同时为确保公司及全体股东利益不受损害，避免在丧失对温瑞公司的控制权后，仍承担与其偿债能力可能不匹配的连带担保风险，公司已要求作为股权受让方的山屿源环保，就公司继续承担的担保责任按照同比例原则（即相当于其拟受让的 75.00%股权比例），提供不可撤销的连带责任反担保，要求山屿源环保为该反担保提供相应的担保物作为抵押。 （二）关联关系说明 公司于 2025年 8月 14日召开了第九届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于出售子公司部分股权的议案》。公司拟向山屿源环保转让其持有的温瑞公司 75.00%的股权。本次股权转让完成后，公司仍将持有温瑞公司 25.00%的股权，但温瑞公司不再纳入公司的合并报表范围。 公司财务总监王美娇目前担任温瑞公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，上述股权转让完成后温瑞公司构成公司关联法人，故公司向温瑞公司提供的 7,500.00万元担保将被动形成关联担保。 （三）审议程序 公司于 2025年 8月 14日召开了第九届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于出售子公司股权被动形成关联担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交股东会审议。 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、被担保人基本情况 1、被担保人名称：瑞安市温瑞水处理有限公司。 2、统一社会信用代码：91330381MA2CP0PR8K。 3、注册资本：2,130.00万元。 4、成立日期：2018年 04月 20日。 5、法定代表人：石昊儒。 6、住所：浙江省温州市瑞安市上望街道进港公路滨海高新产业园区丁山垦区工业污水处理厂。 7、经营范围：污废水处理；环境污染治理设施运营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 8、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。 9、股东情况 交易前后，温瑞公司的股权结构为：
11、财务情况 单位：元
13、相关或有事项：温瑞公司与中国工商银行股份有限公司瑞安支行签署《固定资产借款合同》《质押合同》，借款额度为 6,000.00 万元，质押物为污水处理收益权。截至本核查意见出具之日，上述借款余额为 4,490.00 万元。除此之外，温瑞公司没有影响其偿债能力的重大事项。 14、关联关系：公司向山屿源环保转让其持有的温瑞公司 75.00%的股权交易后，公司仍将持有温瑞公司 25.00%的股权，但温瑞公司不再纳入公司的合并报表范围。公司财务总监王美娇目前担任温瑞公司董事，故温瑞公司构成公司关联法人。 15、是否失信被执行人：否。 三、本次被动形成关联担保拟采取的保障措施 截至本核查意见出具之日，公司对温瑞公司的经审议担保额度为 14,500.00万元，其中实际在使用担保额度为 7,500.00 万元。根据公司安排，温瑞公司尚未使用的担保额度将在股东会审议通过本次关联交易事项后失效。 为确保公司及全体股东利益不受损害，避免在丧失对温瑞公司的控制权后，公司仍需承担与其偿债能力可能不匹配的连带担保风险，本次交易中以明确要求作为股权受让方的山屿源环保，就公司继续承担的 7,500 万元担保责任,按照同比例原则(即其受让的 75%股权比例)提供不可撤销的连带责任反担保，并要求其提供相应的担保物作为反担保抵押。因此，本次被动形成的关联担保风险总体可控，不会对公司的生产经营产生不利影响。 四、公司履行的审议程序 公司于 2025年 8月 14日召开第九届董事会第十三次会议和第九届董事会独立董事 2025年第二次专门会议，审议通过了《关于出售子公司股权被动形成关联担保的议案》。 （一）董事会意见 经审核，董事会认为： 本次交易是在优化公司资产结构及资源配置，聚焦核心主业战略背景下，公司将其持有的温瑞公司 75%股权转让给山屿源环保后被动形成的关联担保事项。温瑞公司主营业务为厂区周边入园企业的生活及工业污水处理，拥有政府特许经营权。近年来，温瑞公司经营稳定，信用状况良好，且现金流较为稳定，具备一定的持续经营能力。 为确保公司利益，本次交易已明确要求山屿源环保，就公司继续承担的7,500.00万元担保责任，按照同比例原则(即其受让的 75.00%股权比例)提供不可撤销的连带责任反担保，并要求其提供相应的担保物作为反担保抵押。 截至 2025年 5月底，山屿源环保的账面资产负债率仅为 39.00%，低于行业一般水平，反映出较为稳健的财务结构和较低的长期偿债风险，表明其具备良好的资产基础。基于其低负债率所反映的财务实力，初步评估山屿源环保具备履行本次交易项下承担连带担保责任的能力基础。故本次被动形成的担保事项整体风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，亦不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。 公司将继续秉持审慎原则，持续关注担保及反担保情况确保担保决策的合理性和风险管理的有效性，以维护公司及股东的合法权益。 （二）独立董事意见 经审核，独立董事一致认为认为： 本次出售温瑞公司 75.00%股权的交易完成后，公司被动形成的对温瑞公司的 7,500.00 万元关联担保，是基于保障温瑞公司平稳过渡和正常运营的必要安排。山屿源环保作为本次股权受让方，其提供的不可撤销连带责任反担保，并承诺提供相应担保物作为抵押，能够在一定程度上降低公司因继续提供担保而可能承担的风险。 五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额 637,800.00 万元、本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额 232,712.39万元，公司 2024年12 月 31 日经审计净资产的比例 68.23%；其中公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额 118,619.74万元，占公司 2024年 12月 31日经审计净资产的比例 34.78%；逾期债务对应的担保余额为零、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额为零。 截至本核查意见出具之日，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 本次众合科技出售子公司股权被动形成关联担保事项已经公司第九届董事会第十三次会议和第九届董事会独立董事 2025年第二次专门会议审议通过，本次关联担保事项尚需经公司股东会审议批准。公司本次关联担保的内容及决策程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 公司对温瑞公司的经审议担保额度为 14,500.00万元，其中实际在使用担保额度为 7,500.00 万元。根据公司安排，温瑞公司尚未使用的担保额度将在股东会审议通过本次关联交易事项后失效。为确保公司及全体股东利益不受损害，避免在丧失对温瑞公司的控制权后，公司仍需承担与其偿债能力可能不匹配的连带担保风险，本次交易中已明确要求作为股权受让方的山屿源环保，就公司继续承担的 7,500.00万元担保责任，按照同比例原则（即其受让的 75.00%股权比例）提供不可撤销的连带责任反担保，并要求其提供相应的担保物作为反担保抵押。因此，本次被动形成的关联担保风险总体可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。 综上，保荐机构对众合科技出售子公司股权后被动形成关联担保事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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