众合科技(000925):出售全资子公司部分股权
1、本次交易为众合科技向山屿源环保转让众合科技所持有的全资子公司温瑞公司75%的股权（对应注册资本1,597.50万元），本次股权转让作价3,225万元，定价依据为格律（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。本次交易完成后，众合科技仍将持有温瑞公司25%的股权，但温瑞公司将不再纳入众合科技的合并报表范围。 2、本次交易完成后，温瑞公司将被动成为众合科技的关联人。同时，众合科技已存在的对温瑞公司的财务资助及担保将相应被动成为关联方财务资助和关联担保。为配合本次交易，众合科技拟继续向温瑞公司提供财务资助600万元，由山屿源环保承担相应的连带保证责任；且山屿源环保将提供同比例的财务资助。此外，公司拟继续向温瑞公司提供最高不超过7,500万元的担保额度，山屿源环保将根据同比例原则向公司提供不可撤销的连带责任反担保，并提供相应担保物作为反担保抵押。 3、本次交易尚需温瑞公司贷款银行和相关政府部门的批准或备案，存在不确定性。 4、众合科技承诺将根据相关法律法规的规定，及时履行本次交易进展情况的持续信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 1、交易背景与目的 本次交易前，瑞安市温瑞水处理有限公司（以下简称“温瑞公司”或“标的公司”）系浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）的全资子公司，主营业务为厂区周边入园企业的生活及工业污水处理。 为优化公司资产结构及资源配置，聚焦核心主业发展，公司拟向杭州山屿源环保科技有限公司（以下简称“山屿源环保”）转让温瑞公司75%的股权（对应注册资本1,597.50万元），作价3,225万元。本次交易具体转让价款根据格律（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中的评估金额确定。本次交易完成后，公司仍持有温瑞公司25%的股权，但温瑞公司不再纳入公司的合并报表范围。
（10）关联关系：与公司不存在关联关系。 （11）财务情况：
三、交易标的的基本情况 （1）企业名称：瑞安市温瑞水处理有限公司 （2）统一社会信用代码：91330381MA2CP0PR8K （3）注册资本：2,130万元 （4）成立日期：2018年04月20日 （5）法定代表人：石昊儒 （6）住所：浙江省温州市瑞安市上望街道进港公路滨海高新产业园区丁山垦区工业污水处理厂 （7）经营范围：污废水处理；环境污染治理设施运营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （8）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） （9）股东情况：众合科技全资控股 （10）行业与业务介绍：厂区周边入园企业的生活及工业污水处理。 （11）财务情况
（13）权属情况说明 根据温瑞公司与中国工商银行股份有限公司瑞安支行签署的《固定资产借款合同》和《质押合同》，借款额度为6,000万元，质押物为污水处理收益权；且温瑞公司进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对贷款人权益造成不利影响的行动时，事先征得贷款人书面同意或就贷款人债权的实现作出令贷款人满意的安排方可进行。除此之外，本次交易涉及的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （14）截至2025年6月30日，众合科技对温瑞公司的长期股权投资账面价值为4,855万元，未计提减值，账面净值为4,855万元。 （15）本次拟转让温瑞公司的股权将导致上市公司合并报表范围变更。 （16）截至本公告日，公司为温瑞公司提供财务资助1,500万元；根据公司与中国工商银行股份有限公司瑞安支行签署的《最高额保证合同》，公司为温瑞公司提供的最高额担保金额为7,500万元，该担保项下的实际借款余额为4,490万元。 除此之外，公司不存在其他为温瑞公司提供担保、财务资助、委托理财的情形，不存在与温瑞公司非经营性往来资金情况以及占用上市公司资金的情况。 （17）本次交易前温瑞公司与交易对手不涉及经营性往来。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易经各方协商一致同意，聘请格律（上海）资产评估有限公司以2025年6月30日为基准日，对温瑞公司进行评估并出具《资产评估报告》(格律沪评报字(2025)第157号)，具体情况如下： 1、评估基准日:2025年6月30日 2、价值类型:市场价值 3、评估方法:收益法、资产基础法 4、评估结论 (一)资产基础法评估结论 经资产基础法评估，总资产账面价值为11,200.54万元，评估值为11,496.40万元，增值率 2.64%;负债账面价值为7,253.93万元，评估值为7,260.08万元，增值率0.08%;净资产账面价值3,946.61万元，评估值为4,236.32万元，评估价值较账面价值评估增值289.71万元，增值率7.34%。 (二)收益法评估结果 采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为 4,300.00 万元，较其账面所有者权益增值353.39万元，增值率8.95%。 (三)评估结论 资产基础法的评估值 4,236.32万元;收益法的评估值4，300.00万元，两种方法的评估结果差异63.68万元。 收益法是从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、收益对评估结论的影响。收益法是对该公司未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。这也是资产基础法与收益法评估结果差异较大的主要原因。 由于收益法体现了瑞安市温瑞水处理有限公司在区域内的市场竞争地位及自身优势所带来超额收益的价值，而资产基础法主要基于资产重置价值角度评估，难以客观合理地反映被评估单位所拥有的人力资源、特殊的管理模式等在内的企业持续经营的企业价值，故导致了收益法评估结论高于资产基础法评估结论。 根据本次评估目的，并结合上述原因分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果。因此，被评估单位于评估基准日股东全部权益的评估结论为人民币4,300.00万元。 本次交易各方以评估报告的结果为股权转让价格的定价参考依据，遵循公平、公正和公允的基本原则，符合有关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、拟签订股权转让协议的主要内容 转让方：浙江众合科技股份有限公司 受让方：杭州山屿源环保科技有限公司 目标公司：瑞安市温瑞水处理有限公司 1、先决条件 （1）在交割日前且自本协议签署生效之日起【10】个工作日内，受让方向目标公司提供金额不低于人民币【900】万元的资金支持，指定用于目标公司深度处理系统增容工程设备款。 （2）在交割日前，受让方向目标公司提供金额不低于人民币【900】万元的资金支持，其中【900】万元指定用于目标公司偿还转让方的借款。 （3）在交割日前，受让方应向转让方完成相应的原担保置换或反担保。若选择原担保置换，应在本协议签署之日起 10 个工作日内与目标公司签署书面协议明确目标公司及债权人（银行）的原担保置换程序，由受让人为担保人。若置换失败或直接选择反担保，受让方须按本协议要求向转让方提供反担保措施。 （4）目标公司已获得政府部门关于该项目的转让的相关行政许可。 （5）目标公司已获得贷款银行关于该股权转让的相关同意函。 2、股权转让及转让价款 （1）各方一致同意，目标股权的转让价款（以下简称“转让价款”）为现金人民币【3225】万元。 目标公司的股权已由具备相应评估资质的独立第三方评估机构进行评估，评估基准日为2025年6月30日，评估机构已出具编号为格律沪评报字(2025)第157号的《资产评估报告书》。根据该评估报告，目标公司全部股东权益的评估价值为人民币【4,300】万元（大写：【肆仟叁佰万元整】）。本次股权转让价款以该评估报告确认的评估结果为依据，由各方协商确定，本协议项下股权的转让价格将以正式出具并经有权程序确认的《资产评估报告书》所载评估值为准。 （2）各方一致同意，转让价款分两期按照如下约定支付： 第一期股权转让价款支付： 自本协议签署生效之日起【10】个工作日内，受让方应向转让方支付目标股权转让价款的【55%】。即人民币【1,773.75】万元，大写：壹仟柒佰柒拾叁万柒仟伍佰元整。 第二期股权转让价款支付： 自收到相关政府部门的书面准许文件之日且交割后一年内，受让方应向转让方支付目标股权转让价款的【45%】。即人民币【1,451.25】万元，大写：壹仟肆佰伍拾壹万贰仟伍佰元整。 （3）各方确认， 自转让方收到受让方支付的第一期股权转让价款且受让方达成本协议第二条约定的先决条件之日起【20】个工作日内，转让方应促使目标公司办理完成目标股权（即75%股权）的工商变更登记手续； 各方同意目标公司在本次股权转让的工商变更中，一并完成目标公司相关人员（董事、监事、高管）及公司章程的工商变更登记备案手续，转让方应促使目标公司出具批准本协议项下股权转让的股东会决议（股东会审议事项包括但不限于批准本次转让、签署相关交易文件、原股东放弃优先购买权等）（以下合称“本次转让工商变更”）。受让方、转让方应积极配合并提供办理工商变更登记所需的与该方相关的资料。转让方可委派一名监事。 （4）自交割日起，受让方成为目标公司的股东，享受相关股东权利及承担相关股东义务。受让方不得以任何形式(包括但不限于展期、循环借款等)延长原担保债务期限或增加原担保债务义务。如违反本条款，则视同触发反担保条款，转让方有权处置受让方提供的一项或多项反担保物用于优先清偿因违约行为产生的银行提款金额；若处置所得不足覆盖提款金额的，受让方应在 10 日内补足。由此导致的反担保物对其他存续融资覆盖不足的，受让方应在10日内追加担保。 （5）交割日后，若目标公司新增贷款或担保的；应提交目标公司股东会审议并经全体股东一致同意。 （6）交割日后至第二期股权款支付之前，目标公司提议或表决通过分红、重大资产处置、对外担保、增资减资、修改章程等重大事项；更换法定代表人、财务负责人或转移公司核心资产；应提交目标公司股东会审议并经全体股东一致同意。 3、义务和承诺 各方一致同意，在交割日前，目标公司产生的任何收入、收益、利润或亏损、负债、费用（包括但不限于经营性损益、非经常性损益、资产减值、或有负债等），均由转让方（原股东）享有或承担。交割日之后收益由双方按照交割的股权比例享有或承担。 4、原担保的置换与反担保安排 （1）在交割日前，转让方以及受让方应协调目标公司及债权人（银行）启动原担保解除程序。 （2）受让方须促使自身或其指定第三方提供债权人（银行）书面认可的、担保条件符合银行需求的担保。并确保在受让方提出置换担保后三个月完成相关手续。受让方承担因担保置换产生的全部费用（含银行手续费、评估费、律师费等）。 （3）转让方应配合签署债权人（银行）要求的担保解除文件，但有权拒绝签署任何可能扩大其责任或增加义务的协议。转让方不承担置换失败的一切责任。 （4）若因以下银行原因导致交割日前未完成担保置换，视为置换失败： ①银行拒绝解除转让方担保（非因转让方信用问题）； ②银行要求转让方承担额外置换条件（如补充抵押物、提供保证金等）。 （5）反担保要求：置换失败后，转让方有权要求受让方须于交割日前按照本次转让的 75%股权比例对应承担转让方为目标公司提供的担保责任（即担保总额的 75%），提供以下一项或多项反担保措施，签订书面协议并取得相关抵押权登记证明： ①保证金共管：受让方向双方共管账户存入原担保金额的【75】% 的现金保证金，担保期限至原担保债务到期后【两】年。共管账户资金划扣需双方书面一致同意，但转让方在被债权人追索时有权单方划扣。 ②提前还款：受让方协助目标公司提前还清原担保债务。 ③资产担保：受让方应提供其或关联方名下市场评估净值不低于原担保金额的【75】%的资产，包括但不限于不动产、动产、股权、应收账款等，并完成抵押/质押登记。 ④股权质押：受让方将其持有的目标公司【75】%股权质押给转让方，质押担保范围包括主债务、利息、违约金及实现债权的费用。质押期间，未经转让方书面同意，受让方不得处分质押股权。 （6）反担保的执行与解除 ①行权条件：若转让方因原担保被债权人追偿，有权直接处置反担保物（包括但不限于划扣保证金、拍卖/变卖担保资产或质押股权），所得款项优先用于清偿转让方已承担的债务。受让方应在转让方行权后【20】日内配合完成处置手续。 ②反担保解除：满足以下任一条件，受让方可申请解除反担保，经转让方书面确认后解除反担保： (a) 债权人出具书面证明，确认原担保债务已全部清偿且转让方责任解除； (b) 担保置换完成且转让方担保责任被债权人书面解除； (c) 反担保期限届满且债权人未在期限内主张权利。 5、协议终止 若发生以下情形，则本协议终止： (1)各方一致书面同意终止。 (2)出现本协议约定的单方解除协议的情形。 (3)在交割日前，受让方未达成本协议第二条约定的先决条件。 如本协议终止或解除的，则转让方应当及时返还已收股权转让款，双方依据本合同所签署的反担保协议自动解除，相应反担保措施自动无效。受让方应返还转让方已转让的股权，并配合转让方完成工商变更登记手续。协议的终止并不影响守约方向违约方主张违约责任。 6、违约责任 （1）如果任何一方（以下称“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。 任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方除应履行本协议约定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。 （2）如受让方未按照本协议约定按期支付相应款项的，每延期一日应按照该受让方应付未付价款的每日【万分之五】的比例（单利）向转让方支付违约金，直至该期转让价款支付完毕之日止。逾期超过【30】日的，转让方有权要求受让方承担以下责任：受让方应将已登记至其名下的33.75%股权 无条件返还给转让方或指定方，并配合完成工商回转登记。要求受让方赔偿因此产生的全部损失，包括但不限于律师费、评估费、差旅费、诉讼费、股权价值贬损等。 （3）如一方故意拖延或者不配合办理本协议项下的本次转让工商变更手续事项，导致未在本协议第3.6条规定期限内办理工商变更登记的，守约方有权单独或同时采取包括但不限于以下一项或多项措施： ①主张赔偿和承担由此产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任； ②每逾期一日，要求违约方按照本协议项下已支付的目标股权转让价款的【万分之五】的比例（单利）向守约方支付违约金，直至相应目标股权工商变更完毕或本协议被解除/终止之日止，且违约方有义务支付； ③如逾期办理工商变更登记超过【15】日的，则相应守约方可终止本协议项下相应目标股权的转让交易。 上述故意拖延或者不配合办理的情形包括但不限于：任何一方不提供办理本次转让工商变更手续事项而应由其出具的文件、资料；转让方未能配合并促使目标公司取得同意本次股权转让的股东会决议；目标公司不出具本次股权转让的股东会决议、不向市场监督管理局提交工商变更的相关资料等。 （4）尽管有上述约定，除本协议另有约定的，受让方及转让方同意： ①受让方或转让方针对对方违反其在本协议中所做的所有陈述和保证或违反其在本协议项下的义务和承诺的索赔均应在交割日起一年内（含本数）提出。 ②受让方及转让方的索赔范围应为签署日能够预见的，由于导致这些索赔的事件或行为（或不作为）而产生的损失、责任、损害、判决、债务清偿或费用。受让方或转让方所承担的累计赔偿总额均以转让价款的【20%】为限。 ③非因本协议各方之原因导致本协议项下之股权转让事宜超过本协议第 3.5 款约定的期限 60 天仍未能完成工商变更的，则任何一方均可解除本协议。如任何一方选择据此要求解除本协议的，则本协议自其它相对方收到解除通知之日起解除。转让方则应在收到或发出（如系转让方要求解除）解除通知之日起7天内退还受让方已付之全部股权转让款及相应利息（自股权转让款支付之日起至退还之日止按照同期银行活期存款利率计息。如逾期退还的，就逾期付款部分则按照逾期退款金额每日万分之五的标准计息） ④如果违约方未履行其在本协议项下的任何义务，守约方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。 （5）如非因乙方违约导致无法完成目标公司交割的，目标公司应在【10】个工作日内返还 2.1、2.2 条约定的资金支持，并按不低于同期银行贷款利率进行补偿。若逾期未返还的，应按每日0.05%支付违约金。 六、交易的其他安排 1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、债权债务转移等情况。 2、本次交易完成后，温瑞公司将被动成为公司关联方。为保障温瑞公司平稳运营，公司拟与山屿源环保按照持股比例向温瑞公司提供同比例的财务资助和担保。 截至本公告日，公司为温瑞公司提供财务资助1,500万元。为配合本次交易，众合科技拟继续向温瑞公司提供财务资助600万元，由山屿源环保承担相应的连带保证责任；且山屿源环保将提供同比例的财务资助。具体安排如下： 在股权转让协议签署生效之日起【10】个工作日内，山屿源环保向温瑞公司提供金额不低于人民币【900】万元的资金支持，指定用于温瑞公司深度处理系统增容工程设备款；在交割日前，山屿源环保向温瑞公司提供金额不低于人民币【900】万元的资金支持，指定用于温瑞公司偿还众合科技的借款。上述安排完成后，众合科技向温瑞公司提供的财务资助金额为600万元，山屿源环保向温瑞公司提供的财务资助金额为1800万元。 截至本公告日，根据公司与中国工商银行股份有限公司瑞安支行签署的《最高额保证合同》，公司为温瑞公司提供最高担保额度为 7,500 万元；上述《最高额保证合同》项下的实际借款余额为4,490万元。鉴于众合科技为温瑞公司银行借款提供的担保在短期内可能无法立即解除，为确保公司及全体股东利益不受损害，避免在丧失控制权后仍承担与温瑞公司偿债能力不匹配的连带担保风险，本次交易中要求山屿源环保就公司继续承担的担保责任按照同比例原则提供不可撤销的连带责任反担保，并提供相应担保物作为反担保抵押。 3、本次交易不会新增同业竞争。 4、本次出售资产所得款项将主要用于补充公司的流动资金。 七、本次交易的目的和对公司的影响 1、交易的目的 本次交易的目的是为贯彻落实公司聚焦核心主业的发展战略，进一步优化资源配置，提升公司整体运营效率和盈利能力。公司自 2019 年以来已逐步剥离环保业务，本次股权转让事项符合公司整体发展战略。通过本次交易，公司所得资金将用于补充流动资金，有利于增强公司的综合竞争实力。 2、对公司的影响 （1）股权结构及合并报表范围：本次股权转让完成后，公司仍将持有温瑞公司25%的股权，但温瑞公司将不再纳入公司的合并报表范围； （2）交易价格及评估： 本次交易价格将以双方认可的格律（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的“评估价格”为依据确定，评估方法为收益法、资产基础法，预计评估价格从温瑞公司的预期盈利能力角度，综合考虑其各项资源的价值，遵循公平、合理的定价政策，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形； （3）财务影响：考虑到温瑞公司资产规模、营业收入及利润占上市公司整体比例较低，预计本次交易本身产生的处置损益对公司本期利润总额影响有限。综合考量交易规模、温瑞公司业务占比及所得资金用途，预计本次交易不会对公司未来财务状况和持续经营成果构成重大影响。 3、 交易对手方介绍及风险提示 本次交易受让方为杭州山屿源环保科技有限公司（以下简称“山屿源环保”）。 （1）基本情况：山屿源环保成立于2014年10月，注册资本3,000万元，法定代表人邵青青，主营水污染治理。 （2）财务状况：截至2025年6月30日，山屿源环保账面资产负债率为39%，低于行业一般水平。这显示出其稳健的财务结构和较低的长期偿债风险，表明其具备良好的资产基础。 （3）履约能力：基于其低负债率所反映的财务实力，初步评估山屿源环保具备履行本次交易付款义务的能力基础，交易款项的收回风险相对可控。 八、备查文件 1、第九届董事会第十三次会议决议； 2、股权转让协议; 3、温瑞公司一年又一期的财务报表。 特此公告。 浙江众合科技股份有限公司董事会 二〇二五年八月十五日 中财网
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