[收购]云南白药(000538):对安国市聚药堂药业有限公司进行全资收购
关于对安国市聚药堂药业有限公司进行全资收购的公告 重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）于2025年8月15日召开第十届董事会2025年第四次会议，审议通过《关于对安国市聚药堂药业有限公司进行全资收购的议案》，为响应云南省人民政府提出的高质量发展云南省中药材产业的要求，结合公司自身战略发展目标，为更好带动云南省内中药材销售，更快推动云南白药相关业务布局全国，实现规模扩张，提升中药材产业链协同效率，公司全资子公司云南白药集团中药资源有限公司（以下简称“中药资源公司”）将以现金方式收购安国市聚药堂药业有限公司（以下简称“目标公司”或“聚药堂”）100%股权，股权转让对价总额为人民币66,000万元，交易完成后，中药资源公司将持有聚药堂100%股权。具体情况如下： 一、交易概述 云南白药全资子公司中药资源公司与聚药堂现股东马新宏、马占江、张双、石跃欣、石光（以下简称“现股东”）签署《安国市聚药堂药业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），根据《股权转让协议》，中药资源公司收购现股东合计持有的100%股权，股权转让对价总额为人民币66,000万元，其中马新宏所持聚药堂35%的股权转让对价金额为23,100万元，马占江所持聚药堂20%股权转让对价金额为13,200万元，张双所持聚药堂17%股权转让对价金额为11,220万元，石跃欣所持聚药堂14%股权转让对价金额为9,240万元，石光所持聚药堂14%股权转让对价金额为9,240万元。 聚药堂是一家专注于中药饮片、毒性中药饮片、直接口服中药饮片及配方颗粒生产销售的企业，具有持续稳定的盈利能力。聚药堂核心业务涵盖中药饮片加工与配方颗粒的研发生产，拥有1567个饮片品种（4000余个品规），为饮片行业品类最齐全的企业之一，配方颗粒国标备案品种已达240个。聚药堂饮片与配方颗粒生产规模位居全国前列：中药饮片满负荷年产能达2.5万吨，配方颗粒年产能达1500吨。聚药堂具备较强的质量检测能力，是由河北省科学技术厅颁发的“河北省中药饮片技术创新中心”。 聚药堂销售模式独特，通过自研APP开展B2B线上销售，注册用户10万家，累计交易客户5.3万家，客户以药店、诊所、中医馆等B端客户为主，且主要以“先款后货”模式运营；销售区域以北方为主，与云南白药目前覆盖区域形成互补。 根据《公司章程》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》的相关规定，本次交易需提交公司董事会审议，经公司第十届董事会战略委员会2025年第三次会议事前审议，并于2025年8月15日经第十届董事会2025年第四次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本公告披露日，交易协议尚未签署。 二、交易对方的基本情况 本次交易对方为聚药堂的现股东，均为自然人，主要情况如下： 1、马新宏：持有聚药堂35%股权，住址为北京市东城区，担任聚药堂营销总监。 2、马占江：持有聚药堂20%股权，住址为北京市东城区，担任聚药堂3、张双：持有聚药堂17%股权，住址为河北省安国市祁州镇，未在聚药堂任职。 4、石光：持有聚药堂14%股权，住址为河北省保定市莲池区，担任聚药堂总经理。 5、石跃欣：持有聚药堂14%股权，住址为河北省安国市西城乡，未在聚药堂任职。 上述交易对方与公司及公司股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 上述交易对方均不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）目标公司基本情况 公司名称：安国市聚药堂药业有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地：安国市现代中药工业园区（北区） 成立时间：2013年7月10日 法定代表人：马占江 注册资本：3,000万元 统一社会信用代码：911306830708474182 经营范围：中药材研发；中药材种植；经监管部门备案的中药提取物生产、销售；中药饮片（含毒性饮片、直接口服饮片）、硬胶囊剂；颗粒剂的加工与销售；中药材批发、农副产品收购；含茶制品和代用茶的生产与销售；进出口贸易（国家限制的除外）；互联网药品信息服务、设计制作网络广告、代理、发布广告；版权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年及最近一期经审计的主要财务数据：（单位：万元）
（二）聚药堂公司章程中不存在法律法规之外限制股东权利的条款。 （三）资产评估情况： 评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司 评估基准日：2025年3月31日 评估结论：云南白药委托北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对聚药堂股东全部权益价值进行评估，评估结论如下：聚药堂净资产为32,091.46万元，经资产基础法评估，截至2025年3月31日，聚药堂股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币46,308.71万元，增值率44.30%；经收益法评估，截至2025年3月31日，聚药堂股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币67,864.10万元，增值率111.47%。 鉴于资产基础法仅能反映资产自身价值，而收益法更能体现企业品牌、客户资源、技术能力等无形资产的综合价值，本次评估采用收益法结果作为最终结论。 （四）聚药堂100%股权资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，无重大争议、诉讼或仲裁事项，无查封、冻结等司法措施。 （五）聚药堂不是失信被执行人。 （六）本次交易完成后，聚药堂将纳入公司合并报表范围。聚药堂存在历史上向马占江、张双、石光提供合计4,541万元人民币的借款的情况。 各方同意，马占江、张双、石光应当按《股权转让协议》的约定，在收到中药资源公司向其支付第一笔首付款的当日或次日，一次性向聚药堂清偿所有债务。 四、交易协议的主要内容 中药资源公司拟与聚药堂现股东马新宏、马占江、张双、石跃欣、石光签署《股权转让协议》，以现金方式收购五方股东持有的聚药堂100%股权，《股权转让协议》的主要内容如下： （一）交易结构 1.目标股权的转让 中药资源公司从现股东处受让共计100%的聚药堂股权。 2.聚药堂现股东债务的清偿 聚药堂存在向马占江、张双、石光提供合计4,541万元人民币的借款。 各方同意，马占江、张双、石光应当按《股权转让协议》的约定，在中药资源公司向其支付第一笔首付款的当日或次日，一次性向聚药堂清偿债务。 （二）股权对价及支付 对价总额的80%（即人民币5.28亿元，含聚药堂现股东应缴纳的个人所得税税款），剩余20%的股权对价（即人民币1.32亿元）将在业绩承诺期届满后按业绩完成情况进行支付。具体支付情况如下：
在按照《股权转让协议》约定的完税义务、债务清偿义务等交割先决条件履行完毕后，现股东及目标公司应当在7个工作日内办结如下手续：在市场监管局完成本次股权转让的变更登记、新章程的备案，以及董事/执行董事、监事、经理及法定代表人的变更备案，并取得变更登记后的营业执照及变更通知书/回执； （四）业绩承诺 1.业绩承诺期 聚药堂现股东同意对自2025年1月1日起至2027年12月31日止的期间 （“业绩承诺期”），聚药堂所实现的经审计的净利润金额及主营业务收入金额进行承诺，并在目标公司未实现承诺的净利润或主营业务收入金额的情况下对中药资源公司进行补偿。聚药堂应当配合中药资源公司，确保在每一年度的4月30日之前完成对聚药堂的财务审计，并根据审计结果判断业绩承诺是否达成。 “净利润”指经中药资源公司指定或认可的会计师事务所审计确认的目标公司合并报表中扣除非经常性损益并剔除预提信用减值损失及对应所得税费用影响后的净利润。 2.承诺业绩 目标公司在业绩承诺期内的承诺净利润数及承诺的主营业务收入金额如下：
聚药堂应于每年4月30日前出具审计报告，以便双方确认是否达成业 绩承诺目标。若届时聚药堂未达到业绩承诺目标，聚药堂现股东应当依据《股权转让协议》约定的方式在中药资源公司要求的期限内对中药资源公司进行补偿。业绩承诺期届满，中药资源公司确认聚药堂已经完成《股权转让协议》所述业绩承诺后，中药资源公司应当在2027年度审计报告出具（出具日期不晚于2028年4月30日）后十（10）个工作日内，向聚药堂支付剩余20%的 “尾款”。若涉及业绩补偿的，则现股东应当依据《股权转让协议》等相关约定支付。 3.关于分红的特殊安排 聚药堂现股东承诺放弃关于聚药堂截至基准日、交割日的滚存未分配利润的分红权，且确认其不再享有聚药堂任何利润的分红权。 （五）其他 1.陈述与保证：聚药堂现股东保证股权无瑕疵、信息真实、合规经营等；中药资源公司保证合法存续及交易授权。 2.不竞争义务：交割后 5年或从聚药堂离职后 2年内（取晚），聚药堂现股东及关联方不得从事竞争业务，不得从聚药堂招揽员工、客户。 3.违约责任：违约方赔偿损失；聚药堂现股东违约解除《股权转让协议》需支付 10%违约金；聚药堂现股东逾期股权过户每日按 0.05%支付违约金（超 15日中药资源公司可解除《股权转让协议》）。 五、本次交易对公司的影响及可能存在的风险 （一）本次交易对公司的影响 结合公司自身战略发展目标，本次交易对公司主要影响包括：（1） 助力实现公司中药资源业务拓展省外市场、布局全国的战略；（2）聚药堂拥有丰富的中药配方颗粒产品线及全品类饮片生产能力，能够有效补充公司产品管线，提升行业竞争力；（3）聚药堂成熟的线上销售渠道及庞大的B端客户资源，对公司具有显著的战略协同价值，能够提升云南白药中药材产业链协同效率；（4）稳定推动公司收入与利润增长。 （二）可能存在的风险 若目标公司经营不及预期，可能导致业绩承诺无法完成，影响补偿兑现；本次收购后，公司需对目标公司的业务、管理、文化等进行整合，整合过程中可能存在协同效应不及预期的风险。 聚药堂现有团队及中药资源公司将发挥各自优势，深挖现有客户需求、通过线上线下推广覆盖更多客户资源，在发挥双方协同效应的情况下保持持续增长。 六、涉及购买、出售资产的其他安排 聚药堂原核心团队需留任至 2027 年业绩承诺期满，云南白药方派驻执行董事，财务、质量负责人。 七、备查文件 1、第十届董事会2025年第四次会议决议； 2、云南白药集团中药资源有限公司与马新宏、马占江、张双、石跃 欣、石光关于安国市聚药堂药业有限公司之股权转让协议； 4、云南白药集团中药资源有限公司拟收购股权涉及的安国市聚药堂 药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告。 特此公告 云南白药集团股份有限公司 董 事 会 2025年8月15日 中财网
 |