建投能源(000600):河北建投能源投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案
原标题:建投能源:河北建投能源投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案 河北建投能源投资股份有限公司 Jointo Energy Investment Co., Ltd. Hebei. 2025年度向特定对象发行股票预案 二〇二五年八月 声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。 本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过。本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得河北建投集团批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的对象不超过 35名（含 35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终发行价格计算得出，不超过本次发行前公司总股本的 30%，且不超过 231,141,279股（含本数）。如计算所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。 4、本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。 最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。如公司在定价基准日前 20个交易日内发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权除息调整后的价格计算。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。 5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投向以下项目： 单位：万元
6、本次发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次向特定对象发行股票的发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。 7、截至本预案公告日，本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。 本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。关于公司的利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用、未来股东回报规划等情况，详见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”相关内容。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 10、本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票事项之日起 12个月。 目录 声明 ............................................................................................................. 2 特别提示 ..................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................. 8 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 .......................................... 9 一、发行人基本情况............................................................................................. 9 二、本次发行的背景和目的................................................................................. 9 三、本次向特定对象发行方案概要................................................................... 13 四、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 16 五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 17 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 17 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件................................... 17 八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序................... 17 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................ 18 一、本次向特定对象发行募集资金使用计划................................................... 18 二、本次募集资金投资项目的基本情况........................................................... 18 三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性............................................... 19 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 22 五、本次募集资金使用的可行性分析结论....................................................... 22 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 23 一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响................................................................................... 23 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况............... 24 三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................... 24 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........................... 25 五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 25 第四节 本次股票发行相关的风险说明 ................................................ 26 一、市场风险....................................................................................................... 26 二、经营风险....................................................................................................... 26 三、财务风险....................................................................................................... 27 四、募集资金投资项目风险............................................................................... 27 五、审批风险....................................................................................................... 28 第五节 利润分配政策及执行情况 ...................................................... 29 一、公司现行的股利分配政策........................................................................... 29 二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况................................... 30 三、公司未来三年股东回报规划....................................................................... 31 第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 .................................... 35 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响... 35 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示............................... 37 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性................................................... 37 四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况........................................................... 37 五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施................................................... 38 六、本公司控股股东及全体董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺............................................................................... 40 释义 本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行股票的背景 1、电能总体需求及电能在终端能源消费的渗透率预计将双双提升 电能是清洁高效的二次能源，全球能源需求结构中，电能正在成为主要终端用能品种。电能在工业、建筑、交通部门替代化石能源的力度将不断加大，伴随新旧动能转换、高技术及装备制造业快速成长、战略性新兴产业迅猛发展、传统服务业向现代服务业转型、新型城镇化建设，均会有效带动用电增长，“碳中和”进程中电气化率将不断提升，电能占终端能源消费比重将持续提高。 根据中电联发布的《电力行业“十四五”发展规划研究》预测，“十四五”期间全社会用电量年均增速约 5%。根据国家能源局发布的全社会用电量数据，2024年，全国全社会用电量 9.85万亿千瓦时，同比增长 6.8%。根据中电联发布的《2025年上半年全国电力供需形势分析预测报告》，预计 2025年全年全社会用电量同比增长 5%-6%，电力市场需求旺盛。全球能源互联网发展合作组织预测 2050年、2060年我国全社会用电量由 2021年的 8.3万亿千瓦时分别增长至16万亿千瓦时、17万亿千瓦时，电力需求将会大幅增加。根据清华大学气候变化与可持续发展研究院的测算，当前电力在终端能源消费中的占比约为 25%左右，2030年将提升到 30%以上，2050年将提升至 55%。 2、电力缺口持续存在 近年来，虽然我国的发电装机总容量增长速度足以覆盖用电量增长速度，但发电机组在实际运行中所能提供的可靠发电出力却出现不足。由于风光的波动性、随机性和间歇性，导致以风光能源为主体的新能源可用容量要远低于铭牌的装机容量。因此，从新增可用容量看，由于新能源电力高比例接入电网，但其却没有提供相应足够多的可用装机容量，导致了我国发电可用容量增长速度滞后于用电负荷的增长。 随着电能替代、新基建、高端装备制造业和战略性新兴产业的发展，电能占终端能源的比重将持续提高，我国能源需求还处在较长时间的增长期。根据国网能源研究院预测，如果仅考虑已明确的“十四五”期间投产电源和跨区输电通道，2025年国网公司经营区东中部地区高峰时段电力供应能力将明显不足，其中，华北、华东、华中等地区的电力缺口将分别达到 2,400万千瓦、3,400万千瓦和 2,800万千瓦。 3、电力供需结构性矛盾日益突出 “十四五”以来，新型电力系统建设加速推进，以风光为主体的新能源装机规模呈现爆发式增长，新型电源架构下，负荷需求与新能源发电的双随机波动耦合特性，给电网稳定运行带来了较大挑战。2024年底，我国煤电装机容量占比已由 2014年底的超 60%降至不足 40%，我国电源结构、网架结构等发生重大变化，但峰值出力不足，导致部分地区、部分时段电力供需矛盾日益突出。 从发用电动态平衡的角度来看，风电及光伏发电出力受自然环境影响较大，且在不同地区、不同气候环境，出力曲线都有不同。风电出力呈现“夜峰昼谷”的特性，其出力高峰往往集中于夜间。在晴天，光伏出力呈现“单峰”的特性，多数地区中午 12时到 14时之间出力较大，晚 20时到早 5时无出力。根据国网能源研究院预测，2025年，国网经营范围的高峰将达到 13亿千瓦，最大日峰谷差率预计将增至 35%，最大日峰谷差达到 4亿千瓦。新能源电力的高比例接入将导致峰谷差加剧，巨大的峰谷差极大增加了电网平衡的难度，电力系统调峰压力进一步增大。 4、煤电长期发挥“顶梁柱”和“压舱石”作用，支撑性和调节性煤电建设对于持续完善新型电力系统具有重要意义 加快构建新型电力系统是支撑“双碳”战略的重要举措，新一代煤电是构建新型电力系统的主要任务之一。煤电长期以来在保障电力安全稳定供应方面发挥了“顶梁柱”和“压舱石”作用。我国煤电装机以不到 40%的装机占比、提供了约 60%的发电量、70%的顶峰能力和接近 80%的调节能力。风电、太阳能发电等间歇性能源的波动性给电网稳定运行带来了较大挑战，而煤电的灵活调节能力可以平衡电网负荷，平滑新能源波动，助力电网稳定运行。加快推进支撑性和调节性煤电建设对于持续完善新型电力系统具有重要意义。 同时，煤电还是现阶段我国最经济可靠的热力供应主体，是我国民生采暖和工业用热重要的热源保障。煤电有效满足经济社会发展和群众生活用电用能需求，我国建成了全球最大的清洁煤电供应体系，为大气生态环境持续改善和落实“双碳”目标做出了重要贡献。 5、河北省电源结构无核贫水，公司煤电机组为河北区域电网的重要电源支撑 2024年河北省常规电源火电、水电、核电发电量占比分别为 63%、2%、0%，显著低于全国火电、水电、核电发电量占比 67%、14%、5%。河北省电源结构无核贫水，区域供需存在缺口，2024年外电入冀占全社会用电量 22.4%，用电量处于紧平衡。预期未来 5年河北省继续维持无核贫水的电源结构，火电增速略高于全国平均水平，光伏增速放缓、风电维持较快增长，需要支撑性和调节性煤电长期发挥“顶梁柱”和“压舱石”作用。 公司地处华北腹地，是河北建投集团控股的火电上市公司平台，是河北省重要的能源电力投资主体。公司电力业务主要为高效清洁的燃煤火力发电和城镇集中供热，为华北地区提供安全、稳定、高效的电力、热力供应及综合能源服务。公司参、控股火力发电机组为河北区域电网的重要电源支撑。截至 2024年末，公司控股火力发电机组装机容量占河北南部电网统调煤电装机的 24.35%，占河北北部电网统调煤电装机的 24.94%。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、满足供电供热需求，保障区域能源安全 本次向特定对象发行股票募集资金投向西柏坡电厂四期工程项目，项目建成后向河北南部电网供电，并向石家庄中心城区及周边城镇集中供热，满足河北南部电网的负荷需求，同时能够满足当地集中采暖供热需求、满足周边产业园区等工业用汽需求。 项目建成后，不仅可以满足电力需求和供热需求，还能增强电网调峰能力，丰富电源结构，提高电网稳定水平和抵御风险能力，提高电网供电质量，保障区域能源安全。 2、践行公司发展战略，持续优化转型发展 公司制定了“传统能源清洁化、清洁能源规模化、多能互补高效化”的战略方向。公司拟通过实施本次募投项目，持续扩大清洁高效的优质火电装机规模，既是践行公司战略的有力举措，也顺应了构建新型能源体系和新型电力系统的产业发展趋势，充分发挥火电作为基础负荷的兜底保障作用和灵活性调节作用，保障电力供应安全，促进新能源消纳。 3、优化公司财务结构，提升抗风险能力 随着公司业务快速发展，公司近三年平均资产负债率超过 65%，持续较高的资产负债率一定程度上限制了公司的持续融资能力，不利于公司的持续经营与绿色转型。 通过使用本次募集资金，公司的资金实力将得到增强，资产负债率将会下降，资本结构将得以进一步优化，有利于改善公司财务状况，增强公司抵御风险能力。 4、发挥上市公司融资功能，增强上市公司盈利能力 公司是河北建投集团旗下重要的境内资本运作平台，是河北建投集团控股的火电上市公司平台，也是河北省重要的能源电力投资主体。公司将充分利用资本市场融资功能，通过本次向特定对象发行股票，支持公司业务规模稳步扩张。随着新建项目逐渐达产，公司高效、清洁煤电机组规模将不断扩大，煤电机组市场竞争力将进一步增强，公司持续盈利能力将得到提升，有利于提高公司的市场价值和分红水平，积极回馈广大投资者的长期支持和信任。 三、本次向特定对象发行方案概要 （一）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行股票采取向特定对象发行股票的方式，在通过深交所审核并取得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册批复文件后，在有效期内选择适当时机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的对象不超过 35名（含 35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 （四）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终发行价格计算得出，不超过本次发行前公司总股本的 30%，且不超过 231,141,279股（含本数）。如计算所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。 （五）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。 最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。如公司在定价基准日前 20个交易日内发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权除息调整后的价格计算。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P =P /(1+N) 1 0 两项同时进行：P =(P -D)/(1+N) 1 0 其中，P 为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为1 0 D，每股送股或转增股本数为 N。 （六）限售期 本次发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次向特定对象发行股票的发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。 （七）募集资金规模及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投向以下项目： 单位：万元
（八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。 （十）本次发行决议有效期 本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票事项之日起 12个月。 四、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的对象不超过 35名（含 35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，河北省国资委全额出资的河北建投集团直接持有上市公司 64.99%的股份，河北建投集团是公司的控股股东，河北省国资委是公司的实际控制人。 按本次发行股份上限 231,141,279股测算，发行完成后，河北建投集团将直接持有上市公司约 57.63%的股份，为公司控股股东。公司实际控制人仍为河北省国资委。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）已履行的批准程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过。 （二）尚需履行的批准程序 本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得河北建投集团批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。在获得中国证监会同意注册的决定后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票相关程序。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投向以下项目： 单位：万元
二、本次募集资金投资项目的基本情况 （一）项目基本情况 西柏坡电厂四期工程项目规划建设 2×66万千瓦超超临界燃煤热电联产机组，同步建设脱硫、脱硝设施，属于高参数、高效率、低排放的环保型热电联产项目，满足石家庄市区供热需求及河北南网供电需求，建设单位为公司全资子公司河北建投西柏坡第三发电有限责任公司。 西柏坡电厂四期工程项目属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中鼓励类电力项目中的“单机 60万千瓦及以上，采用超超临界发电机组，保障电力安全的支撑性煤电项目和促进新能源消纳的调节性煤电项目”，并已取得河北省发展和改革委员会批复（冀发改能源核字〔2023〕27号）（冀发改能源核字〔2024〕42号）（冀发改函〔2025〕28号）、河北省生态环境厅批复（冀环审〔2024〕309号）（冀环审〔2024〕341号）、河北省发展和改革委员会节能审查意见（冀发改环资〔2023〕1646号）（冀发改环资〔2024〕1392号）等。 （二）项目投资概算 西柏坡电厂四期工程项目计划总投资 586,268.00万元，概算如下： 单位：万元
本项目投资财务内部收益率（税后）7.10%，投资回收期（税后）11.83年，项目经济效益较好。 （四）项目核准情况 截至本预案公告日，上述募投项目立项核准、备案、环评批复、土地情况如下：
（一）必要性分析 1、提高电网调峰能力，提升新能源利用水平和消纳能力 根据国网河北电力发布的 2024年社会责任报告，截至 2024年底，河北南网风光新能源装机规模 4,269.7万千瓦，风光装机占总装机容量的比例为 55.9%，新能源超过火电成为主体电源。风光发电具有波动性、随机性和间歇性，新能源电力的高比例接入也导致发电峰谷差加剧，增加了电网的平衡难度、电力系统调峰压力。随着新能源大规模开发，河北南网调峰压力日益紧迫。 建投能源本次募投项目计划建设高效、灵活的热电联产发电机组，发电机组能适应宽幅调峰工况，在整个调峰工况下高效运行，实现热电联产、深度调峰运行。本次募投项目建成后可作为支撑性电源，提高电网调峰能力，保障供电可靠性，缓解河北南网调峰压力。 2、保障热力供应，缓解区域供热压力 随着河北省经济发展，供热需求亦保持快速增长。石家庄中心城区及周边城镇供热源较为单一，随着城市规模的扩大，集中供热热源严重短缺，不能满足供热需求，增加新的热源迫在眉睫。 本次募投项目作为供热机组项目，充分挖掘了机组的供热能力。本次募投项目投产后，新建的超超临界燃煤供热机组能提供集中供热及工业蒸汽，不但能够满足周边产业园区等工业用汽需求，还能够满足石家庄中心城区及周边城镇的集中采暖供热需求。 3、满足公司业务发展需要，提高上市公司盈利能力 截至 2024年末，公司控股装机容量 1,222.71万千瓦，其中火电装机容量为1,177万千瓦，光伏装机容量为 45.71万千瓦。本次募投项目建成投产后公司控股火电装机容量将进一步提升，大容量、低排放机组占比进一步提升，有利于优化上市公司电源结构，增强电力业务核心竞争力，提高上市公司盈利能力。 4、增强上市公司防风险能力 随着公司项目的推进，若不考虑资本市场再融资情况下，公司资产负债率将相应提高，影响银行授信规模和公司持续融资能力，增加公司财务费用和财务风险。为保障公司拟投资项目资金需求，合理压降资产负债率和财务费用，须通过资本市场再融资来有效处理稳增长和防风险的关系，有效增强公司风险抵御能力。 （二）可行性分析 1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定 公司本次向特定对象发行的募集资金使用符合《注册管理办法》《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，有利于增强公司资本实力，提高公司业务发展能力及抵御市场风险能力，增强公司核心竞争力及持续发展能力。 2、本次发行募集资金使用符合产业政策要求 2022年 3月底，国家发改委、国家能源局印发的《“十四五”现代能源体系规划》提出，要增强能源供应链稳定性和安全性，加强煤炭安全托底保障，根据发展需要合理建设先进煤电，保持系统安全稳定运行必需的合理裕度，加快推进煤电由主体性电源向提供可靠容量、调峰调频等辅助服务的基础保障性和系统调节性电源转型，充分发挥现有煤电机组应急调峰能力，有序推进支撑性、调节性电源建设。 本次募投项目符合国家能源发展战略，项目建成后，有利于满足河北南网日益增长的电负荷需求，有利于满足当地及周边地区的供热需求，并能为河北南网提供可靠的支撑电源，提升电网的调峰能力，有利于新能源利用率的提升和新能源的消纳，对促进地区经济社会发展、实现碳达峰与碳中和具有重大意义。 3、公司拥有成熟的项目建设及运营管理经验 公司具有较为丰富的热电联产项目建设及运营管理经验，拥有完善的生产管控体系和优秀的经营管理团队，积累了丰富的项目建设和生产运营经验，能够充分发挥电力、热力板块专业化运营优势和协同优势。同时，公司也在持续探索及优化公司治理结构和管理方法，推动热电联产运营管理由传统型向现代型转变。 4、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《河北建投能源投资股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次向特定对象发行股票对公司经营管理的影响 公司本次向特定对象发行股票募投项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有较好的发展前景和经济效益，有利于进一步增强公司市场竞争力，为公司可持续发展奠定坚实基础。 （二）本次向特定对象发行股票对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将会增加，公司资产负债率有所下降，偿债能力将得到提升，财务结构将更加稳健，有利于降低公司的财务风险。 本次发行后，随着总股本及净资产增加，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此公司每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。未来随着募集资金投资项目陆续产生效益，公司业务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，经营活动现金流入增加，从而进一步增强公司持续盈利能力。 五、本次募集资金使用的可行性分析结论 综上所述，本次向特定对象发行募集资金的到位和使用，有利于提升公司资金实力，促进主营业务发展，增强市场竞争力；有利于优化资本结构，降低财务成本，提高抵御风险的能力。本次向特定对象发行募集资金符合公司发展战略，有利于实现全体股东利益最大化，具备必要性和可行性。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结 构、高管人员结构、业务结构的影响 （一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划 本次向特定对象发行股票募集的资金将用于“西柏坡电厂四期工程项目”。 公司本次发行募集资金投资项目围绕主业开展，与公司现有业务密切相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于支持公司主营业务开拓，扩大整体资产和业务规模，进一步提升综合实力。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。本次发行募集资金投资项目不涉及资产收购，本次发行后公司业务和资产不存在整合计划。 （二）公司章程调整 本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）股东结构变化 本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司未参与本次向特定对象发行股票的原有股东持股比例将被稀释，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （四）高管人员变动 本次向特定对象发行股票完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）业务结构变动 本次向特定对象发行股票募集资金投资的项目与公司主营业务高度相关，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务结构发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情 况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模将会增加，公司资产负债率将有所下降，偿债能力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，优化财务结构，抗风险能力得到进一步加强，为公司业务的健康、可持续发展奠定良好的基础。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内，公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但随着公司募投项目的建设完成和逐步投产运行，公司的营业收入和盈利能力将得到有效提升。 （三）本次发行对公司现金流的影响 本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。同时，公司资产负债率降低，现金流状况改善，筹资能力进一步提升。未来随着募投项目的实施，公司的投资活动现金流出将相应增加。在募集资金投资项目陆续产生效益之后，公司业务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，经营活动现金流入增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。 三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关 系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与控股股东及其关联方保持独立。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化，本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。本次发行不会导致公司与控股股东及其控制的下属企业新增具有重大不利影响的同业竞争。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及 其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情 形 截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次向特定对象发行股票产生上述情形。 公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模将会增加，公司资产负债率将有所下降，偿债能力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，优化财务结构，抗风险能力得到进一步加强，为公司业务的健康、可持续发展奠定良好的基础。 第四节 本次股票发行相关的风险说明 一、市场风险 （一）宏观经济波动的风险 电力行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展具有较强相关性，经济周期的变化将对电力需求造成影响。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售。如果未来宏观经济以及区域经济波动导致电力需求放缓，将会对公司的生产经营造成不利影响。 （二）碳达峰、碳中和战略带来的能源结构调整风险 在碳达峰、碳中和战略目标下，从现有形势观察，清洁能源替代发展为实现碳达峰、碳中和目标提供了系统解决方案，预计长期来看，未来火力发电、煤炭消费可能面临增量趋缓、总量控制和结构优化调整的态势。电力市场化改革向纵深发展，以中长期交易、现货市场、辅助服务、容量补偿及碳市场为核心的“五位一体”现代电力市场体系加速构建，“火电保供托底、新能源优化结构”的行业格局全面形成，火电行业在电力系统中的功能定位与盈利模式正在系统性重构。公司主营业务为火力发电及供热，主要产品包括电力和热力，碳达峰、碳中和战略带来的能源结构调整可能对公司未来持续发展产生不利影响。 （三）煤炭价格波动的风险 煤炭市场的价格受多种因素的影响，这些因素包括但不限于：全球及中国的经济发展，石油、天然气等能源的竞争，电力、钢铁、化工、建材等煤炭主要下游行业的变化，以及煤炭产能增减、进出口变化等。发行人主营业务为发电和供热，营业成本会受煤炭市场价格的直接影响。 二、经营风险 （一）上网电价变动风险 “双碳”背景下，新能源项目发展较快，加之我国电力市场化建设进程不断推进，市场主体参与数量和范围逐步扩大，各主体市场意识不断增强，多元化的市场主体格局已初步形成，市场化交易电量不断攀升，省内和省间交易品种日渐丰富，电力交易市场日趋活跃、竞争加剧。因此，参与电力市场交易机组的上网电价正在由以政府定价方式为主逐步转变为以市场交易定价为主，售电量也正在逐步转向由市场确定。电力市场化改革进程的不确定性，导致公司未来的电价水平和电量销售均存在一定的不确定性。 （二）管理风险 随着公司资产规模提高，公司的参股及控股子公司数量增加，对公司市场开发、质量管理、内部控制等方面均提出了更高要求，对各部门工作的协同性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司不能适应公司规模扩张需要而及时、有效地加强管理、完善内部控制机制、保证企业持续运营，则可能在项目建设和运营管理方面存在一定风险。 （三）安全生产风险 公司在进行电力、热力生产供应过程中存在发生各种技术和设备安全事故的风险。若公司发生重大安全生产事故，可能对其业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产整顿。 三、财务风险 （一）资产负债率较高风险 截至 2022年末、2023年末和 2024年末，公司合并口径资产负债率分别为66.08%、67.48%和 62.70%，处于较高水平。随着公司经营规模不断扩大，所需建设资金也将相应增加。报告期内，公司主要通过债务融资方式筹集资金，导致负债规模较高。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，可能对公司生产经营造成不利影响。 （二）摊薄即期回报风险 本次发行完成后，公司总股本会有所增加，但募投项目的建设实施完成并产生效益尚需要一定时间。在募集资金的使用效益尚未有效体现之前，公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。 四、募集资金投资项目风险 公司本次募集资金拟投资于“西柏坡电厂四期工程项目”，该项目系经过充分的市场调研及严谨的论证并结合公司实际经营状况而确定，符合公司的实际发展需求，能够提高公司的整体效益，增强公司盈利能力，全面提升公司核心竞争力。 公司募投项目的经济效益测算是基于目前的经营现状和预期发展情况做出的现实预计，但是在项目实施及运营过程中，可能面临政策变化、经济波动、市场需求变化、行业竞争、安全环保、成本上升或外部市场环境出现重大变化等诸多不确定因素，导致项目不能如期完成或顺利实施。 五、审批风险 本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准，尚需获得河北建投集团批准、公司股东大会审议通过，以及深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。 第五节 利润分配政策及执行情况 一、公司现行的股利分配政策 为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决策机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司运作规范》等文件的规定，公司制定了相关利润分配政策。 公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下： “第一百九十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 第一百九十二条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百九十四条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供股东分配利润的一定比例向股东分配股利。公司也可实施中期利润分配。 （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 第一百九十五条 公司利润分配的具体政策： （一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采取现金分红的利润分配方式。 （二）现金分红的条件和比例：在满足生产经营和发展需要的情况下，公司每年以现金方式分配的股利应不低于当年实现的可供股东分配利润的百分之三十。 （三）发放股票股利的条件：公司在经营状况良好，保证股本规模合理，且发放股票股利有利于全体股东整体利益的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配。 第一百九十六条 公司利润分配的决策程序： 公司的利润分配方案由公司总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会应充分听取独立董事意见，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交公司股东大会审议。 股东大会对分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司盈利但董事会未做出现金股利分配预案的，应当在公司年度报告中说明原因和未用于分红的资金留存公司的用途。 第一百九十七条 公司利润分配政策的调整和变更： 若公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营产生重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，公司可对利润分配政策进行调整和变更。 公司董事会应充分听取独立董事意见，就调整和变更利润分配政策进行详细论证，形成专项决议后提交公司股东大会审议。 第一百九十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。” 二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况 （一）公司最近三年利润分配情况 1、2022年度利润分配情况：以公司 2022年 12月 31日总股本 1,791,626,376股为基数，每 10股派发现金股利 0.30元（含税），共分配利润 53,748,791.28元。 2、2023年度利润分配情况：以公司 2023年限制性股票激励计划股票授予登记完成后的总股本 1,809,299,376股为基数，每 10股派发现金股利 0.80元（含税），共分配利润 144,743,950.08元。 3、2024年度利润分配情况：以实施权益分派股权登记日登记的总股本1,809,299,376股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.30元（含税），合计派发现金红利 235,208,918.88元。 （二）最近三年现金分红情况 公司 2022年度、2023年度、2024年度现金分红情况如下表所示： 单位：万元
（三）最近三年未分配利润使用情况 公司最近三年滚存未分配利润用于公司的日常生产经营及扩大主营业务规模等用途，以支持公司的长期可持续发展。 三、公司未来三年股东回报规划 为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，依照《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司运作规范》等文件要求及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，建投能源于 2025年 4月拟定了《未来三年股东（一）制定本规划的主要考虑因素 股东回报规划的制定着眼于公司长远、可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报，综合考虑公司发展战略和经营计划、发展所处阶段、实际经营情况及股东意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）制定本规划的基本原则 1、在符合国家相关法律、法规及《公司章程》的前提下，公司充分考虑对投资者的合理投资回报，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的同时，实施持续、稳定的利润分配政策，合理制定公司股东回报规划。 2、公司未来三年（2024年-2026年）具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。 3、充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事的意见。 （三）2024年-2026年股东回报规划的具体内容 1、利润分配的形式 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采取现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红政策 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年以现金方式分配的股利为当年实现的可供股东分配利润的百分之五十。同时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。 当公司发生以下特殊事项的，可以不进行利润分配。特殊情况是指以下情形之一：当年经营活动产生的现金流量净额为负；公司及控股子公司当年有重大投资或重大现金支出等。 重大投资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，制定切实可行的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 3、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 4、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （四）利润分配方案的决策程序和机制 1、公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配预案形成专项决议后提交股东大会审议。 2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过。 3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 4、公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明。 5、公司股东大会对利润分配方案和资本公积转增股本方案做出决议后，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 （五）股东回报规划制定周期及决策机制 1、股东回报规划以三年为一个周期，由公司董事会制定，提交股东大会以特别决议审议通过。 公司董事会每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并根据形势或政策变化及时、合理地进行修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。 2、在规划执行期内，如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化或者国家法律法规对上市公司利润分配政策颁布新的规定等其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策时，董事会应当以股东利益保护为出发点做出专题论述，详细论证调整理由，提出的利润分配政策须经全体董事过半数表决通过并提交股东大会审议。公司利润分配政策调整须经股东大会以特别决议通过。 3、公司确需调整股东回报规划时，在充分听取中小股东的意见和诉求的基础上，由公司董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。 （六）解释及生效 本规划未尽事宜，将依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责制定并解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。 第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下： 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响 （一）测算假设及前提条件 1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化。 2、假设本次向特定对象发行股票于 2026年 3月实施完毕，该完成时间仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的假设时间，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终完成时间以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。 3、为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次发行股份数量为本次发行股份上限，即 231,141,279股，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 20亿元（暂不考虑本次发行费用的影响）。 4、在预测公司总股本时，以发行前总股本 1,809,299,376股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑后续其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于回购、公积金转增股本、股权激励行权等）。 5、公司 2025年 1-6月归属于母公司所有者的净利润为 89,698.23万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 87,984.02万元，以上数据均未经审计。假设 2025年全年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2025年半年度相应指标乘以 2倍，即分别为 179,396.47万元和 175,968.04万元。 假设公司 2026年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按照较 2025年度增长 20%、持平、减少 20%分别测算（上述假设不构成盈利预测）。 以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。 （二）对公司主要指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：
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