建投能源(000600):河北建投能源投资股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
证券代码：149743 证券简称：21建能 02 河北建投能源投资股份有限公司 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、 采取填补措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。特别提示： 河北建投能源投资股份有限公司（下称“公司”）本次向特定对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，且制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下： 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响 （一）测算假设及前提条件 1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化。 2、假设本次向特定对象发行股票于 2026年 3月实施完毕，该完成时间仅为对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终完成时间以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。 3、为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次发行股份数量为本次发行股份上限，即 231,141,279股，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 20亿元（暂不考虑本次发行费用的影响）。 4、在预测公司总股本时，以发行前总股本 1,809,299,376股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑后续其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于回购、公积金转增股本、股权激励行权等）。 5、公司 2025年 1-6月归属于母公司所有者的净利润为 89,698.23万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 87,984.02万元，以上数据均未经审计。假设 2025年全年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2025年半年度相应指标乘以 2倍，即分别为 179,396.47万元和 175,968.04万元。 假设公司 2026年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按照较 2025年度增长 20%、持平、减少 20%分别测算（上述假设不构成盈利预测）。 以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。 （二）对公司主要指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：
如上表所示，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司每股收益可能会出现一定程度摊薄。 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，对公司的积极作用在短期内难以全部释放，公司存在每股收益下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《河北建投能源投资股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。 四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事 募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系 公司现有业务以高效清洁的燃煤火力发电和城镇集中供热为主，主要经营地区在河北、内蒙、山西等地，主要向河北南部电网、河北北部电网供电。公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目围绕主业开展，与公司现有业务密切相关，本次发行后公司的业务范围保持不变。本次募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于支持公司主营业务开拓，扩大整体资产和业务规模，进一步提升综合实力。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司深耕能源电力行业多年，采用扁平化管理模式压缩管理层级，有效降低管理成本。经营管理团队具有较强的市场开拓能力、运营管理能力和敬业精神，能够准确把握政策及市场趋势，以为股东和社会创造价值为宗旨，以满足客户需求为目标，制定经营策略，通过快速反应、量价统筹，努力实现增发效益电量，同时积极拓展新产业领域。公司坚持人才全生命周期管理，打造高素质干部人才队伍。遵循“好干部是干出来的”培养方向，持续推动跨部门跨企业干部、技术人员轮岗交流、挂职任职，加快培养优秀年轻干部、科技领军人才、复合型人才，全面提高干部员工的综合素养，为公司高质量发展提供强有力的保障。 2、技术储备 公司 90%以上机组为大容量、低能耗性能优良的热电联产机组，实现了清洁绿色发电，节能减排优势明显，机组平均利用率长期处于较高水平。公司在热电联产领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、资源评估、项目施工建设，还是后期的项目运营上，公司均具有良好的技术储备。 公司坚持将创新作为引领发展的重要引擎，不断加大科技创新力度，加强科技创新机制建设，强化产学研合作和对外科技交流，注重科技创新人才的引进和培养，不断激发和提升科技创新能力，积极推进科技成果的转化与应用。截至2024年末，公司已有 19家所属企业通过高新技术企业认证，创建 14个省、市级技术创新中心；2024年共取得专利 80项。 3、市场储备 根据国家能源局发布的全社会用电量数据，2024年，全国全社会用电量 9.85万亿千瓦时，同比增长 6.8%。根据中电联发布的《2025年上半年全国电力供需形势分析预测报告》，预计 2025年全年全社会用电量同比增长 5%-6%，电力市场需求旺盛，公司实施募投项目具有良好的市场储备。 因此，公司在人员、技术及市场等方面具备充分的实力对本次募集资金投资项目进行高效的运营管理。 五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施 公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施： （一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力 本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。 （二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《河北建投能源投资股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 （三）积极推进募集资金投资项目建设 公司本次募集资金拟投入的项目建设完成并投入运营尚需要一定时间。本次募集资金到位后，在完善内部管控基础上强化协同运作，力争项目按期投产，实现预期效益，提高公司的每股收益水平，使可能被摊薄的即期回报尽快得到填补。 （四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 （五）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等文件的要求，为明确公司对投资者的合理投资回报，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，公司制定了未来三年股东回报规划（2024年-2026年），明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。 本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 六、本公司控股股东及全体董事、高级管理人员对本次向特定对 象发行股票摊薄即期回报措施的承诺 （一）公司的控股股东对公司本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施； 2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。” （二）公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。 河北建投能源投资股份有限公司 董 事 会 2025年 8月 15日 中财网
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