德龙汇能(000593):《章程》修正案

时间：2025年08月15日 21:46:21 中财网

原标题:德龙汇能:《章程》修正案

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修订前	修订后
	删除监事会、监事相关规定。由审 计委员会行使监事会职权。
股东大会	股东会
第一条为维护公司、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和 其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》 和其他有关规定，制定本章程。
第八条总裁为公司的法定代表 人。	第八条总裁为公司的法定代表 人，由董事会选举产生。 总裁辞任，视为同时辞去法定代表 人。法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承 受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第九条公司全部资产分为等额股	第十条股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。	对公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总裁和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总裁和其他高级管理 人员。	第十一条本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管 理人员是指公司的董事会秘书、副总 裁、财务负责人（财务总监）。	第十二条本章程所称高级管理人 员是指公司的总裁、董事会秘书、副总 裁、财务负责人（财务总监）。
第十五条公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。	第十六条公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发 行条件和价格应当相同；认购人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人 民币标明面值。	第十七条公司发行的面额股，以 人民币标明面值。
第十九条公司的股本结构为：人 民币普通股358,631,009股。	第二十条公司已发行的股份数为 358,631,009股，公司的股本结构为：普 通股358,631,009股，其他类别股0股。
第二十条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	第二十一条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、借款等形式，为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经董事会作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额 的10%。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本：	第二十二条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本：
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。	（一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证 监会规定的其他方式。
第二十六条公司的股份可以依法 转让。	第二十七条公司的股份应当依法 转让。
第二十七条公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。	第二十八条公司不接受本公司的 股票作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。	第二十九条公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司 同一类别股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。	第三十一条公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会	第三十三条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）复制、查阅公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可
计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。	以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十四条股东查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定，向公 司提出书面请求，说明查阅、复制有关 资料的目的、具体内容及时间，并提供 证明其持有公司股份的类别以及持股 数量的书面文件以及保密协议（需明确 说明查阅与股东合法权益的直接关联 性，不得包含任何不正当竞争、损害公 司利益或其他非正当目的，承诺对相关 材料保密并承担相应责任），公司核实 后按照股东的要求予以提供。连续180 日以上单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东可以依照《公司法》第五十 七条第二款、第三款、第四款的规定， 要求查阅公司会计账簿、会计凭证。公 司有合理根据认为股东查阅会计账簿、 会计凭证有不正当目的，可能损害公司 合法利益的，可以拒绝提供查阅，自股 东提出书面请求之日起15日内书面答 复股东并说明理由。
第三十四条公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。	第三十五条公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
	议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
新增	第三十六条有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	第三十七条审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉
	讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。	第三十九条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。
新增	第四十条公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表	删除
决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实 际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 公司如果发现股东、控股股东、实 际控制人及其关联方侵占公司资产（资 金），公司应立即通过司法程序冻结其 所持本公司股份或其拥有的资产。凡不 能以现金清偿的，则通过法律程序变现 其股权或资产偿还所侵占的公司资产 （资金）。公司董事、监事、高级管理 人员要切实履行维护上市公司资产（资 金）安全的法定义务。如果发现公司董 事、监事、高级管理人员协助、纵容控 股股东及其附属企业侵占公司资产（资 金）时，公司董事会应视情节轻重对直 接责任人给予处分和对负有严重责任 董事提请股东大会予以罢免。 持有公司5%以上股份的股东及其 一致行动人、实际控制人，应当将其与 公司存在的关联关系及时告知公司，并 由公司按照深圳证券交易所的要求报 该所备案。	删除
新增	第二节控股股东和实际控制人 第四十一条公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护上市公司利益。
新增	第四十二条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益；
	（二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合法 权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。
新增	第四十三条控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。
新增	第四十四条控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。
第四十条股东大会是公司的权力	第四十五条股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十六）公司年度股东大会可以授 权董事会决定向特定对象发行融资总 额不超过人民币三亿元且不超过最近 一年末净资产百分之二十的股份，该项 授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。	机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条 规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用 途事项； （十二）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三）公司年度股东会可以授权 董事会决定向特定对象发行融资总额 不超过人民币三亿元且不超过最近一 年末净资产20%的股份，该项授权在下 一年度股东会召开日失效； （十四）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。
新增	第四十七条公司提供财务资助事 项属于下列情形之一的，须经股东会审 议： （一）单笔财务资助金额超过公司 最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报 表数据显示资产负债率超过70%；
	（三）最近十二个月内财务资助金 额累计计算超过公司最近一期经审计 净资产的10%； （四）深圳证券交易所或者本章程 规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报 表范围内且持股比例超过50%的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不 包含公司的控股股东、实际控制人及其 关联人的，可以免于适用前款规定。
新增	第四十八条公司发生的交易（提 供财务资助、提供担保除外）达到下列 标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的30%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的 资产净额占公司最近一期经审计净资 产的30%以上，且绝对金额超过5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在 账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的30% 以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的30%以上，且绝对金额超过5000 万元； （六）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的30%以 上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取 绝对值计算。 上述所称“交易”包括下列事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对 子公司投资等）；
	（四）提供财务资助（含委托贷款 等）； （五）提供担保（含对控股子公司 担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业 务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认缴出资权利等）； （十三）深圳证券交易所或公司认 定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产，但资产置 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 含在内。 公司发生“购买或者出售资产”交 易，应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，并按交易事项的类 型在连续十二个月内累计计算，经累计 计算金额超过公司最近一期经审计总 资产30％的，应当提交股东会审议，并 经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司与其合并报表范围内的控股 子公司发生的或者控股子公司之间发 生的重大交易事项，除中国证监会和本 章程另有规定外，免于按照本条规定履 行相应程序。公司发生的交易属于下列 情形之一的，可以免于按照本条的规定 提交股东会审议，但仍应当按照有关规 定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获 得债务减免等不涉及对价支付、不附有 任何义务的交易； 公司发生的交易仅达到本条第一 款第（4）项或者第（6）项标准，且公 司最近一个会计年度每股收益的绝对 值低于0.05元。
新增	第四十九条公司与关联人发生的
	成交（公司提供担保除外）金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值超过5%的关联交易，应 当提交股东会审议。 本章程所称的“关联交易”，是指 公司或者其控股子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或者义务的事项, 包括以下交易: （一）本章程第四十八条规定的交 易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源 或者义务转移的事项。
第四十三条有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足本章程所规定 人数的三分之二，即6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。	第五十一条有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的三分之 二，即6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会 的地点为：公司总部所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出 席。公司股东按规定方式进行网络投票 的，无论投票人系亲自投票或是委托代 理人代为投票，均视为各股东亲自投票 并行使表决权；股东无需向会议召集人 提供身份证明或委托代理证书。 发出股东大会通知后，无正当理	第五十二条本公司召开股东会的 地点为：公司总部所在地或股东会通知 中明确的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形 式召开，还可以同时采用电子通信方式 召开。公司还将提供网络投票方式为股 东提供便利。股东通过上述方式参加股 东会的，视为出席。股东以网络方式参 加股东会时，由股东会的网络方式提供 机构验证出席股东的身份。
由，股东大会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会 议召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。
第四十六条独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会，独立董事行 使该职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。	第五十四条董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，董事会不同意召开临时 股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。	第五十五条审计委员会向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行 召集和主持。
第五十三条公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的	第六十一条公司召开股东会，董 事会、审计委员会以及单独或者合并持 有公司1%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除
提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十二条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。	外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。
第六十条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书及 委托人的股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托 书。	第六十八条个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或者其他能够 表明其身份的有效证件或者证明；代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 人股东（或其法定代表人）委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东（或其法定代表人）依法出具的书 面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。	第六十九条股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或者盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。
第六十二条委托书应当注明如果 股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。	删除
第六十三条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其	第七十条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地
他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。	方。
第六十四条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。	第七十一条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或者单位名称） 身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或者单位名 称）等事项。
第六十六条股东大会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总裁和其他高级管理人员应 当列席会议。	第七十三条股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席会议并接受股东的质 询。
第六十七条股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。	第七十四条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由副董事长主持，副董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
第六十八条公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权。 股东大会议事规则作为章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。	第七十五条公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议 事规则作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第七十三条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上	第八十条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列 席会议的董事、董事会秘书、召集人或 者其代表、会议主持人应当在会议记录
签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10年。	上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。
第七十五条股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。	第八十二条股东会决议分为普通 决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东所持表决权的2/3以上通 过。
第七十六条下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。	第八十三条下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的36个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一	第八十五条股东以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的36个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事、持有1% 以上有表决权股份的股东或者依照法
以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构，可以作为征集 人，自行或者委托证券公司、证券服务 机构，公开请求公司股东委托其代为出 席股东大会，并代为行使提案权、表决 权等股东权利。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信 息。 依照前款规定征集股东权利的，征 集人应当披露征集文件，公司应当予以 配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。公开征集股东权利违反法律、行 政法规或者中国证监会有关规定，导致 公司或者股东遭受损失的，应当依法承 担赔偿责任。	律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。 依照前款规定征集股东权利的，征 集人应当披露征集文件，公司应当予以 配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。公开征集股东权利违反法律、行 政法规或者中国证监会有关规定，导致 公司或者股东遭受损失的，应当依法承 担赔偿责任。
第七十九条股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 审议关联交易事项，关联关系股东 的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东 有关联关系，该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关 系； （二）股东大会在审议有关关联交 易事项时，大会主持人宣布有关联关系 的股东，并解释和说明关联股东与关联 交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回 避，由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由 出席会议的非关联股东有表决权的股 份数的半数以上通过；如该交易事项属 特别决议范围，应由出席会议的非关联 股东有表决权的股份数的2/3以上通 过； （五）关联股东未就关联事项按上	第八十六条股东会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联关系股东 的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有 关联关系的，该股东应当依据《深圳证 券交易所股票上市规则》的规定向公司 董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易 事项时，会议主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交 易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联股东回 避，由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决； （四）关联事项形成决议，应当由 出席会议的非关联股东所持表决权的 过半数通过；如该交易事项属特别决议 范围，应由出席会议的非关联股东所持 表决权的2/3以上通过。
述程序进行关联关系披露或回避，有关 该关联事项的决议无效。
第八十条公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。	删除
第八十一条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总裁和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合 同。	第八十七条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议批 准，公司将不与董事、高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会分别表 决。 董事、监事的提名方式和程序：公 司董事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以以提案方式提 出公司非独立董事候选人；公司董事 会、监事会、单独或者合计持有公司1% 以上的股东可以以提案方式提出独立 董事候选人；公司监事会以及单独或者 合计持有公司3%以上股份的股东，可 以以提案方式提出公司股东代表监事 候选人。 依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利。前款规定的独立董事提 名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形 的关系密切人员作为独立董事候选人。 股东大会召集人应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举2名以上董事、监事 实行累积投票制。股东大会以累积投票 方式选举董事的，独立董事和非独立董 事的表决需分别进行。 累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。累积投票制 实施细则如下： (1)出席会议股东持有的每一份公	第八十八条董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 董事的提名方式和程序：公司董事 会、单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以以提案方式提出公司非 独立董事候选人；公司董事会、单独或 者合计持有公司1%以上的股东可以以 提案方式提出独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利。前款规定的独立董事提 名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形 的关系密切人员作为独立董事候选人。 股东会召集人应当向股东公告候 选董事的简历和基本情况。 股东会选举2名以上董事实行累积 投票制。股东会以累积投票方式选举董 事的，独立董事和非独立董事的表决需 分别进行。 累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。累积投票制实施细则如下： (1)出席会议股东持有的每一份公 司股份均享有与本次股东会拟选举董 事人数相等的表决权，股东享有的表决 权总数计算公式为： 股东享有的表决权总数＝股东持 股总数×拟选举董事人数。 (2)股东在投票时具有完全的自主
司股份均享有与本次股东大会拟选举 董事(或监事)人数相等的表决权，股东 享有的表决权总数计算公式为： 股东享有的表决权总数＝股东持 股总数×拟选举董事(或监事)人数。 (2)股东在投票时具有完全的自主 权，既可以将全部表决权集中投于一个 候选人，也可以分散投于数个候选人， 既可以将其全部表决权用于投票表决， 也可以将其部分表决权用于投票表决， 但其投票数之和只能等于或者小于其 累积表决票数，否则该项表决无效。 (3)股东大会在选举董事（或监事） 时，对董事（或监事）候选人逐一进行 表决。 (4)董事(或监事)候选人的当选按 其所获同意票的多少最终确定。	权，既可以将全部表决权集中投于一个 候选人，也可以分散投于数个候选人， 每一股东向所有候选人分配的表决权 总数不得超过上述累积计算后的总表 决权，但可以低于上述累积计算后的总 表决权，差额部分视为股东放弃该部分 的表决权。 (3)如果候选人的人数多于应选人 数时，即实行差额选举时，在得票数为 到会有表决权股份数半数以上的候选 人中从高到低依次产生当选的董事。如 因2名以上董事候选人获得的票数相 等，且该等董事候选人获得的票数在符 合当选条件的董事候选人中为最少，如 其全部当选将导致董事人数超过应选 董事人数的，由股东会就该等董事候选 人按照应选董事剩余名额进行再次选 举，直至选出全部董事。 (4)如果候选人的人数等于应选董 事的人数时，则任一候选人均以得票数 从多到少依次当选。当选董事的得票总 数应超过出席股东会的股东所持有表 决权股份总数（以未累积的股份数为 准）的1/2。
第八十四条 股东大会审议提案 时，不应对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。	第九十条股东会审议提案时，不 会对提案进行修改，若变更，则应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东会 上进行表决。
第八十八条股东大会现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 公司在股东大会上不得披露、泄漏 未公开重大信息。	第九十四条股东会现场结束时间 不得早于网络或者其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。
第八十九条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场交	第九十五条出席股东会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
易互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。	票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。
第五章董事会 第一节董事	第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派或者聘任 董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务。	第一百〇一条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其 职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年。董事任期 届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由总裁或者其他高级管 理人员兼任，但总裁或者其他高级管理 人员兼任的董事总计不得超过公司董 事总数的1/2。 公司不设职工代表董事。	第一百〇二条董事由股东会选举 或更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事任期三年。董事任期届 满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 董事会成员中可以设1名职工代 表。董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生，无需提交股东会审 议。
第九十七条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益；	第一百〇三条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用 公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营或 者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	（七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司证券发行文件和 定期报告签署书面确认意见。保证公司 及时、公平地披露信息，所披露的信息 真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。	第一百〇四条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，或独立董事辞职	第一百〇六条董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日 辞任生效，公司将在2个交易日内披露 有关情况。如因董事的辞任导致公司董 事会成员低于法定最低人数时，或独立
导致独立董事人数少于董事会成员的 三分之一或独立董事中没有会计专业 人士时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 出现第二款情形的，公司应当在二 个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。	董事辞职导致独立董事人数少于董事 会成员的三分之一或独立董事中没有 会计专业人士时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职 务。
第一百〇一条董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在辞职生 效或者任期届满之后三年内及法律法 规规定的其他期限内仍然有效。	第一百〇七条董事辞任生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在辞职生 效或者任期届满之后三年内及法律法 规规定的其他期限内仍然有效。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。
新增	第一百〇八条股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第一百一十条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百〇四条独立董事应按照法 律、行政法规及中国证监会和证券交易 所的有关规定执行。	删除
第一百〇五条公司设董事会，对股 东大会负责。 第一百〇六条董事会由九名董事 组成，其中独立董事人数不少于三分之 一；董事会设董事长一名，可以设副董 事长一人。	第一百一十一条公司设董事会， 董事会由九名董事组成，其中独立董事 人数不少于三分之一，且至少包括一名 会计专业人士；董事会设董事长一名， 可以设副董事长一人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。
第一百〇七条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议；	第一百一十二条董事会行使下列 职权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司总 裁、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人（财务总监）等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报 并检查总裁的工作； （十六）经公司年度股东大会授 权，董事会可以决定向特定对象发行融 资总额不超过人民币三亿元且不超过 最近一年末净资产百分之二十的股份， 该授权在下一年度股东大会召开日失 效； （十七）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略委员会、提名 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会等专门委员会。	（三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司总 裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任 或者解聘公司副总裁、财务负责人（财 务总监），并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更 换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报 并检查总裁的工作； （十五）经公司年度股东会授权， 董事会可以决定向特定对象发行融资 总额不超过人民币三亿元且不超过最 近一年末净资产20%的股份，该授权在 下一年度股东会召开日失效； （十六）法律、行政法规、部门规 章、本章程或者股东会授予的其他职 权。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。
战略委员会、提名委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会均由3至5名 董事组成。其中提名委员会、审计委员 会、薪酬与考核委员会的成员中独立董 事占半数以上并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员工作规程，规范专门委 员会运作。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。
新增	第一百一十三条公司提供担保， 除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意并作出决议。 公司为关联人提供担保的，除应当 经全体非关联董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议同意并 作出决议。
新增	第一百一十四条公司提供财务资 助，除应当经全体董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议同意并作出决议。 公司提供资助对象为公司合并报 表范围内且持股比例超过50%的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不 包含上市公司的控股股东、实际控制人 及其关联人的，可以免于适用前款规 定。
新增	第一百一十五条本章程第四十八 条规定的交易事项（提供财务资助、提 供担保除外）达到下列标准之一的，应 当经董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的1%以上，低 于30％，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的 资产净额占公司最近一期经审计净资 产的1%以上，低于30％，且绝对金额 超过1000万元该交易涉及的资产净额 同时存在账面值和评估值的，以较高者 为准； （三）交易标的（如股权）在最近
	一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，低于30％，且绝对金额超过 1000万； （四）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，低于30％，且绝对金额超过100 万； （五）交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的1%以上，低于30％，且绝对 金额超过1000万； （六）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以 上，低于30％，且绝对金额超过100 万。 上述指标涉及的数据如为负值，取 绝对值计算。
新增	第一百一十六条公司与关联人发 生的交易达到下列标准之一的，应当经 全体独立董事过半数同意后履行董事 会审议程序： （一）与关联自然人发生的成交金 额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织） 发生的成交金额超过300万元，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第一百〇九条董事会制定董事会 议事规则，董事会议事规则为本章程的 附件。	第一百一十八条董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股东会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则为本章程的附件，由董 事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条董事长、副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。	删除
第一百一十三条公司副董事长协 助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。	第一百二十一条公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数的董事共同推举一名董 事履行职务。
第一百一十五条代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事、1/2以上的 独立董事、监事会或者公司总裁，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。	第一百二十三条代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事、1/2以上的 独立董事、审计委员会或者董事长认为 有必要，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时 董事会会议的通知方式为：以专人、邮 件、传真、电子邮件等方式进行，紧急 情况下临时董事会会议通知可以电话 等简便方式进行；通知时限为：不少于 召开临时董事会会议前24小时。 如遇紧急情况，在1/2以上董事同 意的情况下，临时董事会会议可豁免上 述提前通知的规定。董事会专门委员会 会议在全体委员一致同意的情况下，可 豁免提前通知的规定。	第一百二十四条董事会召开董事 会会议的通知方式为：以专人、邮件、 传真、电子邮件、微信等方式进行，紧 急情况下临时董事会会议通知可以电 话等简便方式进行；通知时限为：不少 于召开临时董事会会议前24小时。 如遇紧急情况，在1/2以上董事同 意的情况下，临时董事会会议可豁免上 述提前通知的规定。董事会专门委员会 会议在全体委员一致同意的情况下，可 豁免提前通知的规定。
第一百一十九条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。 公司董事应当将其与公司存在的 关联关系及时告知公司，并由公司按照 深圳证券交易所的要求报该所备案。	第一百二十七条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人有 关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会会议的无关联 关系董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东会审议。 公司董事应当将其与公司存在的 关联关系及时告知公司，并由公司按照 深圳证券交易所的要求报该所备案。
第一百二十条董事会决议表决方 式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以用传真、电话 会议、视频会议、书面传签等方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十八条董事会决议表决 方式为：记名投票表决，在保障董事充 分表达意见的前提下，可以通过视频、 电话、电子邮件或电子签名等通讯方式 进行表决并作出决议。
第一百二十一条董事会会议应由 董事本人出席；董事因故不能出席，应 当审慎选择并以书面委托其他董事代 为出席，独立董事不得委托非独立董事 代为出席会议。 委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委	第一百二十九条董事会会议应由 董事本人出席；董事因故不能出席，并 以书面委托其他董事代为出席，独立董 事不得委托非独立董事代为出席会议。 委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或者盖章。涉及表决事项的，
托人签名或盖章。涉及表决事项的，委 托人应当在委托书中明确对每一事项 发表同意、反对或弃权的意见。董事不 得作出或者接受无表决意向的委托、全 权委托或者授权范围不明确的委托。 代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事对表决事 项的责任不因委托其他董事出席而免 除。 一名董事不得在一次董事会会议 上接受超过两名董事的委托代为出席 会议。在审议关联交易事项时，非关联 董事不得委托关联董事代为出席会议。 董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。	委托人应当在委托书中明确对每一事 项发表同意、反对或弃权的意见。董事 不得作出或者接受无表决意向的委托、 全权委托或者授权范围不明确的委托。 代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事对表决事 项的责任不因委托其他董事出席而免 除。 一名董事不得在一次董事会会议 上接受超过两名董事的委托代为出席 会议。在审议关联交易事项时，非关联 董事不得委托关联董事代为出席会议。 董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。
第一百二十二条董事会应当对会 议所议事项的决定做成会议记录，董事 会会议记录应当真实、准确、完整，充 分反映与会人员对所审议事项提出的 意见，出席会议的董事、董事会秘书和 记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限不少于10年。	第一百三十条董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，董事会 会议记录应当真实、准确、完整，充分 反映与会人员对所审议事项提出的意 见，出席会议的董事应当在会议记录上 签名。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限不少于10年。
新增	第三节独立董事 第一百三十二条独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。 第一百三十三条独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份5%以上的股东或者在公司前 五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女；
	（四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包 括与公司受同一国有资产管理机构控 制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。 第一百三十四条担任公司独立董 事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录；
	（六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。 第一百三十五条独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。 第一百三十六条独立董事行使下 列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十七条下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施；
	（四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十八条公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百三十五条第 一款第（一）项至第（三）项、第一百 三十六条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。独立董事专门 会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。
新增	第四节董事会专门委员会 第一百三十九条公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。 第一百四十条审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事2名，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。 第一百四十一条审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大
	会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十二条审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。 审计委员会工作细则由董事会负 责制定。 第一百四十三条公司董事会设置 战略、提名、薪酬与考核委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会工作规程由董事会负责制 定。 前款董事会专门委员会成员均为3 名，全部由董事组成，其中提名委员会、 薪酬与考核委员会独立董事过半数，由 独立董事担任召集人；战略委员会独立 董事至少1名，由公司董事长担任召集 人。 第一百四十四条提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 第一百四十五条薪酬与考核委员
	会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第六章总裁及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百二十四条 公司设总裁一 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁三至五名。 副总裁、财务负责人（财务总监） 由总裁提名，董事会秘书由董事长提 名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人（财 务总监）、董事会秘书为公司高级管理 人员。	第一百四十六条 公司设总裁一 名，由董事长提名，由董事会决定聘任 或者解聘。 公司设副总裁二至三名，财务负责 人（财务总监）一名，董事会秘书一名， 由董事会聘任或解聘。
第一百二十五条本章程第九十五 条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠 实义务和第九十八条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。	第一百四十七条本章程关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的规 定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
第一百三十二条副总裁由总裁提 名，由董事会决定聘任或解聘，副总裁 协助总裁进行工作。	第一百五十四条副总裁、财务负 责人（财务总监）由总裁提名，由董事 会决定聘任或解聘。副总裁、财务负责 人（财务总监）协助总裁进行工作。
第一百三十三条公司设董事会秘 书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管	第一百五十五条公司设董事会秘 书，由董事长提名，由董事会决定聘任 或解聘。董事会秘书负责公司股东会和
理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。	董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。
新增	第一百五十六条高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或者本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百五十条公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。	第一百五十九条公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会 计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存 储。	第一百六十条公司除法定的会计 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥	第一百六十一条公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配
补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。	利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。
第一百五十三条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。	第一百六十二条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，或公司董事 会根据年度股东大会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案 后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百六十三条公司股东会对利 润分配方案作出决议后，或者公司董事 会根据年度股东会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在2个月内完成股利（或者股份）的 派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政 策及决策程序： （一）公司利润分配基本原则 公司应着眼于可持续发展需要并 综合考虑企业经营发展资金需求、融资 环境和融资成本、股东稳定回报的要求 等因素，建立对投资者持续、稳定、科 学的回报机制，以保证公司股利分配政 策的连续性和稳定性。 为保持公司财务稳健，并确保长期 的可持续发展，公司现金股利政策目标 为剩余股利。 当公司最近一年审计报告为非无 保留意见或带与持续经营相关的重大 不确定性段落的无保留意见的，可以不 进行利润分配。 （二）公司利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金 与股票相结合的方式分配股利。利润分 配一般按年度进行，公司可以根据盈利 状况进行中期利润分配。在具备现金分 红条件时，应当优先采用现金分红方式 进行利润分配。	第一百六十四条公司利润分配政 策及决策程序： （一）公司利润分配基本原则 公司应着眼于可持续发展需要并 综合考虑企业经营发展资金需求、融资 环境和融资成本、股东稳定回报的要求 等因素，建立对投资者持续、稳定、科 学的回报机制，以保证公司股利分配政 策的连续性和稳定性。 为保持公司财务稳健，并确保长期 的可持续发展，公司现金股利政策目标 为剩余股利。 当公司最近一年审计报告为非无 保留意见或带与持续经营相关的重大 不确定性段落的无保留意见的，可以不 进行利润分配。 （二）公司利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金 与股票相结合的方式分配股利。利润分 配一般按年度进行，公司可以根据盈利 状况进行中期利润分配。在具备现金分 红条件时，应当优先采用现金分红方式 进行利润分配。
1、现金分红条件和比例 在公司当年盈利且累计未分配利 润为正的条件下，公司如无重大投资计 划或重大现金支出等事项发生，采取现 金方式分配股利。公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的30%。具体以 现金方式分配的利润比例由董事会根 据公司盈利水平和经营发展计划提出。 公司董事会应当综合考虑公司所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，在符合利润分配条件的情况 下，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，实行差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应当达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应当达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应当达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前款规定处 理。 如公司股东存在违规占用公司资 金情况的，公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利，以偿还该股东占用的资 金。 2、股票股利分配条件 公司经营状况良好，在股本规模与 经营规模、盈利增长等不匹配、发放股 票股利更符合公司股东长远利益时，公 司董事会可以提出股票股利分配预案。 股票股利可以单独实施，亦可结合现金 分红同时实施。 （三）公司利润分配的决策程序 公司的利润分配方案由董事会制 定，董事会就利润分配方案的合理性进	1、现金分红条件和比例 在公司当年盈利且累计未分配利 润为正的条件下，公司如无重大投资计 划或重大现金支出等事项发生，采取现 金方式分配股利。公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的30%。具体以 现金方式分配的利润比例由董事会根 据公司盈利水平和经营发展计划提出。 公司董事会应当综合考虑公司所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，在符合利润分配条件的情况 下，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，实行差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应当达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应当达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应当达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前款规定处 理。 如公司股东存在违规占用公司资 金情况的，公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利，以偿还该股东占用的资 金。 2、股票股利分配条件 公司经营状况良好，在股本规模与 经营规模、盈利增长等不匹配、发放股 票股利更符合公司股东长远利益时，公 司董事会可以提出股票股利分配预案。 股票股利可以单独实施，亦可结合现金 分红同时实施。 （三）公司利润分配的决策程序 公司的利润分配方案由董事会制 定，董事会就利润分配方案的合理性进
行讨论，并充分考虑独立董事的意见， 应经全体董事过半数表决通过，形成决 议后提交股东大会审议。独立董事认为 现金分红具体方案可能损害上市公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 公司在满足现金分红条件而未进 行现金分红时，董事会在董事会决议及 定期报告应就未进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的用途及预计收益 等事项进行专项说明，相关董事会议案 提交股东大会审议，并在公司指定媒体 上予以披露。 监事会应当对董事会拟定的利润 分配方案进行审议，并经监事会全体监 事过半数以上表决通过。 股东大会对利润分配方案进行审 议时，公司将通过多种渠道（电话、传 真、电子邮件、互动平台等）与股东特 别是中小股东进行沟通交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度 利润分配方案时，可审议批准下一年中 期现金分红的条件、比例上限、金额上 限等。年度股东大会审议的下一年中期 分红上限不应超过相应期间归属于公 司股东的净利润。董事会根据股东大会 决议在符合利润分配的条件下制定具 体的中期分红方案。 （四）公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力 或公司外部经营环境变化对公司生产 经营造成重大影响，或公司自身经营状 况发生重大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。利润分配政策的调整方 案经董事会、监事会详细论证并审议通 过后，提交股东大会审议，经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。	行讨论，并充分考虑独立董事的意见， 应经全体董事过半数表决通过，形成决 议后提交股东会审议。独立董事认为现 金分红具体方案可能损害上市公司或 者中小股东权益的，有权发表独立意 见。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 公司在满足现金分红条件而未进 行现金分红时，董事会在董事会决议及 定期报告应就未进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的用途及预计收益 等事项进行专项说明，相关董事会议案 提交股东会审议，并在公司指定媒体上 予以披露。 股东会对利润分配方案进行审议 时，公司将通过多种渠道（电话、传真、 电子邮件、互动平台等）与股东特别是 中小股东进行沟通交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。 公司召开年度股东会审议年度利 润分配方案时，可审议批准下一年中期 现金分红的条件、比例上限、金额上限 等。年度股东会审议的下一年中期分红 上限不应超过相应期间归属于公司股 东的净利润。董事会根据股东会决议在 符合利润分配的条件下制定具体的中 期分红方案。 （四）公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力 或公司外部经营环境变化对公司生产 经营造成重大影响，或公司自身经营状 况发生重大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。利润分配政策的调整方 案经董事会详细论证并审议通过后，提 交股东会审议，经出席股东会的股东所 持表决权的2/3以上通过。
第二节内部审计 第一百五十六条公司实行内部审	第二节内部审计 第一百六十五条公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会审计委 员会负责并报告工作。	计制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。 第一百六十六条公司内部审计机 构对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百六十七条内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。 第一百六十八条公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计机 构负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百六十九条审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。 第一百七十条审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
第一百五十八条 公司聘用符合 《证券法》、中国证监会相关规定的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1年，可以续聘。	第一百七十一条公司聘用、解聘 符合《证券法》规定的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以 续聘。
第一百五十九条公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务 所。	第一百七十二条公司聘用、解聘 会计师事务所，由股东会决定，董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
第一百六十一条会计师事务所的 年度审计费用由股东大会决定。	第一百七十四条会计师事务所的 审计费用由股东会决定。
第一百六十六条公司召开董事会 的会议通知，以专人、邮件、传真、电 子邮件等方式进行，紧急情况下临时董 事会会议通知可以电话等简便方式进 行。	第一百七十九条公司召开董事会 的会议通知，以专人、邮件、传真、电 子邮件、微信等方式进行，紧急情况下 临时董事会会议通知可以电话等简便 方式进行。
第一百六十八条公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第5个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期；公司通知以电子 邮件方式或传真送出的，以公司成功发 出邮件或传真之日为送达日期。	第一百八十条公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第5个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期；公司通知以电子 邮件、传真或微信方式送出的，以公司 成功发出电子邮件、传真或微信之日为 送达日期；公司通知以电话方式送出 的，以通知之日为送达日期。
第一百七十条公司每年将在中国 证监会指定的证券信息披露报刊《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》中选定一家或多家 报刊刊登公司公告和其他需要披露的 信息，并且在深圳证券交易所网站及指 定的信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露有 关信息。	第一百八十二条公司在中国证监 会指定的证券信息披露报刊《中国证券 报》《上海证券报》《证券时报》《证 券日报》中选定报刊刊登公司公告和其 他需要披露的信息，并且在深圳证券交 易所网站及指定的信息披露网站巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 披露有关信息。
新增	第一百八十四条公司合并支付的 价款不超过本公司净资产10%的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的 除外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在公司的指定信息披露报刊 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。	第一百八十五条公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在公司的指定信息披露报刊上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知之日起30日内，未接 到通知的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
第一百七十四条公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在公司的指定信息披露报刊上公告。	第一百八十七条公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在公司的指定信息披露报刊上或者国 家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十五条公司分立前的债 务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿 另有约定的除外。	第一百八十八条公司分立前的债 务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿 达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在公司的指定信息披露报刊上公 告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。	第一百八十九条公司减少注册资 本时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在公司的指定信息披露报刊上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未 接到通知的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者 股份，法律或者本章程另有规定的除 外。
新增	第一百九十条公司依照本章程第 一百六十一条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百八十九条第二款的 规定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起三十日内在公司的指定 信息披露报刊上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本50%前，不得分 配利润。
新增	第一百九十一条违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
新增	第一百九十二条公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决 定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条公司因下列原因 解散： （一）本股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解 散； （三）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股份表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司； （五）其他解散事由出现。	第一百九十四条公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司10%以上表决权的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。
新增	第一百九十五条公司有本章程第 一百九十四条第（一）项、第（二）项 情形，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程或者股 东会作出决议的，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的三分之二以上通 过。
第一百七十九条公司因本章程第 一百七十八条第（一）项、第（三）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。	第一百九十六条公司因本章程第 一百九十四条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为清算义务人，应当在 解散事由出现之日起15日内组成清算 组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百八十条清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了	第一百九十七条清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了
结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。	结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。
第一百八十一条清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在公司的信息披露报刊上公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。	第一百九十八条清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在公司的指定信息披露报刊上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人应当自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。	第二百条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。
第一百八十五条清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第二百〇二条清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条释义： （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的	第二百〇八条释义： （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额超过50%的股东；或 者持有股份的比例虽然未超过50%，但 其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组
人。 （三）关联关系，是指公司与公司 控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不因为同受国家控股而具 有关联关系。	织。 （三）关联关系，是指公司与公司 控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员及其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不因为同受国家控股而具有关联 关系。
第一百九十四条本章程所称“以 上”、，都含本数；“不满”、“以 下”、“低于”、“多于”、“过”不 含本数。	第二百一十一条本章程所称“以 上”、“以内”都含本数；“低于”、 “多于”、“过”、“以外”不含本数。

除上述修改外，公司《章程》其他条款保持不变。（未完）