德龙汇能(000593):独立董事工作制度（2025年8月）
DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO., LTD 独立董事工作制度 [经2025年8月14日公司十三届董事会第十八次会议审议通过] 二○二五年八月 第一章 总则 第一条 德龙汇能集团股份有限公司（以下简称“公司”） 为进一步完善公司治理结构，提升公司质量，促进公司规范 运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以 及本公司《章程》的相关规定，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接 利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董 事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务，应当按照相关法律法规、规则和公司《章程》的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业 咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之 一，且至少包括一名会计专业人士。 第五条 董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略等专 门委员会，独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会成员中应过半数，并担任召集人，审计委员会的召 集人应当为会计专业人士。 第二章 独立董事的任职条件 第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格； （二）具有本制度第七条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法 规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和公司《章程》规定的其他条件。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具 备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、 副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或 者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独 立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员 及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和公司《章程》规定的不具备独立性的其他人员。 （九）本条第（四）至（六）项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括根据《 深圳证券交易所股票上市 规则》等相关规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 （十）本条“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、 子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等；“重大业务往来”是指根据《 深圳证券交易所股 票上市规则》及其他相关规定或者公司《章程》规定需提交 股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事 项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他 工作人员。 独立董事需每年对独立性情况进行自查，并将自查情况 提交董事会。董事会需每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得 存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主 板上市公司规范运作》规定的不得被提名为上市公司董事的 情形，并不得存在下列不良记录： （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中 国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者 三次以上通报批评的； （四）重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出 席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股 东会予以解除职务，未满十二个月的； （六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任 独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责。 第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任 期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公 司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36个 月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十一条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股 份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选 举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系 的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员 作为独立董事候选人。 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见， 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件 发表公开声明。 第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进 行审查，形成明确的审查意见并披露。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会 通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与 承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履 历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会专门会议的审查 意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立 性提出异议的，公司应及时披露异议函的内容。在召开股东 会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深 圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提 出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已 提交股东会审议的，应当取消该提案。 第十四条 独立董事需与其他董事分开选举，如选举两名 以上独立董事时，根据公司《章程》的规定，采用累积投票 制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序 解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具 体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定 的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会 知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职 务。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托 其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司需 对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 第十六条 独立董事提出辞职或者被解除职务，导致公司 董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符 合中国证监会、深圳证券交易所或公司《章程》的规定，或 独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之 日起六十日内完成补选。 上述情形下，独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效；在改选的独立董事就任前，独立董事仍 应当按照法律、行政法规及公司章程的规定继续履行职责， 但触及本制度第六条第（一）项或者第（二）项规定情形的 除外。 第四章 独立董事的职责 第十七条 公司独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。 （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第 二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中 小股东合法权益。 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升 董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》 规定的其他职责。 （五）独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及 主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审 议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。 任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提 出解决措施，必要时应提出辞职。 第十八条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应及时披露。上 述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。 第十九条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当 明确、清楚，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、 现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险 以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其 理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 （六）独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将 上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采 取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》 规定的其他事项。 第二十一条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解 公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东 的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成 重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利 益。 第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不 少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董 事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等 资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司 审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中 小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十三条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行 其职责。 独立董事应当依法履行董事义务，了解公司的经营运作 情况以及董事会相关议题内容，主动调查、获取做出决策所 需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交述 职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当 包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会 次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作 情况； （三）对本制度第二十一条以及对审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会负责所列事项进行审议和行使本制 度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事 务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结 果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东 会通知时披露。 第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不 能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明 确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职 中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照 程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会 秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出 意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、 要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实 情况。 第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票 的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、 可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司 在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并 在董事会决议和会议记录中载明。 第二十七条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事 管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八 条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司《章 程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时 向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项 的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事 可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门 会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应制作工作记录，详细记录履行职责的情况。 独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公 司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成 部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事 会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当 至少保存十年。 第五章 独立董事专门会议 第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董 事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。 第三十条 公司召开独立董事专门会议的，可通过现场、 通讯方式（包括但不限于视频、电话、电子邮件等）或现场与 通讯相结合的方式。 第三十一条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职的， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第三十二条 独立董事专门会议召集人应于会议召开前三 天以电话、邮件或传真等方式将会议时间和地点、召开方式、 事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员。 第三十三条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。 表决方式包括记名投票表决以及通讯表决方式。 第三十四条 本制度第十九条第一款第一项至第三项、第 二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议，即： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》 规定的其他事项。 除上述事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 第三十五条 独立董事专门会议应制作会议记录，载明会 议时间、地点、召集人、出席人员、表决方式和结果、独立董 事发表的独立意见等。出席会议的独立董事应在会议记录上 签名。 第三十六条 出席会议的独立董事及列席人员均对会议所 议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息 第六章 独立董事的工作条件 第三十七条 公司积极为独立董事履行职责所必需的工 作条件和人员支持，公司董事会秘书与董事会办公室负责协 助独立董事履行职责。 公司董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理 人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职 责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等 的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董 事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事 开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事 参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独 立董事反馈意见采纳情况。 第三十九条 凡须经董事会及专门委员会决策的事项，公 司必须按法定的时间及时通知独立董事并同时提供足够的 资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；独立董事认为资料 不充分的，可以要求补充。 当 2名或 2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证 不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会 议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第四十条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人 员等有关人员应当配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预 其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明 情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将 受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除 阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办 理披露事宜。公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露， 或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。 第四十一条 公司健全独立董事与中小股东的沟通机制， 独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第四十二条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使 职权时所需的费用由公司承担。 第四十三条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应 的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东会审议通过， 并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、 实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第七章 附则 第四十四条 本制度所称“以上”含本数；“高于”不含本 数。 第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、 规章、深圳证券交易所业务规则、本公司《章程》及其他规范 性文件的有关规定执行。 第四十六条 本制度与有关法律、法规、规章、深圳证券交 易所业务规则或本公司《章程》的有关规定不一致的，以有关 法律、法规、深圳证券交易所业务规则或本公司《章程》的规 定为准。 第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实 施。 中财网
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