| 修订前 | 修订后 |
| | 删除监事会、监事相关规定。由审
计委员会行使监事会职权。 |
| 股东大会 | 股东会 |
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| 新增 | 第三条股东会应当在《公司法》
和公司《章程》规定的范围内行使职权。 |
| 第二章股东大会职权
第五条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； | 删除。股东会职权具体详见公司
《章程》。 |
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| （十二）审议批准本规则第六条规
定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）公司年度股东大会可以授
权董事会决定向特定对象发行融资总
额不超过人民币三亿元且不超过最近
一年末净资产百分之二十的股份，该项
授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章、公司章程和本规则规定应当由
股东大会决定的其他事项。
第六条公司所有对外担保行为，
都须经董事会审议通过，其中下列对外
担保行为，还须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额,超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过70%；
（四）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（六）最近十二个月内累计计算担
保金额超过公司最近一期经审计总资
产的30%的担保。
所称“对外担保”，是指公司为他
人提供的担保，包括公司对控股子公司
的担保。所称“公司及控股子公司的对
外担保总额”，是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与
公司控股子公司对外担保总额之和。
董事会审议担保事项时，应经全体
董事过半数通过，并经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意并作出 | |
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| 决议。股东大会审议前款第（六）项担
保事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权过半数通过，
如该担保议案属特别决议范围，应由出
席会议的非关联股东有表决权的股份
数的三分之二以上通过。
对于上述审议批准的对外担保，必
须在公司指定信息披露媒体上及时披
露，披露的内容包括董事会或股东大会
决议、截止信息披露日公司及控股子公
司对外担保总额、公司对控股子公司提
供担保的总额、上述数额分别占公司最
近一期经审计净资产的比例等。
第七条公司对外交易额度达到下
列情形之一，由股东大会审议通过：
1.交易涉及的资产总额(同时存在
账面值和评估值的,以高者为准)占公司
最近一期经审计总资产的30%以上；
2.交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的30%以
上，且绝对金额超过5000万元；
3.交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的30%以上，且
绝对金额超过500万元；
4.交易的成交金额(包括承担的债
务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的30%以上，且绝对金额超过5000
万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的30%以上，且
绝对金额超过500万元；
6.交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的30%以上，且绝对金额超过5000
万元；
上述指标涉及的数据如为负值,取 | |
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| 绝对值计算。
上述所称“交易”包括下列事项：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；
3.提供财务资助（含委托贷款等）；
4.提供担保（含对控股子公司担保
等）；
5.租入或者租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.转让或者受让研发项目；
10.签订许可协议；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）；
12.深圳证券交易所或公司认定的
其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
低于上述额度的交易，由公司董事
会或总裁根据各自的权限决定。交易额
度虽低于上述标准，但公司董事会认为
事情重大，需由股东大会审议时，可以
提交股东大会审议决定。
第八条决定公司与关联人发生的
交易金额在3000万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的
关联交易。 | |
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| 第十条独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会，独立董事行使该
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，应当说明理由并公 | 第七条经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知。董事会不同意召开临
时股东会的，应当说明理由并公告。 |
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| 告。 | |
| 第十七条公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本规则第十六条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 | 第十四条单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以在股东会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东
会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
规则第十三条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。 |
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| 第十九条股东大会通知和补充通
知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项
作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发出股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第十六条股东会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作
出合理判断所需的全部资料或解释。 |
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| 第二十条董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会审议。
董事、监事的提名方式和程序：公
司董事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，可以以提案方式提
出公司非独立董事候选人；公司董事
会、监事会、单独或者合计持有公司1%
以上的股东可以以提案方式提出独立
董事候选人；公司监事会以及单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东，可
以以提案方式提出公司股东代表监事
候选人。
依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。前款规定的独立董事提
名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。
股东大会召集人应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。 | 删除 |
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| 第二十四条公司应当在公司总部 | 第二十条公司应当在公司总部所 |
| 所在地召开股东大会。
股东大会应设置会场，以现场会议
形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安
全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。 | 在地召开股东会。
股东会将设置会场，以现场会议形
式召开，还可以同时采用电子通信方式
召开。公司还将提供网络投票方式为股
东提供便利。股东通过上述方式参加股
东会的，视为出席。股东以网络方式参
加股东会时，由股东会的网络方式提供
机构验证出席股东的身份。
股东可以亲自出席股东会并行使
表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。 |
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| 第二十五条公司股东大会采用网
络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他投票方式的表
决时间以及表决程序。
通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的时间为股东大会召开日
的交易时间；通过互联网投票系统开始
投票的时间为股东大会召开当日上午
9:15，结束时间为现场股东大会结束当
日下午3:00。
公司股东大会现场会议应当在深
圳证券交易所交易日召开。 | 第二十一条公司应当在股东会通
知中明确载明网络或其他投票方式的
表决时间以及表决程序。
通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的时间为股东会召开日的
交易时间；通过互联网投票系统开始投
票的时间为股东会召开当日上午9:15，
结束时间为现场股东会结束当日下午
3:00。
公司股东会现场会议应当在深圳
证券交易所交易日召开。 |
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| 第二十七条股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，公司和召集人不得以任何理由
拒绝。 | 第二十三条股权登记日登记在册
的所有股东或者其代理人，均有权出席
股东会，公司和召集人不得以任何理由
拒绝。公司持有的本公司股份没有表决
权。 |
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| 第二十八条股东应当持股票账户
卡、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东大会。代理人还
应当提交股东授权委托书和个人有效
身份证件及股票账户卡。 | 第二十四条个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
人股东（或其法定代表人）委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东（或其法定代表人）依法出具的书
面授权委托书。 |
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| 第三十条公司召开股东大会，全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席 | 第二十六条股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。 |
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| 会议。 | |
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| 第三十一条股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 | 第二十七条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
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| 第三十五条股东与股东大会拟审
议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。公司控股股东、实际控制人
不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者
的合法权益。
公司持有本公司的股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的36个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构，可以作为征集
人，自行或者委托证券公司、证券服务
机构，公开请求公司股东委托其代为出 | 第三十一条股东与股东会拟审议
事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有本公司的股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的36个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构，可以公开征
集股东投票权。
依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司 |
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| 席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者中国证监会有关规定，导致
公司或者股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。 | 不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者中国证监会有关规定，导致
公司或者股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。 |
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| | |
| 第三十六条股东大会选举2名以
上董事、监事进行表决时，实行累积投
票制。 | 第三十二条股东会选举2名以上
董事进行表决时，实行累积投票制。股
东会以累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决需分别进行。 |
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| 第三十八条 股东大会审议提案
时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不得在
本次股东大会上进行表决。 | 第三十四条股东会审议提案时，
不得对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东
会上进行表决。 |
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| 第三十九条股东大会以记名投票
方式进行。同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。 | 第三十五条同一表决权只能选择
现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。 |
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| | |
| 第四十一条股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市
公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 | 第三十七条股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
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| 第四十二条股东大会会议现场结
束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、 | 第三十八条股东会会议现场结束
时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务 |
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| 网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
| 第四十八条公司股东大会决议内
容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可
以自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。 | 第四十四条公司股东会决议内容
违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限
制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法
权益。
股东会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以
自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销；但是，股东会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资
格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，及时
执行股东会决议，确保公司正常运作。 |
| 第四十九条股东大会会议记录由
董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、董事会秘书、总裁
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司《章程》规定应当载入
会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内 | 第四十五条股东会会议记录由董
事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司《章程》规定应当载入
会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并 |
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| 容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于10
年。 | 保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于10年。 |
| 第五十条 本规则所称公告或通
知，是指公司每年在中国证监会指定的
证券信息披露报刊《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》
中选定一家或多家报刊刊登公司公告
和其他需要披露的信息，并且在深圳证
券交易所网站及指定的信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露有关信息。
本规则所称的股东大会补充通知
应当在刊登会议通知的同一指定媒体
上公告。 | 第四十六条本规则所称公告或通
知，是指公司在中国证监会指定的证券
信息披露报刊《中国证券报》《上海证
券报》《证券时报》《证券日报》中选
定报刊刊登公司公告和其他需要披露
的信息，并且在深圳证券交易所网站及
指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露有
关信息。
本规则所称的股东会补充通知应
当在刊登会议通知的同一指定媒体上
公告。 |
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