德龙汇能(000593):控股子公司管理办法（2025年8月）
控股子公司管理办法 [经2025年8月14日公司第十三届董事会第十八次会议审议通过] 二○二五年八月 第一章 总则 第一条为加强德龙汇能集团股份有限公司（以下简称“公 司”或“集团”）对控股子公司的管控，有效防范经营风险，保 护公司及投资者合法权益，按照《公司法》《证券法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及公司《章 程》的有关规定，并结合公司实际经营管理情况，特制定本办法。 第二条本办法的制定旨在维护公司整体利益，建立健全公 司内部控制制度，明确集团与控股子公司财产权益和经营管理责 任，规范对控股子公司的管理行为。使控股子公司实现高效、有 序的运作，以提高公司整体资产运营质量，最大程度回报股东利 益。 第三条本办法所称控股子公司是指公司直接或间接持股 50%以上的公司，或者持股比例虽未超过50%，但能够决定其董 事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控 制的公司。 第四条本规定适用于公司及公司控股子公司。控股子公司 同时控股其他公司的，应当参照本办法建立对其下属控股子公司 的管控制度，并接受公司的监督。 第五条控股子公司应当依据《公司法》《证券法》等法律 法规、规范性文件的规定，完善法人治理结构，建立健全内部管 理制度，促进自身规范运行。 第六条集团委派至控股子公司的董事、监事、高级管理人 员对本办法的有效执行负责。集团各职能部门应当按照本办法及 公司内控制度的相关要求，在职责范围内做好对控股子公司的服 务、指导与监督工作。 第二章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责 第七条公司作为控股子公司的股东，享有按出资比例向控 股子公司委派董事、监事和高级管理人员的权利，并可根据自身 管理需要对委派人员作出调整。 第八条集团推荐在控股子公司担任董事、监事、高级管理 人员的人选应当符合《公司法》等法律法规以及控股子公司章程 规定的任职资格。 第九条集团向控股子公司委派董事、监事和高级管理人员， 应当遵循以下规定： 1．董事、监事委派人数原则上应当占控股子公司董事会、 监事会成员的二分之一以上； 2．集团有权决定控股子公司总经理、副总经理、总经理助 理等高级管理人员候选人； 3．控股子公司财务负责人的聘任和解聘，需经集团批准， 并接受集团财务总监及集团财务部对其工作的指导和监督； 4．控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按照集团相 关规定执行。 第十条集团派出的董事、监事和高级管理人员具有以下职 责： （一）代表集团在控股子公司章程授权范围内依法行使董事、 监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任， 对集团及控股子公司股东会负责； （二）督促控股子公司遵守国家有关法律法规，依法经营， 规范运作； （三）协调集团与控股子公司之间的有关工作； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司及控股子公司 的合法利益； （五）定期或应集团要求向集团报告控股子公司的生产经营 情况，及时报告公司《重大事项内部报告制度》所规定的重大事 项； （六）在董事会、监事会或股东会行使职权时，应事先与集 团沟通，按集团决定行使职权； （七）集团交办的其他工作。 第三章 经营管理 第十一条控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家的 各项法律、法规、规章和政策。 第十二条控股子公司应结合集团发展规划和经营计划，制 定和完善自身经营管理制度体系，切实提高管理规范水平和执行 能力，确保经营管理工作的正常有序进行。 第十三条控股子公司应建立能够指导企业经营工作的、以 财务核算为基础的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目 标。控股子公司应于每年末，在集团指导下，由控股子公司总经 理组织编制年度经营计划，经集团审定后实施。对执行计划过程 中出现的偏差，应当及时分析原因、反馈信息，并采取必要措施 加以解决。 年度经营计划一般应包括下列内容： （一）主要经济指标计划总表，包括本年完成数及来年计划 完成数。 （二）本年销售实际情况，与计划差异的说明；来年销售计 划及市场营销策略； （三）本年财务成本的开销及来年计划； （四）本年原材料及物资采购情况及来年计划； （五）本年生产运营情况及来年计划； （六）设备购置计划及维修计划； （七）对外投资计划； （八）集团认为有必要列明的其他计划。 第十四条控股子公司应加强成本管理控制，建立以成本计 划管理为核心、经济核算为基础的内部成本管理考核体系，以增 强企业的盈利能力。 第十五条控股子公司的经营责任人应根据集团安排与集团 签订目标责任书，并严格遵守目标责任书的约定，切实维护股东 利益，不得隐藏、隐瞒、虚增利润。 第十六条控股子公司经营层负责及时向其董事会汇报经营 工作情况，并向集团对口管理部门提交相关文件，作为当年经营 班子考核的重要依据，包括但不限于：按月提交能真实反映其经 营状况的报表和报告，经集团批准签订的有关协议的履行情况、 重点项目的建设情况以及其他重大事项的相关情况。提交文件的 人员应对文件所载内容的真实性负责，接受集团内部审计。 第十七条控股子公司签订经济合同，该子公司按相关决策 程序审议通过后，按集团相关规定提请集团审批，集团审批通过 后方可正式签约。 第十八条控股子公司应当建立档案管理制度，控股子公司 的股东会决议、董事会决议、公司章程、营业执照、印章、政府部 门批件、有关联营、合作、合资、承租、划拨等正式经济合同等 重要文本，应当按集团档案管理规定妥善保管，涉及集团整体利 益的文件应报集团备案。 第四章 财务、资金及担保管理 第十九条控股子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会 计制度》《企业会计准则》以及税收征管等国家政策、法规的要 求，遵守集团统一的财务管理政策，并依据集团的会计制度和财 务管理制度，结合控股子公司的实际情况制订具体的实施细则。 第二十条控股子公司应根据自身经营特征，按集团财务部 的要求定期报送相关报表及报告，具体管理办法参考如下要求： （一）每日上报资金收支情况日报； （二）月度终了3天内上报“企业财务快报”； （三）月度终了7日内上报“资产负债表”、“损益表”、 “费用明细表”、“应上交款项情况表”； （四）季度终了10日内上报“资产负债表”、“损益表”、 “现金流量表”、“资产减值准备明细表”、“股东权益增减变 动表”、“费用明细表”、“应上交款项情况表”，并需要附编 报说明； （五）半年报表在季度报表的基础上，增报上半年财务分析， 并于每年7月20日前报送集团； （六）上报年度报表时应在报送上述报表的同时，附汇编企 业户数，上年终决算报告，报告应包括：预算执行情况、产生差 异的原因；并于每年1月31日前报送集团； （七）对企业生产经营情况、效益情况、资金运转情况、财 产物资变动情况的分析。 第二十一条控股子公司应当比照每一年度的财务预算，积 极认真地实施经营管理，确保完成目标任务，同时严格控制包括 管理费用在内的非生产性支出。 第二十二条控股子公司购置或处置经营性或非经营性固定 资产须按决策权限履行审批程序。 第二十三条为提高资源的利用率，更好地提升集团整体效 益，集团享有调配控股子公司流动资金的权利。集团财务部门和 控股子公司总经理及财务部门应无条件配合。 第二十四条控股子公司应当严格控制与关联方之间资金、 资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性资金占用的情况。 如发生异常情况，集团财务部门应及时提请集团董事会采取相应 的措施。因上述原因给控股子公司或集团造成损失的，集团有权 要求控股子公司根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。 第二十五条控股子公司因企业经营发展和公司资金统筹安 排的需要实施对外贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并 且充分考虑对贷款利息的承受能力和自身偿债能力，报集团财务 部统筹安排，履行集团取得授信相关审批程序后，由控股子公司 董事会决议执行。 第二十六条控股子公司对外担保应严格按照集团《对外担 保制度》执行。 第二十七条年度审计完毕后，控股子公司应当在集团的总 体安排下，按照其公司章程规定制定分红方案，分红方案报集团 审批后执行。 第五章 投资管理 第二十八条控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要 提出投资建议，并提请集团审批。 控股子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效 的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能 地提供拟投资项目的相关资料，形成必要的可行性分析和报告。 第二十九条控股子公司投资项目完成控股子公司内部审议 论证后，按照集团投资立项审批管理办法履行投资立项审批流程。 第三十条控股子公司应确保投资项目资产的保值增值，对 得到批准的投资项目，申报项目的控股子公司按集团要求汇报项 目进展情况。 第三十一条对投资项目使用募集资金的，应严格遵守集团 《募集资金管理制度》，并确定专人跟踪项目的进度和募集资金 的使用情况，禁止将募集资金挪作他用，发现异常情况及时向集 团董事会和财务部门履行报告义务。 第三十二条控股子公司原则上不进行委托理财、股票、利 率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。 若须进行该等投资活动时，按本办法和集团其他投资管理规定进 行审批，未经批准不得从事此等投资活动。 第六章 重大事项报告制度 第三十三条控股子公司应制定重大事项报告制度，及时向集 团分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对 公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按 照授权规定将重大事件报集团董事会审议或者股东会审议。 第三十四条控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任 人应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若 构成关联交易应及时报告集团相关部门，按照公司关联交易内部 管理制度履行相应的审批、报告义务。凡属相关责任人未能及时 按规定履行相关审批、报告义务的，将追究其相应责任。 第三十五条集团相关负责人需了解有关审批事项的执行情 况和进展时，控股子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及 时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第三十六条控股子公司应遵守公司重大信息内部保密制度， 因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前， 负有保密义务。 第三十七条控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董 事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍 生品种交易价格产生重大影响的事项。 第七章 监察审计制度 第三十八条集团审计监察部门负责监督和检查控股子公司 制度的执行情况，并协助控股子公司建立、健全相关内部控制体 系。 第三十九条控股子公司除应配合集团完成因合并报表需 要的各项外部审计工作外；还应接受集团根据管理工作的需要， 对控股子公司进行定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内 部或外聘审计。 第四十条集团对控股子公司审计工作的主要内容包括但不 仅限于：对国家有关法律法规的执行情况；对公司各项管理制度 的执行情况；控股子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支 情况；经营管理情况；高层管理人员的任职经济责任；控股子公 司的经营业绩及其他专项审计。 第四十一条控股子公司董事长、总经理等高级管理人员调 离子公司时，必须履行公司的内或外部离任审计，并由被审计当 事人在审计报告上签字确认。 第四十二条控股子公司董事长、总经理、副总经理和财务 人员应积极配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料， 不得敷衍和拖延。 第八章 考核与奖罚制度 第四十三条控股子公司必须建立能够充分调动经营层和全 体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。 第四十四条集团根据控股子公司占用的资产规模、实现的 经济效益，结合签订的目标责任书以及本办法的相关规定，并参 照集团薪酬管理办法进行考核，落实对控股子公司主要负责人的 奖惩。 第四十五条集团委派至控股子公司的董事、监事和高级管 理人员，薪酬管理办法由集团另行制定。 第四十六条集团提倡和鼓励控股子公司树立维护公司整体 利益的思想，塑造公司良好的外部形象，规范执行各项规章制度。 集团根据公司奖励制度对有突出贡献的控股子公司和个人分别 视情况予以额外奖励。 第四十七条公司派出的董事、监事和高级管理人员应当严 格遵守法律法规、公司及控股子公司章程等规定，对公司和控股 子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权谋取私利、收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占控股子公司的财产，未经公司 同意，不得与控股子公司订立合同或者进行交易。若违反规定给 公司或控股子公司造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的， 依法追究法律责任。 第九章 附则 第四十八条本办法所称“及时”，是指自事件或者行为发 生之日起两个工作日内。 第四十九条本办法由集团董事会审议通过后生效，并由集 团董事会负责解释、修改。 第五十条本办法在实施过程中若与国家有关政策规定不符 之处，应及时按国家政策规定修改。 中财网
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