德龙汇能(000593):关联交易制度（2025年8月）
DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO., LTD 关联交易制度 ［经2025年8月14日公司第十三届董事会第十八次会议审议通过］ 二○二五年八月 第一章 总则 第一条 为规范德龙汇能集团股份有限公司（以下简称“公 司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关 联股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、 公正原则，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《德龙汇能集团股份 有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）中的有关规定， 制定本制度。 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用原则； （二）符合公开、公平、公正的原则； （三）关联股东、关联董事应当回避关联交易事项的表决； （四）不得损害公司及股东的合法权益； （五）需遵循法律、法规、相关规范性文件、公司《章程》 及本制度的其他有关规定。 第三条 本制度适用于公司及公司直接或间接控制的子公司 （以下简称 “控股子公司”）。控股子公司与公司关联人发生 的关联交易，视同公司与公司关联人的交易，适用本制度规定。 第四条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规 性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调 节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采 取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二章 关联人和关联关系 第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联 自然人。 （一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关 联法人（或者其他组织）： 1、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除 公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行 动人； 4、由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事 （不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股 子公司以外的法人（或其他组织）。 （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、高级管理人员； 3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、 监事及高级管理人员； 4、本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭 成员。 关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满十八周岁的子 女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹 和子女配偶的父母。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月 内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、 自然人，为公司的关联人。 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的 原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其 利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第六条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的 股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送 公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 上述有报告义务的自然人、法人或其他组织应当保证其告知 的内容真实、准确、完整。 第三章 关联交易事项 第七条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （二十）法律、法规、规范性文件或证监会、深交所认为应当 属于关联交易的其他事项。 第四章 关联交易的定价及交易原则 第八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协 议，并遵循本制度第二条所述原则，合同或协议内容明确、具体。 第九条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交 易所涉及的交易价格。关联交易的定价依据国家政策和市场行情， 主要遵循以下原则： （一）有国家定价或应执行国家规定的，依国家定价或执行 国家规定。 （二）若没有国家定价，则参照市场价格确定。 （三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品 或劳务的成本基础上加合理利润）定价。 （四）若没有国家定价和市场价格，也不适合以成本加成法 定价的，采用协议定价方式。关联交易双方根据交易事项的具体 情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第十条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和 依据、交易价格、付款时间等主要条款。协议未确定具体交易价 格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露义务时， 同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在 差异的原因，并进行公允性分析，若成交价格与账面值、评估值 或市场价格差异较大或交易有失公允的，应当披露原因等情况说 明。 第十一条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只 能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第五章 关联交易的决策及披露程序 第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下 列标准之一的，应当及时提交董事会审议并披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联 交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的 关联交易。 第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下 列情形之一的，应当及时提交股东会审议： （一）公司与关联方发生的交易（公司提供担保除外）金额在 3000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上； （二）未达到前款规定的标准，但中国证监会、深圳证券交易 所根据审慎原则要求公司提交股东会审议； （三）公司依据法律法规或公司《章程》提交股东会审议，或 者自愿提交股东会审议。 上述提交股东会审议的关联交易事项应当按照《深圳证券交 易所股票上市规则》规定披露符合要求的审计报告或者评估报告。 第十四条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易 标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审 慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价 格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不 清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义 务。 第十五条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避 表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董 事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司 应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易 对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的 法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭 成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高 级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原 因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十六条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避 表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东所代表的有 效表决权的股份数不计入有表决权股份总数；关联交易议案应由 出席本次股东会的非关联股东所持有效表决权的过半数通过。关 联交易事项涉及公司《章程》规定的需要以特别决议通过的事项 时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持有效表决权 的三分之二以上通过。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直 接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易 对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的 法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成 员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对 其利益倾斜的股东。 第十七条 公司不得向关联人提供财务资助，但向关联参股 公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财 务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务 资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定 的公司的关联法人（或者其他组织）。 第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董 事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交 易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程 序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的， 交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十九条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频 次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露 义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以 额度作为计算标准，适用本制度相关规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的 交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过 投资额度。 第二十条 公司与关联人发生本制度第七条第（十三）项至第 （十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下 列标准适用本制度相关规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的 交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的， 应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满 需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准， 履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经 常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将 每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预 计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行 超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年 的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关 联交易的实际履行情况。 第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易， 应当按照累计计算的原则适用本制度相关规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互 存在股权控制关系的其他关联人。 第二十二条 公司与关联人进行的下述交易，除属于《上市规 则》“重大交易”章节规定应当履行披露义务和审议程序的情形， 可以免于按照本制度规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍 生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联 人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及 其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报 酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条 第（二）项第2、3、4款规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第六章 关联交易信息披露 第二十三条 公司披露关联交易，按中国证监会、深圳证券交 易所相关规定执行并提交相关文件，保证信息披露内容真实、准 确、完整。 第二十四条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交 易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系 说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、 有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 中国证监会、深圳证券交易所对关联交易相关的临时公告的 内容有其他要求的，根据其要求执行。 第七章 相关方责任与罚则 第二十五条 控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交 易，同时还应严格遵守以下行为规范： （一）不得要求公司与其进行显失公平的关联交易； （二）不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提 供商品、服务或者其他资产； （三）不得通过任何方式影响公司的独立决策； （四）控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易 直接或者间接侵占公司资金、资产； （五）不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式 损害公司和中小股东的合法权益。 第二十六条 公司董事、高级管理人员要切实履行维护公司 资产、资金安全的法定义务；应当关注公司是否存在被关联人占 用资产、资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问 询、查阅等。 第二十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年 对公司关联交易进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。 第二十八条 因关联人占用或者转移公司资金、资产及其他 资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及 时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究 有关人员的责任。 第二十九条 公司各业务部门和各控股子公司发生关联交易 未报告或报告内容不准确的，造成公司关联交易事项未及时履行 审批和披露义务、信息披露不准确或其他违规的，公司按情节轻 重追究有关人员的责任。 第八章 附则 第三十条 本制度所称“以上”“以下”含本数，“低于”“超 过”不含本数。 第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《深 圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及其他规范性文件 的有关规定执行。 第三十二条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释，自 董事会审议通过之日起生效实施。 中财网
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