粤 传 媒(002181):北京市中伦（广州）律师事务所关于广东广州日报传媒股份有限公司2025年第一次临时股东大会法律意见书
广东省广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23楼整层及31楼01、04单元 邮编：510623 23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town, Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China 电话/Tel : +86 20 2826 1688 传真/Fax : +86 20 2826 1666 www.zhonglun.com 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广东广州日报传媒股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 二〇二五年八月 广东省广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23楼整层及31楼01、04单元 邮编：510623 23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town, Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China 电话/Tel : +86 20 2826 1688 传真/Fax : +86 20 2826 1666 www.zhonglun.com 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广东广州日报传媒股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：广东广州日报传媒股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派王嘉南律师和谢文婷律师（以下简称“本所律师”）对公司 2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广东广州日报传媒股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集程序 1．2025年 7月 30日，公司召开第十一届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于召开 2025年第一次临时股东大会的议案》。 2．2025年 7月 31日，公司在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定的信息披露网站与媒体发布了《广东广州日报传媒股份有限公司关于公司召开2025年第一次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系人和联系方式等事项以公告形式通知了全体股东。 经核查，公司本次股东大会审议的各项议案已获得公司于 2025年 7月 30日易所的网站和符合中国证监会规定的信息披露网站与媒体披露。 经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、本次股东大会的召开 1．本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。 2．本次股东大会的现场会议于 2025年 8月 15日下午 15:00在广州市海珠区芳园路 138号粤传媒大厦 32层会议室召开。会议召开的实际时间、地点与股东大会通知所披露的一致。 3．本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年8月 15日上午 9:15-9:25，9:30-11:30和下午 1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025年 8月 15日上午 9:15至下午 3:00期间的任意时间。 经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格 1．经查验，出席公司本次股东大会现场的股东及股东代理人共计 5人，代表股份 764,506,073股，占公司有表决权总股份数的 65.8456%。 经本所律师核查确认，出席现场会议的股东及股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效；通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。在参与网提下，相关出席会议股东符合资格。 2．公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，见证律师列席了本次股东大会。 3．本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 四、本次股东大会的表决程序 本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。对于涉及中小投资者的重大事项的议案，已对中小投资者表决情况单独计票并公布。 本次股东大会审议的议案表决结果如下： 1.《关于修订〈公司章程〉的议案》 表决结果：同意 769,839,632股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份的 99.8929%；反对 762,226股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份的 0.0989%；弃权 63,000股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份的 0.0082%。 其中中小股东表决情况：同意 5,339,359股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 86.6134％；反对 762,226股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 12.3646％；弃权 63,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.0220％。 本议案以特别决议的形式，经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 2.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 表决结果：同意 766,195,732股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4201％；反对 4,406,426股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.5718％；弃权 62,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0081％。 其中中小股东表决情况：同意 1,695,459股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 27.5032％；反对 4,406,426股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 71.4797％；弃权 62,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.0171％。 本议案以特别决议的形式，经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 3.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 表决结果：同意 766,182,932股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4184％；反对 4,418,926股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.5734％；弃权 63,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0082％。 其中中小股东表决情况：同意 1,682,659股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 27.2956％；反对 4,418,926股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 71.6825％；弃权 63,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.0220％。 本议案以特别决议的形式，经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 4.《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 4.01选举李桂文先生为公司第十二届董事会非独立董事 表决结果：768,205,032股同意，占出席会议的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9504%。其中，中小股东表决情况为 3,704,759股同意，占出席会议中小股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 90.6709%。 根据表决结果，李桂文先生当选为公司第十二届董事会非独立董事。 4.02选举吴宇女士为公司第十二届董事会非独立董事 表决结果：768,205,011股同意，占出席会议的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9527%。其中，中小股东表决情况为 3,704,738股同意，占出席会议中小股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 91.0716%。 根据表决结果，吴宇女士当选为公司第十二届董事会非独立董事。 4.03选举叶韵女士为公司第十二届董事会非独立董事 表决结果：768,225,034股同意，占出席会议的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9545%。其中，中小股东表决情况为 3,724,761股同意，占出席会议中小股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 91.4155%。 根据表决结果，叶韵女士当选为公司第十二届董事会非独立董事。 4.04选举刘晓梅女士为公司第十二届董事会非独立董事 表决结果：768,207,613股同意，占出席会议的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9583%。其中，中小股东表决情况为 3,707,340股同意，占出席会议中小股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 92.0360%。 根据表决结果，刘晓梅女士当选为公司第十二届董事会非独立董事。 4.05选举郭献军先生为公司第十二届董事会非独立董事 表决结果：768,181,920股同意，占出席会议的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9563%。其中，中小股东表决情况为 3,681,647股同意，占出席会议中小股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 91.6325%。 5.《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 5.01选举刘中华先生为公司第十二届董事会独立董事 表决结果：768,208,015股同意，占出席会议的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9533%。其中，中小股东表决情况为 3,707,742股同意，占出席会议中小股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 91.1656%。 根据表决结果，刘中华先生当选为公司第十二届董事会独立董事。 5.02选举刘瑛女士为公司第十二届董事会独立董事 表决结果：768,219,096股同意，占出席会议的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9560%。其中，中小股东表决情况为 3,718,823股同意，占出席会议中小股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 91.6635%。 根据表决结果，刘瑛女士当选为公司第十二届董事会独立董事。 5.03选举李光女士为公司第十二届董事会独立董事 表决结果：768,215,994股同意，占出席会议的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9559%。其中，中小股东表决情况为 3,715,721股同意，占出席会议中小股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 91.6367%。 根据表决结果，李光女士当选为公司第十二届董事会独立董事。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。 本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东广州日报传媒股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（广州）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 胡铁军 王嘉南 经办律师： 谢文婷 2025年 8月 15日 中财网
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