中科三环(000970):中科三环关于控股股东及其一致行动人之间内部协议转让股份的提示性公告
北京中科三环高技术股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人之间内部协议转让股份的提示性公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东北京三环控股有限公司（以下简称“三环控股”）拟将其持有的公司3,458,877股股份（占公司总股本的0.28%）以非公开协议转让方式转让给其控股股东中科实业集团（控股）有限公司（以下简称“中科集团”）。 2、中科集团是三环控股的控股股东，因此三环控股、中科集团属于一致行动人。 本次协议转让事项属于公司控股股东三环控股及其一致行动人中科集团之间的内部转让，不涉及二级市场减持，不会导致三环控股及其一致行动人合计持股比例、数量发生变化。 3、本次股份转让不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 4、本次股份转让协议需待公司实际控制人中国科学院控股有限公司批准转让后生效。 5、本次股份转让需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 2025年8月15日，公司收到三环控股发来的《关于北京三环控股有限公司股份转让的告知函》，三环控股拟将其持有公司的3,458,877股股份（占公司总股本的0.28%）以非公开协议转让方式转让给中科集团,转让价格为13.01元/股，股份转让总价款合计为人民币44,999,989.77元。本次协议转让前后，三环控股及其一致行动人持有公司股份的情况如下：
（二）本次协议转让的交易背景和目的 本次股份转让系公司控股股东三环控股及其一致行动人中科集团之间内部进行的转让，属于同一控制下不同主体之间的股份转让，仅为内部持股结构调整。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次股份转让协议需待公司实际控制人中国科学院控股有限公司批准转让后生效。 本次股份转让需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 二、协议转让双方基本情况 （一）转让方基本情况 公司名称：北京三环控股有限公司 统一社会信用代码：9111010810207166XE 法定代表人：黄国兴 类型：其他有限责任公司 成立日期：1987年5月30日 注册资本：12,000万元 注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼27层平层东01区(实际23层) 经营范围：投资管理、资产管理；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；人力资源服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权结构：中科实业集团（控股）有限公司持股84%，中国科学院物理研究所持股16%。 转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。 （二）受让方基本情况 公司名称：中科实业集团（控股）有限公司 统一社会信用代码：91110108102041663N 法定代表人：栗博 类型：其他有限责任公司 成立日期：1993年6月8日 注册资本：124,831.47万元 注册地址：北京市海淀区苏州街3号南座1302室 经营范围：投资及投资管理；计算机软件及硬件、新材料、新能源和光机电一体化领域新产品生产加工、销售；通信、生物工程、环保设备的技术开发、转让、服务；智能卡、IC卡的制作；房地产开发经营；物业管理及咨询；服装加工；室内装璜；承办展览、展示；技术培训；会议服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；与上述业务有关的咨询和技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权结构：中国科学院控股有限公司持股67.5%，宁波电子信息集团有限公司持股32.5%。 受让方最近一年又一期主要财务数据如下： 中科集团2024年12月末总资产1,906,438.85万元，净资产1,250,055.41万元，2024年度实现营业收入847,181.35万元，净利润40,348.36万元（以上财务数据已经审2025年1-3月实现营业收入188,268.73万元，净利润35,019.47万元（以上财务数据未经审计）。 经查询，中科集团未被列为失信被执行人。 （三）转让方与受让方之间的关系 中科集团持有三环控股84%的股份，是三环控股的控股股东，因此中科集团与三环控股属于一致行动人。 三、股份转让协议的主要内容 （一）股份转让协议的主要条款 甲方（转让方）：北京三环控股有限公司 乙方（受让方）：中科实业集团（控股）有限公司 1、拟转让股份数量 甲方系中科三环股东，直接持有中科三环 283,881,263股股份，占中科三环股份总数的 23.35%。甲方同意将其持有的中科三环 3,458,877股以及由此所衍生的所有股东权益（以下简称“标的股份”）转让给乙方；乙方同意受让标的股份及相应股东权益。 2、转让价格及支付 （1）甲乙双方一致同意，本次股份转让以标的股份提示性公告日前 30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基础确定转让价格，本次转让价格为：13.01元/股，转让股份为：3,458,877股，标的股份的转让价款为：人民币 44,999,989.77元。 （2）甲乙双方确认，本次协议转让价款的支付方式如下：乙方应在本协议生效后30个工作日内将全部股份转让款支付至甲方指定的银行账户。 3、股份转让交割 （1）在本次非公开协议转让事宜后对外公开披露，且收到全部股份转让款后的 5个工作日内，甲方应启动本次非公开协议转让过户的所有申请材料的递交和手续的办理（包括但不限于递交过户申请书、双方身份证明文件、签署相关材料文件和交付其他必要或合理的文件），并在取得深圳证券交易所出具的协议转让确认意见书后 5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司申请过户登记，乙方给予甲方必要的配合。 （2）本协议生效后且甲方与乙方完成标的股份转让的企业变更登记手续（即标的股份在中国证券登记结算有限责任公司过户登记至乙方名下）之日为股权交割日。 （3）本次交易中涉及的各项应缴税费，按照国家有关规定由甲方与乙方各自承担。 （1）甲方承诺在股权交割日前合法、有效、完全地持续拥有标的股份，保证该标的股份权属清晰，不存在任何权属争议且未被冻结、质押或存在其他任何权利负担；若因权利瑕疵导致过户失败，甲方应在接到乙方通知后 3个工作日内全额返还标的股份转让价款。 （2）甲方承诺应按照本协议约定完成标的股份的过户登记手续。 （3）甲方保证遵守本协议过渡期安排及各项约定。 5、过渡期安排 （1）本协议项下的过渡期为本协议签订之日起至股权交割日之日止的期间。本次股份转让过渡期内，标的股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让数量、转让价格将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定由甲乙双方另行书面确认后作相应调整。 （2）双方确认，本次转让，过渡期内标的股份所产生的一切损益由乙方承担或享有。 6、违约责任 任一方对本协议项下条款的任何违反，或未及时履行其在本协议项下的义务都应被视为违约，应承担相应的违约责任。守约方可向违约方发出书面通知要求其及时更正其违约行为并采取及时有效的措施消除此等违约造成的后果，并对守约方所遭受的损失根据可适用的法律的约定进行赔偿。 7、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖甲乙双方公章后成立，待中国科学院控股有限公司批准转让后生效。 （二）其他 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，出让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 四、本次协议转让对公司的影响 本次股份转让系公司控股股东三环控股及其一致行动人中科集团之间内部进行的转让，属于同一控制下不同主体之间的股份转让，仅为内部持股结构调整，不涉及二级市场减持，不触及要约收购。协议转让前后，三环控股及其一致行动人中科集团合计持股比例、数量未发生变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不五、其他相关事项说明 1、本次股份转让不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定，不存在相关主体在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。 2、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次股份转让履行了信息披露义务。 3、本次股份转让协议需待公司实际控制人中国科学院控股有限公司批准转让后生效。 4、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 5、公司将持续关注相关事项的实施进展情况，督促相关信息披露义务人遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。 六、备查文件 1、三环控股出具的《关于北京三环控股有限公司股份转让的告知函》； 2、三环控股与中科集团签署的《股份转让协议》。 特此公告。 北京中科三环高技术股份有限公司董事会 2025年8月15日 中财网
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