康众医疗(688607):康众医疗关于对外投资暨关联交易
江苏康众数字医疗科技股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 江苏康众数字医疗科技股份有限公司（以下简称“康众医疗”或“公司”）拟使用自有资金2,000.00万元人民币以增资形式参股上海仁筵信息科技有限公司（以下简称“仁筵信息”或“标的公司”），对应标的公司新增注册资本24.1476万元，本次增资完成后，公司将持有仁筵信息 6.67%股权。 ?根据实质重于形式原则公司认定本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ?本次交易实施不存在重大法律障碍。 ?本次交易已经公司第三届董事会第十次（临时）会议、第三届董事会独立董事专门会议第八次会议分别审议通过。 ?相关风险提示：可能存在政策监管风险、业务风险、管理风险等风险（详见正文）。 一、关联交易概述 为持续推进公司战略转型升级，打造经营业务第二增长曲线、聚焦AI赋能基层医疗、助力公司经营业务稳步发展，公司拟使用自有资金2,000.00万元人民币以增资形式参股仁筵信息，对应标的公司新增注册资本24.1476万元，本次增资完成后，公司将持有仁筵信息6.67%股权。具体情况如下： 单位：元/人民币
根据实质重于形式原则公司认定本次交易构成关联交易（详见“关联关系说明”），但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次对外投资事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。 二、关联交易基本情况 （一）关联关系说明 鉴于公司控股子公司康众医能科技（浙江）有限公司（以下简称“康众医能”）聘任的专家顾问王明辉，其持有80%份额并担任执行事务合伙人的杭州康图企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“康图企管”）持有康众医能49%股权，并担任标的公司董事。按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，根据实质重于形式原则公司认定本次对外投资仁筵信息事项构成关联交易。 除前述描述之外，公司与仁筵信息之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 49% 51%/控股子公司 董事 （二）关联人情况说明
单位：万元
（四）权属状况说明 截至当前，仁筵信息产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及未决诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不是失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。 三、关联交易的定价情况 本次交易的定价依据参考了江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《上海仁筵信息科技有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》，估值基准日为2025年6月30日，上海仁筵信息科技有限公司未经审计账面净资产163.42万元，采用收益法估值后，上海仁筵信息科技有限公司股东全部权益估值为28,000.00万元。根据交易双方友好协商，本次增资投前估值为28,000.00万元。估值基准日至相关估值结果披露日期间，未发生可能对估值结论产生重大影响的事项。 本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，定价依据合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。 四、关联交易协议的主要内容 （一）协议主体 标的公司：上海仁筵信息科技有限公司 投资人：江苏康众数字医疗科技股份有限公司 标的公司其他主要股东：魏汉、上海泰顾投资管理有限公司、台州尖晶水滴股权投资合伙企业（有限合伙）、上海道筵信息科技有限公司、上海尖晶数睿数据科技有限公司、上海有之格企业管理合伙企业（有限合伙）、河镁科技（上海）有限公司、嘉兴可桢股权投资合伙企业（有限合伙） （二）交易价格 以现金交易方式支付2,000.00万元。 （三）支付安排 第一笔增资款在《增资协议》（全文简称“协议”）签约生效及协议第二条约定的交割先决条件满足后的5个工作日内向仁筵信息支付1,000.00万元。在2026年8月30日前向仁筵信息支付第二笔增资款1,000.00万元。 （四）过渡期间安排 1.协议签署日至工商变更登记完成日为本次交易的过渡期。仁筵信息及其主要股东应当促使仁筵信息在正常业务过程内开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留现有管理人员和关键员工，保持仁筵信息拥有的或使用的所有资产和财产的现状。 2.过渡期内，仁筵信息及其主要股东应向公司及其代表提供其所合理要求的有关仁筵信息的资料，包括但不限于向公司委派的律师、会计师与其他代表充分提供仁筵信息的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。仁筵信息及其主要股东同意公司有权在交割日前的任何时间对公司的财务、资产及运营状况进行合理必要的审慎审查。 3.过渡期内，仁筵信息应及时书面告知公司以下事项，并与公司讨论前述事项对仁筵信息的影响，进而保证公司将按照合理方式稳定运营： （1）仁筵信息股本结构、财务状况、资产、负债、业务、前景或经营方面对公司产生或可能产生任何重大不利影响的变更； （2）签署包含非正常条款的协议以及关于前述事项的任何协议或提议、意向； （3）政府部门批准/登记的进展情况（如适用） （五）协议的生效条件 经协议各方中的自然人签字/签章、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签字/签章并加盖公章后生效。 （六）违约责任 1.协议各方应严格遵守协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：（1）如果协议任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺； （2）如果协议任何一方在协议中所作的任何陈述或保证在任何方面不真实、不准确或不完整。 2.各方同意，除协议另有约定之外，一旦发生违约行为，违约方应当赔偿因其违约而给守约方造成的损失，且赔偿损失不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。仁筵信息及其主要股东承担连带责任，若任一方发生违约行为，仁筵信息及其主要股东应当向公司承担违约责任。 五、关联交易的必要性以及对公司的影响 公司本次增资仁筵信息，在维持现有业务稳步增长的同时，有助于通过外部资源整合构建基层医疗服务协同生态战略，开辟新的业务增长曲线。 一方面，仁筵信息的“医生IP＋专病内容＋精准分诊”作为高效数据入口，可嵌入社区医院共建标准化“流量运营平台”，由区域运营主体独立承接建设与日常运营；康众医能以“设备+AI+随访SaaS＋合规/数据中台”的标准包提供底座服务，从而有效形成“院前教育—分诊转诊—院内检查治疗—院后随访”的诊疗闭环。从而促使双方深度协作解决社区医院核心痛点，形成双方良性生态，为公司开辟出新的业务增长曲线。 另一方面，未来若前述“流量运营平台”能持续稳定运营，双方良性生态系统日趋稳固，有望带动各地运营主体按量阶集中采购公司产品或服务；随着业务试点的不断扩展与运营，有望形成可复制商业模式并快速推广，共同推动公司经营业绩进一步向好发展。 综上，若相关资源整合顺畅、业务拓展顺利，有望协助公司开辟新的业务增长曲线，为公司经营业务发展产生积极影响；反之，若资源整合过程因包括但不限于企业文化、技术、人员等诸多差异因素影响使得资源整合或/及业务拓展不及预计，也将产生一定的运营风险，从而导致公司经营业务承受一定的业绩波动风险。 六、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 本次关联交易已经公司第三届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过，并同意将该事项提交至公司董事会审议。独立董事认为：公司本次向关联方增资系为了推进公司的发展战略，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易定价方式合理、价格公允，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 （二）董事会审议情况 本次对外投资事项已经第三届董事会第十次（临时）会议审议通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东会审议。公司董事会授权公司管理层具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于：向有关主管部门办理备案或审批手续、协议签署、工商变更等事项。 七、相关风险提示 （一）政策监管风险 仁筵信息所处医疗数字服务行业，面临法律法规日趋从严且不断变化的监管环境，监管环境的复杂性、不确定性及变动调整使得行业从业企业在业务许可、运营管理、服务开展等诸多方面受到多重限制和挑战。 随着我国《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》的陆续公布施行，相关主管部门对于数据保护、信息隐私的管控不断加强，要求行业内从业企业在日常经营业务开展中需更加注重合规管控，导致企业面临更高的合规成本及潜在违规风险。 在我国，医疗、互联网及数字医疗服务行业推广运营需要取得多重牌照、许可证、备案或批文，部分牌照需要定期重续。标的公司未来若无法及时持有、重续或获取必要牌照，可能导致运营中断、服务停滞或业务终止。 （二）业务风险 仁筵信息所处医疗数字服务行业，市场竞争激烈，尤其是行业内部分头部或领先竞争对手在运营经验、服务质量、市场品牌与知名度、用户资源多方面已积累形成比较明显的竞争优势；近年来，随着大型科技公司陆续调配资源参与市场竞争，使得行业竞争态势进一步加剧，对从业企业在市场需求获取、成本投入、盈利能力等多方面造成较高的冲击。 标的公司经营业务规模相对较小且大部分收益来自少数医生IP打造，客户集中度较高。未来若主要客户减少合作、转向竞争对手、减少服务费或无法及时支付服务款项，同时无法快速拓展新的市场需求，将对其经营业务产生重大不利影响。 当前，标的公司技术基础中的部分专有技术在设计或供能方面仍有一定的升级改进空间，运营推广则主要集中在第三方平台，随着行业技术的迅速发展迭代，若无法紧跟技术迭代、调整平台适用用户需求和行业标准，或新技术研发应用失败，数据服务业务将受较大的不利影响。 （三）管理风险 标的公司从业时间尚短，部分数字服务业务（如：互联网医院服务）的盈利模式仍在进一步探索、优化过程中，从而无法有效保证成功盈利或获得预期收益，若业务模式无法有效取得用户或市场认可，将直接影响业务存续。此外，当前内容开发成功的持续投入可能超过收益，且面临劳工成本上涨、专家咨询费增加等情形，若无法通过数字服务业务拓展向下游传递，将影响企业盈利能力。 仁筵信息作为医疗数字服务企业，其业务成功依赖核心员工和专业从业人员（如核心商务人员），人员的变动调整，尤其是核心员工或专业从业人员的变动在一定期间内都将对业务造成不小的损害。行业内人才竞争激烈，核心员工和专业技术人员难求，未来若出现人员变动、难以保证及时找到合适替代者，从而导致一定的人员缺失，影响经营业务开展。 数字服务业务的开展高度依赖员工规范执业，近年来相关法律法规日趋完善、监管要求不断严格，员工在日常服务开展过程不排除因不遵守数据服务监管法规或因个人欺诈、违规行为等造成服务业务违规，从而使得标的公司面临法律诉讼、监管处分风险，并损害企业声誉与业务拓展。 特此公告 江苏康众数字医疗科技股份有限公司 董事会 2025年8月16日 中财网
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