艾布鲁(301259):2025-038 关于向子公司增资及子公司引入投资者
湖南艾布鲁环保科技股份有限公司 关于向子公司增资及子公司引入投资者的公告 一、对外投资概述 湖南艾布鲁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾布鲁”）于2024年9月13日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向子公司增资及子公司引入投资者的议案》，公司拟以自有资金对全资孙公司杭州星罗中昊科技有限公司（简称“星罗中昊”）增资 12,500万元；公司全资子公司星罗智算科技（杭州）有限公司（简称“星罗智算（杭州）”）拟以自有资金对星罗中昊增资 2,490万元。公司及子公司合计向星罗中昊增资14,990万元人民币。具体内容详见公司于2024年9月14日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向子公司增资及子公司引入投资者的公告》（公告编号：2024-041）。 公司于2025年8月14日召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向子公司增资及子公司引入投资者的议案》。 基于业务发展需要，公司拟使用自有资金9,000万元人民币对控股子公司杭州星罗中昊科技有限公司增资，按照1元/注册资本认购。同时星罗中昊以增资入股方式引入1名新的投资者，即投资者重庆涌瑞企业管理有限公司（以下简称“重庆涌瑞”）拟使用自有资金 7,500万元人民币向星罗中昊增资，新增注册资本6,250万元人民币，按照1.2元/注册资本认购。合计向星罗中昊增资15,250万元人民币。本次增资完成后，星罗中昊注册资本增加至40,250万元人民币，公司直接持有星罗中昊53.4161%股权，公司合并报表范围未发生变化。 基于上述星罗中昊股东份额变动事项，公司与重庆涌瑞企业管理有限公司、陈福祥先生、星罗智算（杭州）、邱中伟先生及刘德先生共同签署《杭州星罗中昊科技有限公司增资协议》（以下简称“本协议”）。 根据《公司章程》规定及相关法规，公司近12个月内发生的上述两次对外投资事项累计投资金额合并计算后尚需提交股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、本次增资前后的相关情况 （一）增资前后各股东认缴出资情况 1、本次增资前星罗中昊各股东认缴的出资数额、出资比例如下：
1、名称：湖南艾布鲁环保科技股份有限公司 成立日期：2013-02-04 住所：长沙高新开发区杏康南路39号湖南艾布鲁环保科技股份有限公司3栋丙类厂房101 法定代表人：钟儒波 注册资本：15,600万元 2、名称：星罗智算科技（杭州）有限公司 成立日期：2024-03-19 住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道利一路188号天人大厦浙大研究院数字经济孵化器23层2301室-1（自主申报） 法定代表人：钟儒波 注册资本：1,000万元 3、陈福祥 身份证号码：320830********023X，住所：北京市昌平区朱辛庄****** 4、邱中伟 香港身份证号码：R70****（0），住所：****** Eastern District, Hong Kong Island 5、刘德 身份证号码：110109********001X，住所：北京市海淀区西二旗中路**** （三）新增股东基本情况 名称：重庆涌瑞企业管理有限公司 成立日期：2011-12-02 住所：重庆市渝北区龙塔街道尚品路2号天江鼎城雅园1幢-1-1 法定代表人：贾鹏 注册资本：15,000万元 经查询，上述股东均不属于失信被执行人。 三、增资标的的基本情况 名称：杭州星罗中昊科技有限公司 成立日期：2024年09月12日 住所：浙江省杭州市上城区云悦湾4幢420室-3 法定代表人：朱珂珂 注册资本：25000万元 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；（国家限制类、禁止类外商投资项目除外）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 四、新增股东关联关系及其他利益关系说明 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，重庆涌瑞、陈福祥、邱中伟、刘德与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。 本公告披露之日，星罗中昊的新增股东重庆涌瑞不存在直接或间接持有上市公司股份的情形，且不存在一致行动关系。 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员均未参与对星罗中昊的投资认购。 五、增资协议主要内容 甲方1/乙方1：湖南艾布鲁环保科技股份有限公司，甲方2：重庆涌瑞企业管理有限公司 乙方2：陈福祥，乙方3：星罗智算科技（杭州）有限公司，乙方4：邱中伟，乙5：刘德 目标公司：杭州星罗中昊科技有限公司（以下简称“公司”） 第一条 股权增资约定 1.1根据公司股东决定，将公司的注册资本由25,000万元人民币增加到40,250万元人民币，新增注册资本15,250万元人民币。 1.2各方同意：甲方1以9,000万元人民币现金，认购公司新增注册资本9,000万元人民币，按照1元/注册资本认购；甲方2以7,500万元人民币现金，认购公司新增注册资本6,250万元人民币，按照1.2元/注册资本认购。 1.3甲方1、甲方2增资后，各股东按照对目标公司的认缴情况，各自履行相应的实缴义务。 1.4出资时间：各方同意，在本增资协议签署并生效后7个工作日内，甲方1、甲方2应完成认缴出资额的100%出资；各乙方同意，在本增资协议签署并生效后7个工作日内，各乙方应该完成各认缴金额的足额出资，履行完成出资义务。 1.5各方同意，各甲方及各乙方按本协议约定支付完毕全部增资价款/履行完毕全部出资义务后，各方在本协议项下的出资义务即告完成，履行完成出资义务后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。 第二条 公司的组织机构安排 2.1 股东会 （1）本次增资完成后，增资完毕后股东依照《公司法》以及其他法律法规和公司章程的规定，按其出资比例享有权利、承担义务。 （2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。 2.2 董事和管理人员 （1）公司不设董事会，设朱珂珂为执行董事，行使董事会的职权，并兼任公司经理。 （2）公司董事决定公司重大事项，有关重大事项由公司章程进行规定。 2.3 法定代表人 公司法定代表人由朱珂珂担任。 第三条 新增资金用途 3.1各方同意，本次增资的增资款将全额用于对中昊芯英进行股权投资，方式包括增资或接收老股。目标公司对中昊芯英的实际增资或收购老股价格参考其估值及目标公司与其中昊芯英及其股东的商业谈判最终确定。如确有必要用于其它目的，须经股东会同意。 第四条 承诺与保证 4.1各甲方承诺：将按照上述约定，按时足额履行出资义务。 4.2各乙方及目标公司承诺：目标公司经营正常，股权无质押、冻结等权利负担。乙方也将按照上述约定，按时足额完成出资义务履行。 第五条 违约责任 5.1 任何签约方违反本协议的任何约定，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在他方因此而产生的所有损失、损害、费用、责任和/或开支。 第六条 协议的生效及其他 6.1 各方同意，本协议自各方签署之日起成立，但须经甲方1股东大会作出同意本次增资的有效决议后生效。甲方1股东大会对本次交易的批准，是本协议生效不可替代的前提条件。 6.2本协议经各甲方及各乙方签字/盖章、法定代表人签字之日；目标公司法定代表人签章并加盖公章之日，及经过甲方1的股东大会审批同意之日孰晚为签订日，自签订日起生效。 六、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响 1、本次投资的目的、对公司的影响 本次投资有利于扩大公司在人工智能领域的布局，扩大星罗中昊的规模。 本次公司增资的资金来源均为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2、存在的风险 本次增资星罗中昊完成后，星罗中昊在运作过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的等多种因素的影响，可能存在经营收益不确定、管理等风险。 公司将进一步建立健全星罗中昊的治理结构，完善其内部管控制度和监督机制，积极防范上述风险。 七、备查文件 1、第三届董事会第十六次会议决议； 2、第三届监事会第十五次会议决议； 3、《杭州星罗中昊科技有限公司增资协议》。 特此公告。 湖南艾布鲁环保科技股份有限公司 董事会 2025年8月16日 中财网
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