艾布鲁(301259):西部证券股份有限公司关于湖南艾布鲁环保科技股份有限公司控股子公司受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的核查意见
关于湖南艾布鲁环保科技股份有限公司控股子公司受让参股公司 部分股权并向其增资暨关联交易的核查意见 西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐人”）作为湖南艾布鲁环保科技股份有限公司（以下简称“艾布鲁”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司控股子公司受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）交易基本情况 1、湖南艾布鲁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾布鲁”）于2024年9月13日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资暨签署《增资及股东协议》的议案》，公司控股子公司杭州星罗中昊科技有限公司（以下简称“星罗中昊”）以自有资金出资2.50亿元人民币对中昊芯英（杭州）科技有限公司（以下简称“中昊芯英”、“目标公司”）进行增资，其中86.7011万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。具体内容详见公司于2024年9月14日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资暨签署《增资及股东协议》的公告》（公告编号：2024-042）。 2、公司为扩大在人工智能领域的布局，星罗中昊拟与中昊芯英及其股东签署《增资协议》和《股东协议》，星罗中昊将以自有资金出资9,004.9632万元人民币对中昊芯英进行货币增资，其中31.2296万元计入中昊芯英注册资本，剩余部分计入中昊芯英资本公积。同时星罗中昊与中昊芯英股东马学韬及王艳伟签署《股权转让协议》，约定马学韬将其持有的中昊芯英18.3344万元注册资本以4,911.8901万元转让给星罗中昊，王艳伟将其持有的中昊芯英9.642万元注册资本股权比例由5.9076%增加至9.7346%（以市场监督管理部门变更登记为准）。 3、公司董事长钟儒波为中昊芯英董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章制度的相关规定，本次事项构成关联交易。 4、2025年8月14日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》。关联董事钟儒波对本议案进行了回避表决，公司第三届董事会独立董事专门会议第六次会议对上述关联交易事项出具了一致同意的审查意见。公司近 12个月内发生的上述两次对外投资事项累计投资金额合并计算后尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦无需经过有关部门批准。 二、关联交易对方的基本情况 （一）杨龚轶凡，身份证号码：530102********0733，住址：云南省昆明市。 （二）杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91310112MA1GD7Y0XB 成立日期及合伙期限：2020-07-01成立至无固定期限 注册资本：290万元；执行事务合伙人：上海芯繁科技有限公司 注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道平乐街 16号 1号楼 10555室（自主申报） （三）上海仰思坪企业管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91310112MA1GD7XT0N 成立日期及合伙期限：2020-07-01成立至无固定期限 注册资本：100万元；执行事务合伙人：上海芯繁科技有限公司 注册地址：上海市闵行区鹤庆路 398号 41幢 （四）上海裁三科技服务中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91310112MA1GEDX05E 成立时间及合伙期限：2021-04-12成立至 2041-04-11 注册资本：51.3346万元；执行事务合伙人：杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙） 注册地址：上海市闵行区鹤庆路 398号 41幢 （五）苏州科德教育科技股份有限公司 统一社会信用代码：91320500745569066M 成立日期及营业期限：2003-01-14成立至无固定期限 注册资本：32,914.3329万元；法定代表人：吴敏 注册地址：苏州市相城区黄埭镇春申路 989号 （六）杭州赛奇点股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330102MA7D0Y5576 成立日期及合伙期限：2021-11-15成立至无固定期限 注册资本：4,500万元；执行事务合伙人：浙江赛智伯乐股权投资管理有限公司 注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道江南大道 3900号 3层 3125室 （七）朱泽：身份证号码：432******014，住址：上海市黄浦区徐家汇路****** （八）马学韬：身份证号码：330******511，住址：杭州市上城区鲲鹏路****** （九）厦门金景华犇创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91350200MA31U9RQ6A 成立日期及合伙期限：2018-06-27成立至 2025-06-26 注册资本：30000万元；执行事务合伙人：厦门华犇当代创业投资管理有限公司 注册地址：厦门市集美区杏林湾路 492号 2304单元 B03 （十）王涌：身份证号码：339******911，住址：杭州市萧山区****** （十一）杭州赛智赛道股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330108MA2J1YY37E 成立日期及经营期限：2020-10-13成立至无固定期限 注册资本：20000万元；执行事务合伙人：浙江赛智伯乐股权投资管理有限公司 注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道丹枫路 399号 3号楼 1401室 （十二）厦门稻本投资有限公司 统一社会信用代码：91350200MA2XYW919K 成立日期及经营期限：2017-02-06成立至 2037-02-05 注册资本：3000万元；法定代表人：李春霞 注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97号厦门国际航运中心 D栋 8层 05单元 X （十三）杭州英恒创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330108MAC8XK3R0K 成立日期及合伙期限：2023-02-09成立至 9999-09-09 注册资本：5230万元；执行事务合伙人：华夏恒天资本管理有限公司 注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道月明路 1040号 3层 33679室 （十四）共青城复滢投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91360405MABNBUQD1E 成立日期及经营期限：2022-06-08成立至 2072-06-07 注册资本：1300万元；执行事务合伙人：芦柳源 注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内 （十五）海南天冕科技合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91460107MAA8YXE58E 成立日期及经营期限：2021-07-30至无固定期限 注册资本：1500万元；执行事务合伙人：李志奇 注册地址：海南省三亚市崖州区崖州湾科技城用友产业园 1号楼 4楼 431-8号 （十六）杭州伯乐中赢创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330102352445548M 成立日期及经营期限：2015-08-06至 2025-08-05 注册资本：9762.50万元；执行事务合伙人：浙江赛智伯乐股权投资管理有限公司 注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道丹枫路 399号 4幢 1401-4（自主申报） （十七）广州海汇科创创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440101MA5CL67G3B 成立日期及经营期限：2019-01-10至 2029-01-09 注册资本：78800万元；执行事务合伙人：李明智 注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 191号 A1第 10层1002单元 （十八）杭州湖畔山南常恩股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330109MA2KCU1455 成立日期及经营期限：2020-12-24至 9999-09-09 注册资本：100万元；执行事务合伙人：杭州湖畔山南资本管理有限公司 注册地址：浙江省杭州市萧山区闻堰街道湘湖金融小镇二期中区块南岸 3号楼 137-343室 （十九）青岛厚纪承铭创业投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91370283MAE0TK1G2Y 成立日期及经营期限：2024-09-13至无固定期限 注册资本：19955万元；执行事务合伙人：北京厚纪景桥创业投资有限公司 注册地址：山东省青岛市平度市凤台街道太原路 17号山东财经大学平度创新创业园 A栋 935室 （二十）三亚赛智数科创业投资有限公司 统一社会信用代码：91460100MA5TRW5N76 成立日期及经营期限：2020-12-07至无固定期限 注册资本：3000万元；法定代表人：陈斌 注册地址：海南三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 12号楼 A区 20-12-13号 （二十一）泰安鸿儒创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91370900MA3QQE356E 成立日期及经营期限：2019-10-15至无固定期限 注册资本：10000万元；执行事务合伙人：上海信熹企业管理合伙企业（有限合伙） 注册地址：山东省泰安市新泰市青云街道青龙路 879号信用大厦 6层 1009 （二十二）王艳伟：142******118，住址：山西省太原市小店区真武路****** （二十三）杭州网新花港股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330109MA2KE60L3H 成立日期及经营期限：2021-03-03至 9999-09-09 注册资本：25000万元；执行合伙人：杭州鑫网股权投资有限责任公司 注册地址：浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期中区块南岸 3号楼 137-338室 （二十四）浙江网新银通投资控股有限公司 统一社会信用代码：91330000MA27U06K2J 成立日期及经营期限：2016-08-17至无固定期限 注册资本：5000万元；法定代表人：耿晖 注册地址：杭州市滨江区长河街道江汉路 1785号网新双城大厦 4幢 2601-3室 （二十五）仁华伟创（深圳）投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440300MA5GBM6335 成立日期及经营期限：2020-08-17至无固定期限 注册资本：640万元；执行事务合伙人：刘瀛瀛 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室 （二十六）杭州函数股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330109MABWXR093J 成立日期及经营期限：2022-08-24至无固定期限 注册资本：5280万元；执行事务合伙人：杭州金亿投资管理有限公司 注册地址：浙江省杭州市萧山区湘湖国家旅游度假区湘湖金融小镇二期西区块 5号楼 124室 （二十七）杭州鸣志创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330106MADEQMM99M 成立日期及经营期限：2024-03-19至 9999-09-09 注册资本：16667万元；执行事务合伙人：华夏恒天资本管理有限公司 注册地址：浙江省杭州市西湖区北山街道白沙泉 93号 103室 （二十八）江苏疌泉咏圣绿色产业投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91320902MA7GT8KH0K 成立日期及经营期限：2022-01-11至 2029-01-10 注册资本：50000万元；执行事务合伙人：南京咏圣厚坤股权投资管理有限公司 注册地址：盐城市盐南高新区新都街道金融城 6号楼 3301-09室 （二十九）嘉兴申毅沧龙股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330402MA7JJTG95D 成立日期及经营期限：2022-02-28至 2027-02-27 注册资本：5000万元；执行事务合伙人：宁波申毅投资管理有限公司 注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856号基金小镇 1号楼 180室-54（自主申报） （三十）绍兴赛奇点柒期创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330621MAE4M33J9C 成立日期及经营期限：2024-10-30至 9999-09-09 注册资本：15000万元；执行事务合伙人：浙江赛智伯乐股权投资管理有限公司 注册地址：浙江省绍兴市柯桥区钱清街道群贤西路 4313号培训楼 805室 （三十一）江苏疌泉创熠咏圣创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91320105MA228FYY1Q 成立日期及经营期限：2020-08-19至 2027-08-18 注册资本：23200万元；执行事务合伙人：南京咏圣厚坤股权投资管理有限公司 注册地址：南京市建邺区亚鹏路 88号银滩文创园 4-605-130号 （三十二）嘉兴正方海纳零壹股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330402MADK8DHJ1C 成立日期及经营期限：2024-05-14至 2044-05-13 注册资本：1510万元；执行事务合伙人：浙江正方资产管理有限公司 注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856号基金小镇 1号楼 204室-43（自主申报） （三十三）杭州兆易创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330106MAEB332XX6 成立日期及经营期限：2025-02-19至 9999-09-09 注册资本：11590万元；执行事务合伙人：华夏恒天资本管理有限公司 注册地址：浙江省杭州市西湖区北山街道白沙泉 92号 103室 （三十四）杭州禾舜昊芯股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330108MADXN02P32 成立日期及经营期限：2024-09-10至 9999-09-09 注册资本：10020万元；执行事务合伙人：杭州禾合创业投资有限公司 注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道坚塔街 768号贝遨大厦 B幢 8层829室 （三十五）青岛厚纪承渊创业投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91370283MAE671Y484 成立日期及经营期限：2024-11-28至无固定期限 注册资本：10010万元；执行事务合伙人：北京厚纪景桥创业投资有限公司 注册地址：山东省青岛市平度市凤台街道太原路 17号山东财经大学平度创新创业园 A栋 1029室 （三十六）宁波宁晶企业管理咨询合伙企业（普通合伙） 统一社会信用代码：91330205MAE1R2UM7P 成立日期及经营期限：2024-10-24至无固定期限 注册资本：5501万元；执行事务合伙人：郑晓燕 注册地址：浙江省宁波市江北区前江街道同济路 71号燕宁大厦 5层 531室 （三十七）杭州赛智闻涛贰期创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330108MADEP5UG54 成立日期及经营期限：2024-03-19至无固定期限 注册资本：4000万元；执行事务合伙人：浙江赛智伯乐股权投资管理有限公司 注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道丹枫路 399号 4幢 1401室-01（自主申报） （三十八）杭州科沃斯创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330108MACXBBRR1L 成立日期及经营期限：2023-09-26至 9999-09-09 注册资本：5000万元；执行事务合伙人：华夏恒天资本管理有限公司 注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道月明路 1040号 3层 35674室 （三十九）朱安平：身份证号码：332******213 （四十）嘉兴煜耀股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330402MAD0E9MT9L 成立日期及经营期限：2023-09-26至 9999-09-09 注册资本：3000万元；执行事务合伙人：杭州华智融科投资管理有限公司 注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856号基金小镇 1号楼 200室-57（自主申报） （四十一）中小浙普（上海）创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91310000MA1FL7WF2X 成立日期及经营期限：2021-05-12至 2030-05-11 注册资本：173300万元；执行事务合伙人：杭州浙正投资管理有限公司 注册地址：上海市普陀区云岭东路 89号 12层 1212室 （四十二）青岛中云贰号创业投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91370212MADPJW5M6L 成立日期及经营期限：2024-06-24至无固定期限 注册资本：2411万元；执行事务合伙人：北京云能态私募基金管理有限公司 注册地址：山东省青岛市崂山区秦岭路 19号 1号楼 401户 （四十三）杭州金投智恒创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330105MA7BY14W5Y 成立日期及经营期限：2021-10-09至 9999-09-09 注册资本：30000万元；执行事务合伙人：杭州泰恒投资管理有限公司 注册地址：浙江省杭州市拱墅区三墩路 85号 2幢 617室 （四十四）俞江英：身份证号码：330******069 （四十五）杭州湖畔小园股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330108MA2GL0QR65 成立日期及经营期限：2019-03-22至 9999-09-09 注册资本：20002万元；执行事务合伙人：杭州湖畔宏盛投资管理有限公司 注册地址：浙江省杭州市滨江区滨安路 1197号 6幢 2120室 （四十六）浙江粟捷商务信息有限公司 统一社会信用代码：91330101MA2CFPN24U 成立日期及经营期限：2018-11-26至 9999-09-09 注册资本：1000万元；法定代表人：温小平 注册地址：浙江省杭州市西湖区北山街道白沙泉 92号 101室 （四十七）杭州湖畔小竹股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330108MA2KJBKQ23 成立日期及经营期限：2021-07-29至 9999-09-09 注册资本：11602万元；执行事务合伙人：杭州湖畔宏盛投资管理有限公司 注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道江南大道 3900号 3层 3098室 （四十八）深圳博源芯质力投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440300MAE571PU27 成立日期及经营期限：2024-11-18至无固定期限 注册资本：1520.0001万元；执行事务合伙人：宁波博源弘盛私募基金管理合伙企业（有限合伙） 注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5033号前海卓越金融中心 3号楼 L27-05 三、关联交易标的基本情况 （一）中昊芯英（杭州）科技有限公司 1、公司名称：中昊芯英（杭州）科技有限公司 2、统一社会信用代码：91330100MA2J2BXP3U 3、注册资本：1,467.6172万元人民币 4、成立日期：2020年10月28日 5、法定代表人：杨龚轶凡 6、注册地址：中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道聚才路239号6幢19层（自主申报） 7、经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；软件开发；计算机系统服务；云计算装备技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 8、本次股权转让及增资前后目标公司股权结构如下：
9、交易标的主要财务指标：
11、中昊芯英原股东均同意本次增资。中昊芯英不属于失信被执行人。 12、标的资产的产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易的定价是以中昊芯英注册资本为基础，基于中昊芯英所处行业特点、当前发展阶段以及未来发展潜力，经各方协商一致确认。本次交易定价依据公正合理，不存在损害公司及公司股东利益，特别是公司中小股东利益的情形。 五、本次交易协议的主要内容 （一）《增资协议》及《股东协议》的主要内容 星罗中昊（甲方）与上述交易对方（乙方）及交易标的（丙方或目标公司）签署了《增资协议》及《股东协议》，主要内容如下： 1、《增资协议》主要内容 （1）本次交易采用增资的方式进行，甲方增资价格为每 1元丙方新增注册资本对应 288.346976元。 （2）增资方案：甲方以货币资金 9,004.9632万元（大写：玖仟零肆万玖仟陆佰叁拾贰元）（以下简称“增资款”）认购目标公司新增注册资本 31.2296万元，其中 31.2296万元计入目标公司注册资本，剩余部分计入资本公积。 （3）本次交易完成后，丙方的股权结构如下：
（4）违约责任：本协议签署后，各方应全面履行本协议。任何一方违反本协议条款约定或违反其在本协议中的声明、保证或承诺，或目标公司任一原股东（包括创始人和其他原股东）违反或侵犯或未能按照本协议约定促成甲方享受和行使本协议约定，即构成违约。其他方有权要求违约方承担违约责任，赔偿其因此所遭受的损失，本协议另有明确约定的除外。 （5）生效条件：本协议自各方签署之日起成立并生效。 2、《股东协议》主要内容 （1）公司治理 公司的董事会由 7名董事组成，经公司股东会选举产生，其中创始人可提名4名董事，投资方可提名 3名董事（“投资方董事”）。在此情形下，投资方董事的提名权由累计投资金额（该投资金额按该等投资方实缴投入公司增资款金额计算）或者持股比例排名前三的投资方享有（为免歧义，该等投资方的投资金额或持股比例按照该投资方及其同一实际控制或同一基金管理人管理的投资方的投资金额或持股比例合并口径计算）。董事任期为三年，可连选连任；但按照前述投资方董事提名规则需要变更投资方董事的，各方应配合在变更情形发生后三个月内完成投资方董事变更的工商备案手续。 （2）回购权：针对每一 B轮投资人的回购事件及回购义务人 ①公司回购 若发生下列任一事件：(i)公司未能在 2026年 12月 31日之前完成合格 IPO或被整体出售；(ii)公司核心团队严重流失（流失二分之一而且因流失造成的公司功能缺失未能及时补齐的）；(iii)公司 2024年度、2025年度两年合计净利润（经 B轮投资人认可的审计数据）小于 2亿元；(iv)B轮投资人支付给公司的增资款被擅自挪用于跟其他公司的资金往来、借款以及对外担保，但用于公司的训练芯片与其他核心芯片业务的研发、采购与办公支出的除外；(v)B轮投资人支付给公司的增资款因公司经营问题被司法冻结或者擅自挪用于公司的主营业务之外；(vi)公司因自身原因，致使公司主营业务产生其它法律性事件（因知识产权问题或者其他问题）被任何第三方起诉或制裁，导致公司不能获得芯片供应达一年，则各 B轮投资人有权独立地要求公司回购其在公司中持有的全部或部分股权。 ②创始人回购 若发生下列任一事件：(i)未经 B轮投资人同意，创始人或核心团队对外出售股权或在其持有股权上设置了权利负担，将造成创始人丧失对公司的控制；(ii)未经 B轮投资人同意，创始人或核心团队违反竞业禁止承诺，造成公司重大损失；(iii)未经 B轮投资人同意，创始人或核心团队利用公司权利非法占用、挪用、转移公司财产，或以公司名义为关联人、关联企业债务提供抵押、质押、担保等行为，则各 B轮投资人有权独立地要求创始人回购其在公司中持有的全部或部分股权。 （3）业绩承诺：2024年度、2025年度两年合计净利润（经 B轮投资人认可的审计数据）不低于 2亿元。 （4）生效条件：经本协议各方签署后生效。 （二）《股权转让协议》的主要内容 1、星罗中昊与马学韬《股权转让协议》的主要内容 马学韬（甲方）与星罗中昊（乙方）签署了《股权转让协议》，主要内容如下： （1）转让标的 甲方将其持有目标公司的 1.2493%股权（对应注册资本出资额 18.3344万元，已全部实缴到位）（下称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让甲方所转让的上述出资/股权。 （2）转让价格及付款方式 2.1 本协议项下，乙方应当向甲方支付的股权转让款为人民币 49,118,901元整（大写：人民币肆仟玖佰壹拾壹万捌仟玖佰零壹元整）。 2.2 乙方应在本协议生效后 10个工作日内向甲方支付全部股权转让款49,118,901元整。 （3）股权交割及费用负担 3.1 目标公司及甲方负责办理本次转让的工商变更登记等手续，甲方与目标公司需在乙方支付完毕全部股权转让款后的 30日内完成本次股权转让的相关工商变更手续。 3.2 转让过程中所产生的其他各项费用（包括但不限于股权转让的手续费、税费等）由各方依法负担。 （4）违约责任 4.1 因甲方原因，致使乙方无法取得该部分股权完整权利或不配合办理股权变更事宜的，乙方有权解除本协议，要求甲方返还股权转让价款及自支付日起至实际返还日止按本协议签订时一年期贷款市场报价利率计算的资金占用费，给乙方造成损失的，甲方应予以赔偿乙方由此所产生的全部经济损失。 4.2 乙方未按照本协议约定期限向甲方履行付款义务的，每逾期一天乙方应按照本协议签订时一年期贷款市场报价利率计算金额向甲方支付逾期违约金；逾期超过三十日乙方仍未支付股权转让款的，则甲方有权解除合同，并要求乙方承担甲方由此所产生的全部经济损失。 4.3 本协议任何一方违反或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为，违约方应赔偿守约方因违约方的违约行为所遭受的实际损失以及为追偿损失而产生的合理费用。为免疑义，如转让方不存在欺诈或故意过错的，转让方在本协议下对受让方承担的责任以其所持目标公司股权为限，不涉及转让方的其他个人财产。 （5）争议解决方式 各方同意，因履行本协议所产生的或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，任何一方应将争议提交至杭州仲裁委员会，仲裁地杭州，届时按照申请仲裁时该委员会现行有效的仲裁规则仲裁：仲裁庭应由三（3）名仲裁员组成，其中申请方有权指定一（1）名仲裁员，被申请方有权指定一（1）名仲裁员，第三（3）名仲裁员应该由两方共同指定。如果各方无法就共同指定第三（3）名仲裁员达成一致意见，则该仲裁员应该由仲裁中心的主任任命。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。 2、星罗中昊与王艳伟《股权转让协议》的主要内容 王艳伟（甲方）与星罗中昊（乙方）签署了《股权转让协议》，主要内容如下： （1）转让标的 甲方将其持有目标公司的 0.6570%股权(对应注册资本出资额 9.6420万元，已全部实缴到位)(下称“标的股权”)转让给乙方，乙方同意受让甲方所转让的上述出资/股权。 （2）转让价格及付款方式 2.1 本协议项下，乙方应当向甲方支付的股权转让款为人民币 25,831,467元整(大写：人民币贰仟伍佰捌拾叁万壹仟肆佰陆拾柒元整)。 2.2 乙方应在本协议生效后 10个工作日内向甲方支付全部股权转让款25,831,467元整。 （3）股权交割及费用负担 3.1 目标公司及甲方负责办理本次转让的工商变更登记等手续，甲方与目标公司需在乙方支付完毕全部股权转让款后的 30日内完成本次股权转让的相关工商变更手续。 3.2 转让过程中所产生的其他各项费用(包括但不限于股权转让的手续费、税费等)由各方依法负担。 （4）违约责任 4.1 因甲方原因，致使乙方无法取得该部分股权完整权利或不配合办理股权变更事宜的，乙方有权解除本协议，要求甲方返还股权转让价款及自支付日起至实际返还日止按本协议签订时一年期贷款市场报价利率计算的资金占用费，给乙方造成损失的，甲方应予以赔偿乙方由此所产生的全部经济损失。 4.2 乙方未按照本协议约定期限向甲方履行付款义务的，每逾期一天乙方应按照本协议签订时一年期贷款市场报价利率计算金额向甲方支付逾期违约金；逾期超过三十日乙方仍未支付股权转让款的，则甲方有权解除合同，并要求乙方承担甲方由此所产生的全部经济损失。 4.3 本协议任何一方违反或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为，违约方应赔偿守约方因违约方的违约行为所遭受的实际损失以及为追偿损失而产生的合理费用。为免疑义，如转让方不存在欺诈或故意过错的，转让方在本协议下对受让方承担的责任以其所持目标公司股权为限，不涉及转让方的其他个人财产。 （5）争议解决方式 各方同意，因履行本协议所产生的或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，任何一方应将争议提交至杭州仲裁委员会，仲裁地杭州，届时按照申请仲裁时该委员会现行有效的仲裁规则仲裁：仲裁庭应由三（3）名仲裁员组成，其中申请方有权指定一（1）名仲裁员，被申请方有权指定一（1）名仲裁员，第三（3）名仲裁员应该由两方共同指定。如果各方无法就共同指定第三（3）名仲裁员达成一致意见，则该仲裁员应该由仲裁中心的主任任命。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。 六、关联交易的目的和对公司的影响 公司正在积极布局人工智能领域，已与中昊芯英、浙江大学计算机创新技术研究院签署《战略合作协议》，共同推动人工智能技术及产业发展，并与上饶高铁经济试验区管理委员会、浙江大学计算机创新技术研究院签署了《合作协议》，在人工智能产业基础建设领域、人工智能交叉行业应用领域、科研成果转化领域及人才领域共同探索建立合作伙伴关系。 截至本核查意见披露日，公司已在江西省上饶市正在投建算力规模为200PFlop/s（以 TF32计算）的 AI算力中心，将实现承载 AIGC大模型训练、推理等大规模 AI运算需求。AI算力中心依赖于高性能芯片的支持，本次投资的目标公司中昊芯英是算力中心业务上游核心供应商，本次合作将有利于公司保障上游核心供应稳定，加深双方在人工智能领域的合作，促进公司在人工智能领域加速布局并提升整体竞争力。 本次对外投资的资金来源为自有资金，不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产生影响。本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司本年度财务状况产生重大影响。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 中昊芯英于 2025年 4月成为公司关联方，除本次交易外，公司及子公司 2025年 4月至披露日与中昊芯英未发生关联交易。 八、前述关联交易事项履行的决策程序 （一）董事会意见 公司于 2025年 8月 14日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》，关联董事钟儒波回避表决。 董事会认为：经审议，为扩大公司在人工智能领域的布局，公司控股子公司杭州星罗中昊科技有限公司拟与中昊芯英（杭州）科技有限公司（以下简称“中昊芯英”）及其股东签署《增资协议》和《股东协议》，星罗中昊将以自有资金出资 9,004.9632万元人民币对中昊芯英进行货币增资，其中 31.2296万元计入中昊芯英注册资本，剩余部分计入中昊芯英资本公积。同时星罗中昊与中昊芯英股东马学韬及王艳伟签署《股权转让协议》，约定马学韬将其持有的中昊芯英18.3344万元注册资本以 4,911.8901万元转让给星罗中昊。王艳伟将其持有的中昊芯英9.642万元注册资本以2,583.1467万元转让给星罗中昊。本次交易完成后，星罗中昊直接持有中昊芯英 9.7346%股权（以市场监督管理部门变更登记为准）。 董事会同意该事项，并同意将该事项提交股东大会审议。 （二）监事会意见 公司于 2025年 8月 14日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》，监事会认为：公司子公司杭州星罗中昊科技有限公司本次受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的事宜符合公司整体战略规划，兼顾公司及全体股东的利益，本次交易公平公正，不存在向关联方输送利益的情形，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合法律、法规的相关规定。 因此，监事会一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。 （三）独立董事专门会议意见 公司于2025年8月 11日召开第三届董事会独立董事专门会议第六次会议，审议通过《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》，独立董事专门会议认为本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。表决程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，表决程序合法有效，因此，我们一致同意公司将《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十六次会议审议，关联董事应当回避表决。 九、风险提示 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见《2024年度审计报告》及相关专项说明认为公司设立子公司杭州星罗中昊科技有限公司拟出资250,000,000.00元，实际已出资 125,000,000.00元投资中昊芯英（杭州）科技有限公司，占其 7.0465%的股权；子公司星罗智算科技（杭州）有限公司从中昊芯英（杭州）科技有限公司以 165,000,000.00元购置服务器和软件并开展算力租赁业务。艾布鲁公司及其子公司在该领域技术储备和市场开发能力有待验证，同时跨界投资的收益前景存在较大的不确定性。提请投资者注意相关风险。 十、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：公司子公司杭州星罗中昊科技有限公司本次受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的事宜符合公司整体战略规划，兼顾公司及全体股东的利益，本次交易公平公正，不存在向关联方输送利益的情形，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合法律、法规的相关规定。 该事项已经上市公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事专门会议发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。 综上，保荐人对公司控股子公司受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南艾布鲁环保科技股份有限公司控股子公司受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 薛冰 何勇 西部证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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